State Grid Yingda Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 27, 2017

上海置信电气股份有限公司 独立董事专项说明和独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》、《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》及《公司章程》等有关规定，上海置信电气股份有限公司（以下简称 “ 公 司 ” ）全体独立董事，基于独立判断的立场，对以下事项发表专项说明和独立 意见：

一、关于公司 2016 年度利润分配的独立意见

我们认为，公司 2016 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定；该预案是结合公司目前的经营状况、资金需求及未来发展等各种因素 所制定，符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。我们 同意公司 2016 年度利润分配预案，并提交股东大会审议。

二、关于 2016 年度对外担保及非经营性资金占用的专项说明和独立意见 截至 2016 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 10,222.25 万元。公司对外 担保为对全资或控股子公司的担保，没有为股东、实际控制人及关联方提供担 保。公司期末不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。

我们认为，公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认 真履行了对外担保的审议程序和信息披露义务，未违反《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号） 和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）的相关规 定。 2016 年度，公司不存在为股东、实际控制人及关联方进行担保的情形，不 存在大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情形。

三、关于 2016 年度内部控制评价报告的独立意见 公司已对 2016 年度的内部控制有效性进行了自我评价，认为截止 2016 年

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12 月 31 日止，公司内部控制制度健全、执行有效。我们认为，公司出具的内 部控制评价报告客观、全面的反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。

四、关于预计 2017 年度日常关联交易额度的独立意见

本次提交董事会审议的《关于预计 2017 年度日常关联交易额度的议案》， 在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议 案提交公司董事会审议。

我们认为，由于公司所处行业及业务特点，公司的日常关联交易属于正常 的经营活动，是无法避免的，交易必要且将一直持续。日常关联交易是按照“公 平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格公允，没有 违反公开、公平、公正的原则，不损害公司利益，不影响公司独立性，对全体 股东平等，没有损害非关联股东利益的行为。在审议关联交易时，关联董事已 回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

五、关于聘任会计师事务所的独立意见

本次提交董事会审议的《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担 任公司 2017 年度财务和内控审计机构的议案》，在提交董事会审议前，已事先 提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务 从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司 2016 年度审计 中，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了责任和义 务。我们同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务和 内控审计机构，并提交股东大会审议。

六、关于补选独立董事的独立意见

1 、公司补选第六届董事会独立董事的推荐、提名、表决程序符合《公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定；

2 、经审查独立董事候选人的履历等相关资料，未发现有《公司法》等法律 法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形 , 我们认为独立董事候选人 王遥女士具备相应的任职资格，符合相关履行职责的要求；

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3 、同意将上述独立董事候选人提交公司股东大会选举，独立董事候选人任 职资格需经上海证券交易所审核通过后，方可提交股东大会选举。

七、关于会计政策变更的独立意见

我们认为，公司根据财政部《增值税会计处理规定》进行相关会计政策变 更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，有 利于客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，决策程序合规合法，不存 在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

八、关于注销控股子公司江苏瑞信低碳技术服务有限公司的独立意见

本次注销控股子公司江苏瑞信低碳技术服务有限公司不会对公司整体业务 发展和盈利水平产生重大影响，有利于提升资源利用效率，减少低效无效投资、 提升公司业绩，有利于公司的持续、稳定、健康发展，审议程序符合《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的 情形。同意注销控股子公司江苏瑞信低碳技术服务有限公司。

九、关于节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

我们认为，公司完成 2007 年公开增发股票募集资金投资项目，将节余募集 资金永久补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，增加公司营运资金，有 利于公司持续性发展，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股 东利益的情形。

公司关于节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序， 符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》等相关法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。 同意本次将节余募集资金永久补充流动资金。

十、关于与关联方租赁房产的独立意见

本次提交董事会审议的《关于与关联方租赁房产的议案》，在提交董事会审 议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事 会审议。

我们认为，与关联方租赁房产是为了满足公司正常的生产经营需求，符合

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公司的实际情况，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形，不 会影响公司的独立性。本次关联交易的审议程序符合有关法律法规的规定，关 联董事回避表决，表决结果合法、有效。

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