State Grid Yingda Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 27, 2017

证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2017-012 号

上海置信电气股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议 于2017 年4 月12 日发出会议通知，会议于2017 年4 月26 日在南京市江宁区诚 信大道19 号会议中心A2-211 会议室召开，会议应出席董事11 名，实际出席董 事11 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章 程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长张建伟先生主持，经审议， 本次会议通过如下决议：

一、审议并通过了《公司2016 年度董事会工作报告》（表决结果为11 票同 意，0 票反对，0 票弃权）。

二、审议并通过了《公司2016 年度财务决算报告》（表决结果为11 票同意， 0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

三、审议并通过了《公司2017 年度财务预算报告》（表决结果为11 票同意， 0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

四、审议并通过了《公司2016 年度利润分配预案》（表决结果为11 票同意， 0 票反对，0 票弃权）。

2016 年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司全年实现税后 净利润为237,267,077.67 元；根据2016 年度母公司税后利润，按照《公司章程》 的规定，提取10%的法定盈余公积，计为23,726,707.76 元，加实施上年度利润 分配后的剩余未分配利润后，截至2016 年末，母公司可分配利润为 241,080,397.25 元。2016 年度，公司拟进行如下利润分配方案：

以2016 年末总股本135,616.7823 万股为基数，向全体股东每10 股派发现

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金红利1.5 元（含税），共计派发203,425,173.45 元。实施上述利润分配方案后， 公司剩余未分配利润结转下一年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

五、审议并通过了《公司2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》（表决结果为11 票同意，0 票反对，0 票弃权）。

六、审议并通过了《公司2016 年度盈利预测实现情况专项审核报告》（表决 结果为11 票同意，0 票反对，0 票弃权）。

七、审议并通过了《公司2016 年度内部控制的自我评估报告》（表决结果为 11 票同意，0 票反对，0 票弃权）。

八、审议并通过了《公司2016 年社会责任报告》（表决结果为11 票同意，0 票反对，0 票弃权）。

九、审议并通过了《关于预计公司2016 年度对子公司担保额度并授权公司 管理层办理有关担保手续的议案》（表决结果为11 票同意，0 票反对，0 票弃权）。

公司目前在全国有多家全资或控股子公司，为满足各个全资或控股子公司经 营发展的需要，根据公司2015 年度股东大会的授权，公司2016 年度为全资或控 股子公司的担保情况如下：为全资子公司上海置信节能环保有限公司提供综合授 信担保4 亿元，为全资子公司上海置信电力建设有限公司(资产负债率超过70%) 提供流动资金借款担保2 亿元，为全资子公司上海置信碳资产管理有限公司提供 融资担保1 亿元，为全资子公司山东置信智能设备有限公司提供综合授信担保 0.1 亿元，为全资子公司国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司提供综合授 信及融资担保5.5 亿元，截至2016 年12 月31 日，公司对外担保余额为10，222.25 万元。公司对外担保为对全资或控股子公司的担保，没有为股东、实际控制人及 关联方提供担保。

为满足各个全资或控股子公司2017 年经营发展的需要，保证各项生产经营 活动的顺利进行，2017 年度，多个全资或控股子公司均有申请银行贷款或者授 信额度的需求。综合考虑各个子公司2017 年度生产经营实际、银行授信和经营 预算情况，公司预计2017 年度公司各个子公司需申请授信额度和银行借款合计 不超过40 亿元，内容包括但不限于授信、借款、票据、保函等业务，具体以实

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际发生为准。

2017 年，对于上述授信、银行借款，公司根据对各个子公司的持股比例提供 担保，公司预计需提供的担保总额不超过13.7 亿元，以实际发生为准。公司担 保对象如下：

上海置信节能环保有限公司4 亿元；

上海置信电力建设有限公司2 亿元；

上海置信碳资产管理有限公司1 亿元；

山东置信智能设备有限公司0.1 亿元；

国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司5 亿元；

武汉南瑞电力工程技术装备有限公司1.6 亿元。

为提高管理效率，在规范运作和风险可控的前提下，公司董事会授权公司总 经理签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求办理具体担保手续。

以上授权担保均仅限于公司对各个全资或控股子公司的担保。公司将在每次 办理担保手续后及时办理信息披露手续。

十、审议并通过了《关于公司2016 年度申请银行借款和授信额度及授权公 司管理层办理有关贷款事宜的议案》（表决结果为11 票同意，0 票反对，0 票弃 权）。

为满足公司2017 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行， 结合公司2016 年度生产经营实际、银行授信和经营预算情况，公司预计2017 年 度股份公司母公司需申请银行借款和授信额度合计不超过16.5 亿元，内容包括 但不限于借款、授信、票据、保函等业务，具体以实际发生为准。

为提高管理效率，公司董事会授权公司总经理签署相关文件，并授权公司经 营管理层根据银行的要求办理具体借款、授信、票据、保函等相关事宜。

十一、听取了《公司独立董事2016 年度述职报告》（表决结果为11 票同意， 0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

十二、审议并通过了《公司2016 年度报告》及《公司2016 年度报告摘要》 （表决结果为11 票同意，0 票反对，0 票弃权）。

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十三、审议并通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公 司2017 年度财务和内控审计机构的议案》（表决结果为11 票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

十四、审议并通过了《关于预计公司2017 年度日常关联交易额度的议案》（本 议案涉及关联交易事项，关联董事张建伟、胡江溢、张宁杰、闵涛、周旭回避表 决，由其他6 名非关联董事进行表决。表决结果为6 票同意，0 票反对，0 票弃 权）。本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

十五、审议并通过了《关于补选独立董事的议案》（表决结果为11 票同意， 0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

公司董事会于2017 年4 月21 日收到独立董事唐人虎先生的辞职报告，同意 唐人虎先生辞去第六届董事会独立董事职务，并且不再担任董事会战略委员会委 员、薪酬与考核委员会委员。唐人虎先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，独 立公正，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，董事会对唐人虎先生在 任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢。

根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》 等有关规定，经董事会提名，拟推荐王遥女士为公司第六届董事会独立董事候选 人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。

王遥女士的基本情况和简历：

王遥，女，1975 年出生，中共党员，博士研究生毕业。历任原山东证券公司 北京代表处项目经理，广州证券公司北京投行部高级经理，北京银行博士后工作 站博士后，哈佛大学博士后和访问学者。现任中央财经大学绿色金融国际研究院 院长、教授、博士生导师；中国金融学会绿色金融专业委员会副秘书长；澳大利 亚大学南昆士兰和澳大利亚维多利亚大学兼职教授。

十六、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》（表决结果为11 票同意， 0 票反对，0 票弃权）。

十七、审议并通过了《关于预计2017 年度公司内部企业间委托贷款额度的 议案》（表决结果为11 票同意，0 票反对，0 票弃权）。

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十八、审议并通过了《关于全资子公司以未分配利润转增资本的议案》（表 决结果为11 票同意，0 票反对，0 票弃权）。

十九、审议并通过了《关于注销控股子公司江苏瑞信低碳技术服务有限公司 的议案》（表决结果为11 票同意，0 票反对，0 票弃权）。

二十、审议并通过了《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》（表决 结果为11 票同意，0 票反对，0 票弃权）。

二十一、审议并通过了《关于与关联方租赁房产的议案》（本议案涉及关联 交易事项，关联董事张建伟、胡江溢、张宁杰、闵涛、周旭回避表决，由其他6 名非关联董事进行表决。表决结果为6 票同意，0 票反对，0 票弃权）。

二十二、审议并通过了《关于召开公司2016 年年度股东大会的议案》（表决 结果为11 票同意，0 票反对，0 票弃权）。

特此公告

上海置信电气股份有限公司董事会 2017 年4 月26 日

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