State Grid Yingda Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 7, 2016

证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2016-011 号

上海置信电气股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次 会议于2016 年3 月21 日发出会议通知，会议于2016 年4 月6 日在南京市江宁 区诚信大道19 号南瑞集团会议中心A2-211 召开，会议应出席董事11 名，实际 出席董事11 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长张建伟先生主持，经审 议，本次会议通过如下决议：

一、审议并通过了《公司2015 年度董事会工作报告》（表决结果为11 票同 意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

二、审议并通过了《公司2015 年度财务决算报告》（表决结果为11 票同意， 0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

三、审议并通过了《公司2016 年度财务预算报告》（表决结果为11 票同意， 0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

四、审议并通过了《公司2015 年度利润分配预案》（表决结果为11 票同意， 0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

2015 年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司全年实现税后 净利润为157,914,312.95 元；根据2015 年度母公司税后利润，按照《公司章程》 的规定，提取10%的法定盈余公积，计为15,791,431.30 元，加实施上年度利润 分配后的剩余未分配利润后，截至2015 年末，母公司可分配利润为 163,869,575.20 元。2015 年度，公司拟进行如下利润分配方案：

以2015 年末总股本135,616.7823 万股为基数，向全体股东每10 股派发现

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金红利1 元（含税），共计派发135,616,782.30 元。实施上述利润分配方案后， 公司剩余未分配利润结转下一年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

五、审议并通过了《公司2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》（表决结果为11 票同意，0 票反对，0 票弃权）。

六、审议并通过了《公司2015 年度盈利预测实现情况专项审核报告》（表决 结果为11 票同意，0 票反对，0 票弃权）。

七、审议并通过了《公司2015 年度内部控制评价报告》（表决结果为11 票 同意，0 票反对，0 票弃权）。

八、审议并通过了《公司2015 年社会责任报告》（表决结果为11 票同意，0 票反对，0 票弃权）。

九、审议并通过了《关于预计公司2016 年度对子公司担保额度并授权公司 管理层办理有关担保手续的议案》（表决结果为11 票同意，0 票反对，0 票弃权）。 本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

公司目前在全国有多家全资或控股子公司，为满足各个全资或控股子公司经 营发展的需要，根据公司2014 年度股东大会的授权，公司2015 年度为全资或控 股子公司的担保情况如下：为全资子公司上海置信节能环保有限公司提供《融资 租赁合同》及《租赁合同》项下最高额担保金额10 亿元，综合授信担保1.5 亿 元，为全资子公司上海置信电力建设有限公司(资产负债率超过70%)提供流动资 金借款担保2 亿元，截至2015 年12 月31 日，公司对外担保余额为20,646.5 万元。公司对外担保为对全资或控股子公司的担保，没有为股东、实际控制人及 关联方提供担保。

为满足各个全资或控股子公司2016 年经营发展的需要，保证各项生产经营 活动的顺利进行，2016 年，对于多个全资或控股子公司授信、银行借款以及上 海置信节能环保有限公司租赁额度，公司根据对各个子公司的持股比例提供担 保，公司预计需提供的担保总额不超过15.5 亿元，以实际发生为准。公司担保 对象如下：

上海置信节能环保有限公司11.5 亿元；

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上海置信电力建设有限公司4 亿元。

为提高管理效率，在规范运作和风险可控的前提下，公司董事会授权公司总 经理签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求办理具体担保手续。

以上授权担保均仅限于公司对各个全资或控股子公司的担保。公司将在每次 办理担保手续后及时办理信息披露手续。

十、审议并通过了《关于公司2016 年度申请银行借款和授信额度及授权公 司管理层办理有关贷款事宜的议案》（表决结果为11 票同意，0 票反对，0 票弃 权）。

为满足公司2016 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行， 结合生产经营实际、银行授信和经营预算情况，公司预计2016 年度股份公司母 公司需申请银行借款和授信额度合计不超过16.5 亿元，内容包括但不限于借款、 授信、票据、保函等业务，具体以实际发生为准。

为提高管理效率，公司董事会授权公司总经理签署相关文件，并授权公司经 营管理层根据银行的要求办理具体借款、授信、票据、保函等相关事宜。

十一、听取了《公司独立董事2015 年度述职报告》（表决结果为11 票同意， 0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

十二、审议并通过了《公司2015 年度报告及摘要》（表决结果为11 票同意， 0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

十三、审议并通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公 司2016 年度财务和内控审计机构的议案》（表决结果为11 票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

十四、审议并通过了《关于预计公司2016 年度日常关联交易额度的议案》（本 议案涉及关联交易事项，关联董事张建伟、张宁杰、任伟理、闵涛、周旭回避表 决，由其他6 名非关联董事进行表决。表决结果为6 票同意，0 票反对，0 票弃 权。）。本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

十五、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》（表决结果为11 票 同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

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公司第五届董事会将于2016 年4 月任期届满，根据《公司法》、《公司章程》 的有关规定，需要进行换届选举。公司第六届董事会由11 名董事组成，其中包 括4 名独立董事。公司第五届董事会提名张建伟先生、汪龙生先生、任伟理先生、 张宁杰先生、闵涛先生、周旭先生、陈英毅先生为第六届董事会非独立董事候选 人，提名唐人虎先生、夏清先生、潘斌先生、赵春光先生为第六届董事会独立董 事候选人。宋振宁先生、胡鸿高先生、宋德亮先生不再担任公司独立董事，公司 董事会对他们在任职期间所做的工作表示衷心的感谢。

十六、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》（表决结果为11 票同意， 0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

十七、审议并通过了《关于召开公司2015 年年度股东大会的议案》（表决结 果为11 票同意，0 票反对，0 票弃权）。

特此公告

上海置信电气股份有限公司董事会 2016 年4 月6 日

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附： 第六届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

张建伟： 男，1961 年出生，大学学历，学士学位，教授级高级工程师。历任 黑龙江省电力试验所副所长兼黑龙江省电力科研调试中心副主任，黑龙江省电力 科研调试中心主任，黑龙江省电力科学研究院院长，黑龙江省电力科学研究院党 委书记，黑龙江省电力公司科技部主任，黑龙江省电力公司副总工程师兼总经理 工作部主任，东北电网有限公司总经理工作部主任，东北电网有限公司副总工程 师兼科技信息部主任，东北电网有限公司副总工程师兼总经理工作部主任、新闻 中心主任，国网甘肃省电力公司副总经理、党组成员，国网甘肃省电力公司党组 书记、副总经理等职，现任国网电力科学研究院党组书记、副院长兼南京南瑞集 团公司党组书记、副总经理，国电南瑞科技股份有限公司监事会召集人，本公司 第五届董事会董事长。

汪龙生： 男，1952 年出生，研究生学历，硕士学位，高级经济师。历任上海 友谊集团股份有限公司（上海证券交易所A、B 股上市之公司）执行董事、总经 理、党委书记，联华超市股份有限公司（香港联交所H 股上市之公司）监事长， 百联西郊购物中心有限公司董事长，好美家装潢建材有限公司董事长，上海友谊 百货有限公司董事长，并先后在上海友谊古玩商店、上海虹桥友谊商城、上海友 谊华侨股份有限公司、中华旅游纪念品总公司、上海友谊南方购物中心有限公司、 联华电子商务有限公司、中日合资融通融资有限公司等企业的高级管理层任职。 现任本公司第五届董事会副董事长。

张宁杰： 男，1963 年出生，大学学历，硕士学位，高级会计师。历任宁夏电 力局（公司）财务处副处长、财务管理部主任、副总会计师兼财务管理部主任， 西北电网有限公司财务部主任，新疆电力公司总会计师、党组成员，国家电网公 司东北分部总审计师、党组成员和东北电网有限公司总审计师、党组成员兼国家 电网公司审计部副主任，国家电网公司东北分部副主任、党组成员和东北电网有 限公司副总经理、党组成员兼国家电网公司审计部副主任等职，现任国网电力科

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学研究院总会计师、党组成员兼南京南瑞集团公司总会计师、党组成员，国电南 瑞科技股份有限公司董事会董事，本公司第五届董事会非独立董事。

任伟理： 男，1964 年出生，大学学历，学士学位，高级经济师。历任电力科 学研究院办公室（电研总公司经理办）主任兼电研总公司总经理助理，北京电研 高技术实业总公司副总经理，中国电力科学研究院副总经济师兼农村电气化研究 所所长、北京电研华源电力技术有限公司总经理，中国电力科学研究院副总经济 师兼产业发展部主任，中国电力科学研究院院长助理兼产业部（体制改革办公室） 主任，中国电力科学研究院院长助理兼电力工业电力设备及仪表质量检验测试中 心副主任、质检办公室主任，中国电力科学研究院院长助理兼通信与用电技术分 公司总经理、党委副书记，国网电力科学研究院总经理助理兼通信与用电技术分 公司总经理、党委副书记，北京南瑞智芯微电子科技有限公司执行董事、总经理、 党委副书记等职。现任国网电力科学研究院副院长、党组成员兼南京南瑞集团公 司副总经理、党组成员，国电南瑞科技股份有限公司董事，本公司第五届董事会 非独立董事。

闵涛： 男，1963 年出生，大学学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任 电力自动化研究院电网控制研究所副所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司副 总经理，电力自动化研究院电网控制研究所所长、南京南瑞集团公司电网控制分 公司总经理，电力自动化研究院营销处处长，国电南瑞科技股份有限公司总经理， 国电南瑞科技股份有限公司董事长、党总支书记，国网南京自动化研究院副总经 济师，国网电力科学研究院副总经济师，国网电力科学研究院院长助理兼基建部 主任、江宁科研产业基地项目部主任等职，现任国网电力科学研究院副院长兼南 京南瑞集团公司副总经理，本公司第五届董事会非独立董事。

周旭： 男，1962 年出生，大学学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任 国网南京自动化研究院继电保护研究所副所长、南京南瑞集团公司继电保护分公 司副总经理，国网电力科学研究院继电保护研究所党支部书记、副所长兼深圳南 京自动化研究所副所长、南京南瑞集团公司继电保护技术分公司党支部书记、副 总经理，国网电力科学研究院市场部主任，国网电力科学研究院副总经济师、南

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京南瑞集团公司副总经济师等职。现任国网电力科学研究院院长助理、南京南瑞 集团公司总经理助理，本公司第五届董事会非独立董事。

陈英毅： 男，1975 年出生，研究生学历，硕士学位，经济师。历任英大泰和 人寿保险股份有限公司福建分公司副总经理，福建省电力检修公司筹备处副主 任，国网电力科学研究院产业部副主任兼福建南瑞天利（福建）电气技术有限公 司董事长，无锡恒驰电器制造有限公司总经理，江苏宏源电气有限责任公司董事 长、总经理、党支部书记,上海置信电气股份有限公司总经理、党委书记等职。 现任本公司第五届董事会非独立董事、总经理、党委副书记。

二、独立董事候选人简历

唐人虎： 男，1974 年出生，博士研究生毕业。国家发改委CDM 项目审核理事 会专家，国家973 项目首席科学家，联合国开发计划署专家库成员，国家开发银 行气候变化专家，世界银行专家库成员，亚洲开发银行专家库成员。历任东方锅 炉有限公司设计处设计师，中国水利电力物资有限公司（中国大唐集团）部门经 理。现任北京中创碳投科技有限公司总经理，本公司第五届董事会独立董事。

夏清： 男，1957 年出生，博士研究生毕业。现任清华大学教授、中国电机工 程学会理事、中国南方电网专家、大唐发电集团专家、泰豪科技（600590）、华 能国际（600011）独立董事。

潘斌： 男，1972 年出生，硕士研究生毕业。历任南方证券投资银行部副总经 理，上海东方华银律师事务所首席合伙人。现任上海瑞晖泽坤资产管理有限公司 总经理。

赵春光： 男，1972 年出生，博士研究生毕业。历任黑龙江省依安县计划委员 会科员、上海国家会计学院教师。现任上海国家会计学院教授，长江投资 （600119）、新朋股份（002328）、上海洗霸科技股份有限公司独立董事。

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