State Grid Yingda Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 7, 2016

上海置信电气股份有限公司 独立董事专项说明和独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所 股票上市规则（ 2014 年修订）》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》 等有关规定，上海置信电气股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）全体独立董事，基 于独立判断的立场，对以下事项发表专项说明和独立意见：

一、关于公司 2015 年度利润分配的独立意见

我们认为，公司 2015 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定；该预案是结合公司目前的经营状况、资金需求及未来发展等各种因素所制定， 符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。我们同意公司 2015 年度利润分配预案，并提交股东大会审议。

二、关于 2015 年度对外担保及非经营性资金占用的专项说明和独立意见

截至 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 20,646.50 万元。公司对外担保 为对全资或控股子公司的担保，没有为股东、实际控制人及关联方提供担保。公司 期末不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。

我们认为，公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履 行了对外担保的审议程序和信息披露义务，未违反《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）和《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）的相关规定。 2015 年度，公司 不存在为股东、实际控制人及关联方进行担保的情形，不存在大股东及其附属企业 非经营性占用公司资金的情形。

三、关于 2015 年度内部控制评价报告的独立意见

公司已对 2015 年度的内部控制有效性进行了自我评价，认为截止 2015 年 12 月 31 日止，公司内部控制制度健全、执行有效。我们认为，公司出具的内部控制评价 报告客观、全面的反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。

四、关于预计 2016 年度日常关联交易额度的独立意见

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本次提交董事会审议的《关于预计 2016 年度日常关联交易额度的议案》，在提 交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公 司董事会审议。

我们认为，由于公司所处行业及业务特点，公司的日常关联交易属于正常的经 营活动，是无法避免的，交易必要且将一直持续。日常关联交易是按照“公平自愿， 互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格公允，没有违反公开、公 平、公正的原则，不损害公司利益，不影响公司独立性，对全体股东平等，没有损 害非关联股东利益的行为。在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符 合有关法律法规的规定。

五、关于聘任会计师事务所的独立意见

本次提交董事会审议的《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公 司 2016 年度财务和内控审计机构的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们 审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业 资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司 2015 年度审计中，勤勉 尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了责任和义务。我们同意 聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务和内控审计机构，并 提交股东大会审议。

六、关于第六届董事会换届选举非独立董事、独立董事的独立意见

1 、公司本次董事会选举非独立董事、独立董事的推荐、提名、表决程序符合《公 司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定；

2 、经审查非独立董事候选人、独立董事候选人的履历等相关资料，未发现有《公 司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任非独立董事、独立董事的情形 , 我 们认为非独立董事候选人张建伟先生、汪龙生先生、张宁杰先生、任伟理先生、闵 涛先生、周旭先生、陈英毅先生及独立董事候选人唐人虎先生、夏清先生、潘斌先 生、赵春光先生具备相应的任职资格，符合相关履行职责的要求；

3 、同意将上述公司第六届董事会非独立董事和独立董事候选人提交公司股东大 会选举，其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核通过后，方可提交 股东大会选举。

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