State Grid Yingda Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Dec 30, 2015

证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2015-063 号

上海置信电气股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次 会议于2015 年12 月21 日发出会议通知，会议于2015 年12 月30 日以通讯方式 召开，会议应参与表决董事11 人，实际参与表决的董事11 人，符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经审议，本次会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《关于公司与中国电力财务有限公司签订<金融业务服务 协议>的议案》（本议案涉及关联交易事项，关联董事张建伟、任伟理、张宁杰、 闵涛、周旭回避表决，由其他6 名非关联董事进行表决。表决结果为6 票同意， 0 票反对，0 票弃权。）

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

二、审议并通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。（表决结果为 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。）

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度 地保障投资者的合法权益，修订《募集资金管理办法》。具体草案详见上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

三、审议并通过了《关于制定〈关联交易管理办法〉的议案》。（表决结果为 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。）

为规范公司的关联交易，保证关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股 东和公司的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》（2014 年修订）、《上市公司关联交易实施指引》等法律法规和《公司章程》 的规定，制定《关联交易管理办法》。具体草案详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

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本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

四、审议并通过了《关于增加公司2015 年度日常关联交易额度的议案》（本 议案涉及关联交易事项，关联董事张建伟、任伟理、张宁杰、闵涛、周旭回避表 决，由其他6 名非关联董事进行表决。表决结果为6 票同意，0 票反对，0 票弃 权。）

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

五、审议并通过了《关于公司与国网电力科学研究院续签〈关联交易框架协 议〉的议案》（本议案涉及关联交易事项，关联董事张建伟、任伟理、张宁杰、 闵涛、周旭回避表决，由其他6 名非关联董事进行表决。表决结果为6 票同意， 0 票反对，0 票弃权。）

公司控股股东为国网电力科学研究院，最终控股股东为国家电网公司。由于 行业特点，我国电网企业主要有国家电网公司、中国南方电网有限责任公司两家。 公司所从事的行业主要是为电网公司及所属公司提供产品和服务，公司在生产销 售过程中发生的部分关联交易属于正常的经营活动，是无法避免的。为规范公司 及公司下属子公司与国网电力科学研究院及其他关联法人之间的持续关联交易， 2013 年公司与国网电力科学研究院签署了《关联交易框架协议》，由于该协议于 2015 年12 月31 日到期，公司拟与国网电力科学研究院续签《关联交易框架协 议》。新《关联交易框架协议》自双方签字盖章后成立，经公司非关联股东通过 后自2016 年1 月1 日起生效至2018 年12 月31 日止。

独立董事对此议案进行了事前认可，并发表独立意见如下：

我们认为，公司的日常关联交易符合公司业务和行业特点，属于正常的经营 活动，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，符合公开、公平、 公正的原则，不损害公司利益，不影响公司独立性，没有损害非关联股东的利益， 符合公司的最大利益。关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们同意上述 关联交易事项，并提交公司临时股东大会审议。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

六、审议并通过了《关于公司与关联方租赁房产的议案》（本议案涉及关联 交易事项，关联董事汪龙生回避表决，由其他10 名非关联董事进行表决。表决 结果为10 票同意，0 票反对，0 票弃权。）

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根据公司经营发展需要，继续租赁关联方上海置信（集团）有限公司位于天 山西路1028 号物业，作为公司经营办公用房。

该物业总建筑面积10623 平方米，总占地面积17279 平方米，经双方友好协 商，并参考周边物业的租赁价格，拟定每月的租金为74,32 万元，年租金为891.80 万元，租金按季度支付。租赁期从2016 年1 月1 日起至2016 年12 月31 日止。

七、审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。（表决结果为11 票同意，0 票反对，0 票弃权。）

根据《公司章程》的有关规定，经征询各有关方面的意见，董事会聘任汪军 先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届 满。

汪军先生的基本情况和简历如下：

汪军，男，1963 年8 月出生，中共党员，农工党党员，研究生学历，硕士学 位，研究员级高级工程师。历任国网南京自动化研究院自动控制研究所副所长， 南京自动控制分公司副总经理，国网电力科学研究院自动控制研究所副所长，南 瑞水利水电技术分公司副总经理兼云南南瑞电气技术有限公司总经理，国网电力 科学研究院工会委员会副主席兼南瑞集团公司工会委员会副主席等职。

独立董事对此议案进行了事前认可，并发表独立意见如下：

我们认为，高级管理人员的提名程序、聘任程序合法、合规，不存在被人为 操纵的情形；高级管理人员的提名与聘任已经征得其本人的同意；在对其职业、 学历、职称、详细的工作经历等进行了解的基础上，我们认为高级管理人员符合 相应的任职条件和资格。我们同意关于聘任公司高级管理人员的事项。

八、审议并通过了《关于召开公司2016 年第一次临时股东大会的议案》。（表 决结果为11 票同意，0 票反对，0 票弃权。）

特此公告

上海置信电气股份有限公司董事会 2015 年12 月30 日

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