State Grid Yingda Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Jun 16, 2015

上海置信电气股份有限公司独立董事关于 本次发行股份购买资产暨关联交易评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见

公司拟向控股股东国网电力科学研究院（持有公司 316,493,448 股股份，占 公司总股本的 25.43% ，以下简称 “ 国网电科院 ” ）发行股份，购买国网电科院 所持有的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 100% 的股权（以下简称 “标的资产”）。（以下简称“本次重大资产重组”）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海置信电气股份 有限公司章程》的有关规定，我们作为上海置信电气股份有限公司（以下简称“置 信电气”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，对本次重 大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表 独立意见如下：

本次重大资产重组由北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”） 担任资产评估机构对标的资产进行评估。

中天和具有证券从业资格。中天和及其经办评估师与公司、国网电科院除业 务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具 有独立性。

本次对标的资产的评估中，中天和所设定的评估假设前提和限制条件按照国 家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

本次对标的资产的评估中，所选用的评估方法合理，符合相关规定及评估对 象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。重要评估参数取值合理，评估 价值公允、准确。本次重大资产重组以经国务院国有资产监督管理委员会备案的 评估结果为基础确定交易价格，具有公允性、合理性，不会损害公司及其股东、 特别是中小股东的利益。

（本页以下无正文）

1

==> picture [238 x 110] intentionally omitted <==

==> picture [139 x 21] intentionally omitted <==