State Grid Yingda Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 10, 2015

上海置信电气股份有限公司

独立董事专项说明和独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定， 上海置信电气股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）全体独立董事，基于独立判断的 立场，对以下事项发表专项说明和独立意见：

一、关于公司 2014 年度利润分配的独立意见

我们认为，公司 2014 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定；该预案是结合公司所处发展阶段及未来资金支出安排所制定，符合公司实际情 况，有利于维护公司持续稳定发展，切实保护了中小股东的利益。我们同意公司 2014 年度利润分配预案，并提交股东大会审议。

二、关于非经营性资金占用及对外担保的专项说明和独立意见

截至 2014 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 2,307.09 万元。公司对外担保 为对全资或控股子公司的担保，没有为股东、实际控制人及关联方提供担保，没有 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供担保。公司期末不存在资金被大股东及其附属 企业非经营性占用的情况。

我们认为，公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履 行了对外担保的审议程序和信息披露义务，未违反证监发 [2005]120 号《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。 2014 年度，公司没有发生资金占用情 况。

三、关于预计 2015 年度日常关联交易额度的独立意见

本次提交董事会审议的《关于预计 2015 年度日常关联交易额度的议案》，在提 交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公 司董事会审议。

我们认为，由于行业特点，我国电网企业主要有国家电网公司、中国南方电网

有限责任公司两家。公司所从事的行业主要是为电网公司及所属公司提供产品和服 务，公司在采购、销售过程中发生的日常关联交易属于正常的经营活动，是无法避 免的。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的， 决策程序合法有效；交易价格主要按投标价格确定，定价公允，没有违反公开、公 平、公正的原则，不损害公司利益，不影响公司独立性，对全体股东平等，没有损 害非关联股东利益的行为。

四、关于聘任会计师事务所的独立意见

本次提交董事会审议的《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公 司 2015 年度财务和内控审计机构的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们 审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业 资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司 2014 年度审计中，勤勉 尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了责任和义务。我们同意 聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务和内控审计机构，并 提交股东大会审议。

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上海置信电气股份有限公司董事会 2015 年 4 月 9 日