State Grid Yingda Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Oct 28, 2014

上海置信电气股份有限公司独立董事

关于公司第五届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》和《公司章程》等有关规定，上海置信电气股份有限公司(以下简 称“公司”)的全体独立董事，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第十 二次会议审议的《关于修订公司章程的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、 《关于申请豁免履行公司实际控制人相关承诺的议案》发表独立意见如下：

一、关于修订公司章程的议案

我们认为：公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金 分红》的有关要求，在公司章程中制定了明确的利润分配政策，尤其是对现金分 红政策做出具体安排，充分重视对投资者，特别是中小投资者的合理回报，并兼 顾公司的可持续发展。公司对利润分配政策的修改、符合相关法律、法规及公司 章程的规定，不存在损害公司及中小投资者合法权益的情形。

我们同意关于修订公司章程的议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

二、关于公司会计政策变更的议案

我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更， 使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计 政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及 中小投资者合法权益的情形。

我们同意关于公司会计政策变更的议案。

三、关于申请豁免履行公司实际控制人相关承诺的议案

我们认为：本次豁免公司实际控制人国家电网公司关于解决许继变压器有限 公司与公司同业竞争的承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关 规定，是基于客观现实情况，经过反复研究论证后的决定，不会对公司经营造成 实质性的不利影响。

公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，决策程序合法公正，符合相 关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小投资者合法权益的情形。 我们同意关于申请豁免履行公司实际控制人相关承诺的议案，并将该议案提 交公司临时股东大会审议。

独立董事：

宋振宁

上海置信电气股份有限公司董事会 2014 年10 月28 日

公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，决策程序合法公正，符合相 关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小投资者合法权益的情形。

我们同意关于申请豁免履行公司实际控制人相关承诺的议案，并将该议案提 交公司临时股东大会审议。

独立董事：

==> picture [103 x 69] intentionally omitted <==

上海置信电气股份有限公司董事会 2014 年10 月28 日

==> picture [51 x 17] intentionally omitted <==