State Grid Yingda Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

May 13, 2013

证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2013-020 号

上海置信电气股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议 于2013 年5 月3 日发出会议通知，会议于2013 年5 月13 日在上海市天山西路 1028 号公司三楼会议室召开，会议应出席董事11 名，实际出席董事11 名。公 司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定，会议合法有效。会议由奚国富先生主持。经审议，本次会议通过如下决议：

一、审议并通过了《关于2013 年度内部控制规范实施工作方案的议案》。以 上议案11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、审议并通过了《关于注销河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司的议 案》。以上议案11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、审议并通过了《关于申请发行短期融资券的议案》。以上议案11 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。

该议案将提交公司2013 年第一次临时股东大会审议。

四、审议并通过了《关于日常关联交易的议案》。关联董事奚国富、曹培东、 杜忠东回避表决。以上议案8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

该议案将提交公司2013 年第一次临时股东大会审议。

五、审议并通过了《关于董事会议事规则的议案》。以上议案11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

该议案将提交公司2013 年第一次临时股东大会审议。

六、审议并通过了《关于董事会各专门委员会换届选举的议案》。以上议案

• 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

提名委员会3 人，委员：邵世伟、宋德亮、奚国富，召集人：邵世伟。

审计委员会3 人，委员：宋德亮、邵世伟、曹培东，召集人：宋德亮。

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战略委员会6 人，委员：奚国富、宋振宁、胡鸿高、汪龙生、陈英毅、邢峻 召集人：奚国富。

薪酬与考核委员会5 人，委员：宋振宁、胡鸿高、宋德亮、费维武、杜忠东， 召集人：宋振宁。

各位候选人简历详见公司第四届董事会第二十六次会议决议公告。

七、审议并通过了《关于审议董事薪酬方案的议案》。以上议案11 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。

根据上市公司独立性原则，综合考虑目前同行业董事薪酬水平，董事会薪酬 与考核委员会提交公司董事薪酬方案，具体如下：

（一）独立董事津贴

公司独立董事的年度津贴为税前10 万元人民币，个人所得税由公司代扣代 缴。

（二）非独立董事薪酬

在公司担任管理层（指公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董 事会秘书）职务的公司非独立董事薪酬按照公司有关高级管理人员薪酬标准确 定，其养老保险、失业保险、医疗保险等社会保险及住房公积金，由公司按照国 家有关规定办理。

公司副董事长薪酬比照公司有关高级管理人员薪酬标准确定。

在公司不担任管理层职务的公司非独立董事不在公司领取董事薪酬。

（三）董事会议津贴

除独立董事外，其他非独立董事会议津贴延续上一年度标准和方式按规定执 行，监事及高级管理人员会议津贴比照董事会议津贴执行。

该议案审议通过后将提交公司2013 年第一次临时股东大会审议。

八、审议并通过了《关于审议公司高级管理人员薪酬方案的议案》。以上议 案11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

为进一步提高公司管理水平，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造 性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对 等原则，根据《公司法》和《公司章程》 等的有关规定，在充分考虑公司实际 情况和行业特点的基础上，制订本方案。

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（一）适用范围

本方案所称公司高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书和总工程师。

（二）管理机构

董事会薪酬与考核委员会为公司高级管理人员薪酬与考核的管理机构；公司 人力资源部和财务资产部负责该方案的具体实施。

（三）薪酬结构与标准

公司高级管理人员实行年薪制，薪酬结构为基础年薪+绩效年薪，比例为4： 6。基础年薪是年度的基本报酬，按月平均发放，具体金额由薪酬与考核委员会 确定。绩效年薪是与公司年度经营业绩、个人年度绩效考核结果目标挂钩的年度 绩效薪酬。

薪酬标准如下：

薪酬标准如下：
职务层级	基础年薪（万元）	绩效年薪（万元）
总经理	24-30	36-45
副总经理/财务总监/董事会 秘书/总工程师	16-24	24-36

绩效年薪可分月度预发和年度发放。月度发放不超过年薪总额的65%。每一 会计年度结束，考核结果明确后根据绩效考核管理办法核定年薪标准，并发放绩 效年薪余下部分。具体金额由薪酬与考核委员会根据公司经营情况及考核结果确 定。

（四）考核实施

每年12 月25 日前，董事会薪酬与考核委员会根据当年绩效考核情况、公司 下一年度工作重点，制定下一个经营年度高级管理人员的绩效考核指标；并于年 初以签订《年度业绩考核责任书》的形式进行确认，作为高级管理人员年度绩效 考核的依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，或遇内部调 岗或工作内容调整，可对年度绩效指标和目标值进行滚动修订。

高级管理人员的绩效考核指标包括关键业绩指标、运营管理指标、和谐稳定 指标三部分。其中，以关键业绩指标为主，以运营管理指标、和谐稳定指标为辅。 关键业绩指标主要考核企业经营效益、盈利能力和核心业务发展情况，确保企业 战略目标的实现。运营管理指标主要考核企业内部运营效率和资源利用效率，促

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进企业优化资源配置，提高管理水平。和谐稳定指标主要考核安全生产、反腐倡 廉、队伍稳定、依法治企、优质服务、企业文化与民主管理、品牌建设、科技创 新与信息通信等工作，作为减项指标进行考核。

薪酬与考核委员会对高级管理人员实施如下考核程序：

1、每季度初，薪酬与考核委员会就考核指标执行情况、存在的问题、提出 的改进意见，及时与高级管理人员沟通交流；每年年底，薪酬与考核委员会按年 度绩效指标评价标准对高级管理人员实施绩效评估；表决通过考核结果。

2、高级管理人员绩效薪金以年度绩效考核结果为主要依据，综合考虑企业 规模及年度整体经营效益情况予以确定。

• 3、出现下列情况的，薪酬与考核委员会可根据事件具体情况，扣罚年薪：

• （1）管理层出现重大决策失误，导致公司发生重大经济损失时；

• （2）经营管理不到位，导致公司发生重大安全质量事故，或其他给公司造

• 成重大不良影响或损失的；

（3）高级管理人员被监管部门通报批评、行政处罚或者公开谴责的。

公司高级管理人员年度薪酬为税前收入，应依法交纳个人所得税，个人所得 税由公司代扣代缴。

独立董事对董事会提交的董事薪酬方案、高级管理人员薪酬方案发表意见如 下：上述薪酬方案依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营 情况制定的。符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于强 化董事勤勉尽责的意识，调动高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。 不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对董事薪酬方案、高级管理人员薪酬 方案的审议及表决程序，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

九、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，以上议案11 票赞成，0 票 反对，0 票弃权。

根据公司业务发展需要，现提出修订公司章程第十三条，内容如下：

原第十三条内容：经公司登记机关核准，公司经营范围为：电气（母线槽、 高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料）领域内的 科技咨询、技术开发、转让、服务并生产、销售自身开发的产品。 修改为：

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第十三条 公司经营范围为：电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、 箱式变电站、电缆、输配电工具及材料）领域内的科技咨询、技术开发、转让、 服务、生产和销售；节能工程的咨询、设计、承包、实施和维护；节能工程的合 同能源管理及金融支持服务；节能环保成套设备及产品的设计、生产、销售、安 装和维护。

以上经营范围的修订最终以公司登记机关的核准为准。

该议案将提交公司2013 年第一次临时股东大会审议。

十、审议并通过了《关于召开置信电气2013 年度第一次临时股东大会的议 案》。以上议案11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

上海置信电气股份有限公司董事会 2013 年5 月13 日

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