State Grid Yingda Co.,Ltd. — Board/Management Information 2010

Aug 12, 2010

证券代码:600517 证券简称:置信电气 公告编码:临2010-015

上海置信电气股份有限公司第四届董事会第三次 会议决议暨召开2010 年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议 于2010 年8 月10 日上午9：30 在虹桥路2239 号二楼会议厅举行。会议应出席 董事11 名，亲自出席董事9 名，董事徐锦鑫委托董事邢峻出席会议并代为表决， 独立董事刘纪鹏委托独立董事胡鸿高出席会议并代为表决，公司监事、高级管理 人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 会议由公司副董事长徐景国先生主持。经审议，本次会议通过如下决议：

• 一、 审议并通过了《置信电气2010 年半年度报告及摘要》，本议案表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 二、 审议并通过了《推荐宋德亮先生为公司独立董事候选人的议案》，并提请 公司2010 年第一次临时股东大会审议，本议案表决结果为11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事刘纪鹏先生由于个人原因，向公司董事会提出不再担任公司 独立董事的请求。公司董事会尊重刘纪鹏独立董事的决定，同意刘纪鹏先 生的请求，并对刘纪鹏先生在担任本公司独立董事期间为本公司所做出的 贡献表示感谢。

经征询各有关方面意见后，公司董事会拟推荐宋德亮先生担任公司董事， 并提交公司股东大会审议。

宋德亮，男，1972 年出生，中共党员，会计学博士。历任：安永大华会计 师事务所技术部项目经理，安永会计师事务所金融部项目经理，牛津大学萨伊德 商学院访问教授，上海国家会计学院副教授。现任：上海国家会计学院副教授， 安徽恒源煤电股份有限公司独立董事、审计委员会召集人。

• 三、 审议并通过了《置信电气内幕信息知情人管理制度》，本议案表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 四、 审议并通过了《关于召开2010 年第一次临时股东大会的议案》，本议案表 决结果为11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，具体如下：

• 公司拟定于 2010 年 8 月 27 日（星期五）召开股份公司 2010 年第一次临时

股东大会，会议有关事项如下：

• 1、会议时间：2010 年 8 月 27 日上午 9：30

• 2、会议地点：上海天山路 356 号（近威宁路）上海长宁图书馆 9 楼大会议 室

• 3、会议召集人：上海置信电气股份有限公司董事会

• 4、会议议题

• 1） 审议选举宋德亮为公司第四届董事会独立董事的议案

• 2） 审议选举陈乃轶为公司第四届监事会监事的议案

• 5、出席会议的对象

• 1) 本公司的董事、监事及高级管理人员；

• 2) 截止 2010 年 8 月 18 日下午交易结束后,在中国证券结算登记公司上海

• 分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托 代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。

• 6、会议登记方法

• 1) 登记时间：2010 年 8 月 23 日 (上午 9:00-11:30，下午 1:00-4:00)

• 2) 登记地点：上海虹桥路 2239 号

• 3) 登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本

• 人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人 股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书 办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

• 7、其他事项：

• 1) 本次会议会期半天,出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

• 2) 会议联系地址：上海虹桥路 2239 号

• 联系人：彭永锋 邮政编码：200336

• 电话：021-62623388-131 62617358 传真：021-62610088

上海置信电气股份有限公司

2010 年8 月10 日

附：授权委托书

授权委托书

兹授权 先生(女士)代表本人(本单位)出席上海置信电 气股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

委托人(签字或盖章)：

委托人持股数：

代表人身份证号码：

委托人股东帐户卡号码：

委托日期：

(注：授权委托书复印有效)

上海置信电气股份有限公司独立董事候选人声明

声明人 宋德亮 ，作为上海置信电气股份有限公司第四届董事会独立董事候 选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海置信电气股份有限公 司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海置信电气股份有限公司及其 附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海置信电气股份有限公司已发行 股份 1% 的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海置信电气股份有限公司已发行 股份 5% 以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是上海置信电气股份有限公司控股股东或实际控制人 及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海置信电气股份有限公司及其附属 企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与上海置信电气股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业 具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》 的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、 中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金 管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发 [2008]22 号）的规定；

十、本人没有从上海置信电气股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合上海置信电气股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职上海置信电气股份有限公司提供的履历表等相关个人信 息资料的真实、准确、完整。

包括上海置信电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 五家，本人在上海置信电气股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的 要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独 立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。

声明人： 宋德亮 2010 年 8 月 10 日

上海置信电气股份有限公司独立董事提名人声明

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

提名人上海置信电气股份有限公司董事会现就提名 宋德亮先生 为上海 置信电气股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 上海置信电气股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声 明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海置信电气股份有限公司第四 届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合上海置信电气股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的 独立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海置信电气股份有限公司及 其附属企业任职；

• 2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海置信电气股份有限公司已发 行股份 1% 的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

• 3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海置信电气股份有限公司已发 行股份 5% 以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是上海置信电气股份有限公司控股股东或实际控制 人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海置信电气股份有限公司及其 附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与上海置信电气股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属 企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任 职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员 法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央 纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发 [2008]22 号）的规定。

包括上海置信电气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不 超过五家，被提名人在上海置信电气股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工 作的通知》（上证上字 [2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进 行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 上海置信电气股份有限公司董事会

（盖章）

2010 年 8 月 10