State Grid Yingda Co.,Ltd. — Board/Management Information 2005

Apr 22, 2005

证券代码:600517 证券简称:置信电气 公告编码:临2005-001 上海置信电气股份有限公司 第二届董事会第七次会议决议 暨召开二○○四年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议 于二○○五年四月二十一日下午1：30 在虹桥路2239 号会议室举行。会议应出 席董事12 名，实际出席董事12 名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定， 会议合法有效。公司监事会成员和高级管理人员列席了董事会。会议由公司董事 长徐锦鑫先生主持。会议审议并通过了如下事项：

• 一、 审议通过了《上海置信电气股份有限公司二○○四年度董事会工作报告》， 并提请股东大会审议。本议案表决结果为12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 二、 审议通过了《上海置信电气股份有限公司二○○四年度财务决算报告》， 并提请股东大会审议。本议案表决结果为12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 三、 审议通过了《上海置信电气股份有限公司二○○四年度利润分配预案》， 并提请股东大会审议, 本议案表决结果为12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二○○四年度经上海上会会计师事务所有限公司审计，母公司全年实现税后 净利润为14,216,898.73 元（合并数为14,808,669.07 元）；根据二○○四年度 母公司税后利润，按照《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积，计为 1,421,689.87 元；提取5%的法定 公益金，计为710,844.94 元；二○○四年度 可供股东分配的利润为12,084,363.92 元；加年初未分配利润17,699,547.46 元，二○○四年度总共可供股东分配的利润为29,783,911.38 元；

二○○四年度，公司拟进行如下利润分配方案：以2004 年末总股本7983 万 股为基数，发放每10 股0.5 元的红利（含税）,共计派发3,991,500.00 元的红 利。实施上述利润分配方案后，公司剩余未分配利润为25,792,411.38 元结转下 一年度。

• 四、 审议并通过了《二○○四的预案年度资本公积转增股本的预案》, 并提请 股东大会审议。本议案表决结果为12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体如下：以公司2004 年末总股本7983 万股为基数，以资本公积向股东每 10 股转增10 股。

• 五、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司二○○四年年度报告及摘要》， 并提请股东大会审议。本议案表决结果为12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 六、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司章程修正案的预案》，并提请 股东大会审议, 《章程修正案》的相关内容请参见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。本议案表决结果为12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 七、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司租赁上海置信（集团）有限公 司虹桥路2239 号办公用房的议案》, 同意本公司向上海置信（集团）有 限公司租赁虹桥路2239 号办公用房，租赁面积为900 平方米；租金及管 理费为6 元/天*平方米，年租金为197.1 万元，租金按季支付，每次支付 金额为492,750 元；租赁期暂定为二年(自二○○五年一月一日至二○○ 六年十二月三十一日)。

公司独立董事认为：本次交易的决策程序合法；本次交易的定价参照市场 价格确定，公允合理。该项关联交易有利于公司的长远发展和全体股东利益，同 意公司租赁上海置信（集团）有限公司办公用房的关联交易。关联董事徐锦鑫在 董事会审议本议案时予以回避并放弃对本议案的表决权, 本议案表决结果为11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 八、 审议并通过了《续聘上海上会会计师事务所有限公司担任公司审计机构的 议案》，并提请股东大会审议。本议案表决结果为12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 九、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司二○○五年第一季度报告》。 本议案表决结果为12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 十、 审议并通过了《召开2004 年度股东大会的议案》。本议案表决结果为12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 公司董事会拟定于 2005 年 5 月 25 日（星期三）召开股份公司 2004 年度股

• 东大会，会议有关事项如下：

• 1、会议日期：2005 年 5 月 25 日上午 9：30

• 2、会议地点：上海天山西路 789 号上海虹桥临空经济园区三楼大会议室

• 3、会议召集人：上海置信电气股份有限公司董事会

• 4、会议议题

• 1) 审议公司 2004 年度董事会工作报告；

• 2) 审议公司 2004 年度监事会工作报告；

• 3) 审议公司 2004 年度财务决算报告；

• 4) 审议公司 2004 年度利润分配议案；

• 5) 审议公司 2004 年度资本公积金转增股本的议案；

• 6 ) 审议公司 2004 年年度报告及摘要；

• 7）审议公司章程修正案；

• 8) 审议续聘会计师事务所的议案。

• 5、出席会议的对象

• 1) 本公司的董事、监事及高级管理人员；

• 2) 截止 2005 年 5 月 16 日下午交易结束后,在中国证券结算登记公司上海

• 分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托 代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。

• 6、会议登记方法

• 1) 登记时间：2005 年 5 月 19 日 (上午 9:00-11:30，下午 1:00-下午 4:00)

• 2) 登记地点：上海虹桥路 2239 号

• 3) 登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本

• 人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人 股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书 办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

7、其他事项：

• 1) 本次会议会期半天,出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

• 2) 会议联系地址：上海虹桥路 2239 号

• 联系人：彭永锋、陆一晶 邮政编码：200336

• 电话：021-62623388-131 62617358 传真：021-62610088

8、附件：

授权委托书

����特此公告。

����上海置信电气股份有限公司董事会

����二○○五年四月二十一日

����附件：

授权委托书

����兹全权委托��� ����先生(女士)代表本单位(本人)出席上海置信电气股份 有限公司2004 年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(法人股东并盖章)：� �受托人签名：

委托人身份证号码：���������� � 受托人身份证号码： 委托人持有股数：

委托人股票帐号：������������ 委托日期：

上海置信电气股份有限公司独立董事 关于公司关联交易的意见

上海置信电气股份有限公司第二届董事会第七次会议于 2005 年 4 月 21 日在 上海虹桥路 2239 号上海置信电气股份有限公司会议室召开，会议审议关于公司 租赁上海置信（集团）有限公司办公用房事宜。公司董事会已向本人提交了上述 议案的相关资料。

由于上海置信（集团）有限公司为本公司的控股股东，此项交易已构成关联 交易，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所上市规则》和公司章程的有关规定,作为上海置信电气股份有 限公司的独立董事,就上述关联交易事项发表独立意见如下：

本次交易订立的租赁协议是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，租金 6 * 价格根据参照周边市场价格，并经双方友好协商确定最终价格为 元／平方米 天，符合市场化原则。董事会对该议案进行表决时,关联董事依法进行了回避, 董事会表决程序合法；符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程 的规定；本次交易的决策程序合法；本次交易的定价是参照市场价格确定，公允 合理。该项关联交易有利于公司的长远发展和全体股东利益。

综上所述，同意上海置信电气股份有限公司租赁上海置信（集团）有限公司 办公用房的关联交易。

独立董事签字：

顾肖荣 朱英浩

姚守然 张禹顺

2005 年 4 月 21 日

上海置信电气股份有限公司第二届董事会第七次会议材料

上海置信电气股份有限公司 章程修正案

根据中国证监会的有关规定和公司经营管理的需要，公司需对《公司章程》 中的如下条款进行修改：

1 、章程原第一条 为维护上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所 《股票上市规则》（2001 年修订本）等法律法规的有关规定，制订本章程。

修改为：

第一条 为维护上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票 上市规则》（2004 年修订本）等法律法规的有关规定，制订本章程。

• 2 、章程原第三十九条 公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务，应严格

• 按照法律法规行使出资人的权利。

修改为：

第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

3 、增加第四十六条到第四十九条

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第四十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外）；

2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 20% 价达到或超过 的；

3 、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5 、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平 台。

第四十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。

第四十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征 集人充分披露信息。

• 4 、章程原第四十六条至第六十九条 顺延为第五十条至第七十三条。

5 、其中，章程原第六十条

• 第六十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称

• “提议股东”）或者监事会提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提

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出会议议题和内容完整的提案。书面提案报所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程规 定。

监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： 董事会在收到监事会的书面提案后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知，召开程序应当符合法律、法规和公司章程规定。

对提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公 司章程规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五 日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再出新的 提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更和推迟。

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程规定，应当作出不同 意召开股东大会决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日 起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通 知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机 构和证券交易所。

提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报告所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知,通知 的内容应符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开临时股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

对于提议股东决定自行召开临时股东大会的，董事会及董事会秘书应切实履 行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支应由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定：

1 （ ）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事

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长或者其他董事主持；

• 2

• （ ）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第七十九条的规

• 定，出具法律意见；

• （3）召开程序应当符合本章程的规定。

董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报告所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从 业资格的律师，按照本章程第七十九条的规定，出具法律意见，律师费用由提议 股东自行承担；董事会秘书应当切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相 关条款的规定。

修订为

第六十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称 “提议股东”）或者监事会提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提 出会议议题和内容完整的提案。书面提案报所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程规 定。

监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： 董事会在收到监事会的书面提案后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知，召开程序应当符合法律、法规和公司章程规定。

对提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公 司章程规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五 日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再出新的 提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更和推迟。

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程规定，应当作出不同 意召开股东大会决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日 起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通 知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机

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构和证券交易所。

提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报告所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知,通知 的内容应符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开临时股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

对于提议股东决定自行召开临时股东大会的，董事会及董事会秘书应切实履 行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支应由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定：

1 （ ）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事 长或者其他董事主持；

2 （ ）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程的规定，出具法 律意见；

（3）召开程序应当符合本章程的规定。

董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报告所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从 业资格的律师，按照本章程的规定，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承 担；董事会秘书应当切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规 定。

章程原第五十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者 少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之 一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 程 第五十六条 规定的程序自行召集临时股东大会。

修订为

第六十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事

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会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的 程序自行召集临时股东大会。

• 6 、章程原第七十条 股东大会采取记名方式投票表决。选举董事时应当采用累积

• 投票制进行表决。

累积投票制是指在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选 出席位数相等的投票权，股东即可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选 举数人。

修订为：

第七十四条 公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监 事）的选举实行累积投票制。

每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可 以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中 投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选。

• 7 、章程原第七十一条至第九十五条 顺延为第七十五条至第九十九条。

• 8、其中，章程原第七十五条 本章 第七十四条 所称特殊情况，是指下列情形： （一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

• （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大

• 会的其他股东以特别决议程序表决通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。

修订为：

第七十九条 本章 第七十八条 所称特殊情况，是指下列情形：

（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

• （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大

• 会的其他股东以特别决议程序表决通过；

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（三）关联股东无法回避的其他情形。

章程原第八十八条 董事在履行本节 第八十六条 规定的义务时，应将有关情 况向董事会作出书面陈述，由董事会依据上海证券交易所《股票上市规则》的规 定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。

董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表 决，作出决议；

董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未 参加表决的情况。

修订为：

第九十二条 董事在履行本节 第九十条 规定的义务时，应将有关情况向董事 会作出书面陈述，由董事会依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，确定 董事在有关交易中是否构成关联人士。

董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表 决，作出决议；

董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未 参加表决的情况。

9、章程原第九十六条 公司设独立董事。

（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照 相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关 注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原 则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保其有足够的时间和精力有效履行 职责。

（三）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人员。

• （四） 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

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情形，由此造成独立董事达不到章程规定的人数时，公司应按照规定补足独立董 事人数。

（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加 中国证监会及其授权机构所组织的培训

修订为：

第一百条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

10 、章程原第九十七条至第一百零一条 顺延为第一百零一条至第一百零五条。

11 、章程原第一百零二条 独立董事任期届满前可以提出辞职，并向董事会提交 书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。

因独立董事的辞职导致公司独立董事的人数低于公司章程的要求时，该独立 董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

修订为：

第一百零六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

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• 12 、章程原第一百零三条 独立董事享有下列职权：

• （一）享有公司其他董事享有权利；

• （二）重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于三百万元或高于公司 最近净资产值的 5%的关联交易）在经独立董事认可后，提交董事会 讨论；

• （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （四）向董事会提请召开临时股东大会；

• （五）提议召开董事会；

• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。

如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。

修订为：

第一百零七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之 一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应 由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

13 、章程原第一百零四条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独 立意见：

• （一）提名、免任董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金

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往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事可以就上述事项发表以下意见：同意；保留意见及其理由；反对意 见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告。独立 董事的意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 修订为第一百零八条至第一百一十条

第一百零八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百零九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向 独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事 实地考察。

第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选 连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免 职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

14 、章程原第一百十七条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开十日以 前以书面方式通知全体董事。

如有本章第一百十六条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不 能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者 二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。

修订为：

第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开十日以前以书面 方式通知全体董事。

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如有本章第一百二十二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能 履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董 事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二 分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。

15 、章程原第一百二十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董 事会委任。

本章程第八十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

修订为： 第一百三十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委

任。

• 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形不得担任公司的董事会秘书。

• 16 、章程原第一百二十八条 董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和及时递交 政府有关部门要求的董事会、股东大会出具的报告和文件；

• （二）筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并负责会议的记录工作，

• 并负责保管会议文件和记录；

• （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真

• 实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开信息披露的资料，促使公司及时、 合法、真实和完整地进行信息披露。

（六）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书手册、大股东及董事 持股材料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

上海置信电气股份有限公司第二届董事会第七次会议材料

（八）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

（九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票 上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

（十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程、 交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如董事会坚持作出上述决议，应当 把情况记录在会议记录上，并将该记录立即提交公司全体董事和监事；

（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十二）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。

修订为：

第一百三十四条 董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和及时递交 政府有关部门要求的董事会、股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并负责会议的记录工作， 并负责保管会议文件和记录；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开信息披露的资料，促使公司及时、 合法、真实和完整地进行信息披露。

（六）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； （八）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

上海置信电气股份有限公司第二届董事会第七次会议材料

（九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票 上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

（十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程、 交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如董事会坚持作出上述决议，应当 把情况记录在会议记录上，并将该记录立即提交公司全体董事和监事；

（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十二）负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度， 协调公司与投资者之间的关系，接受投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（十三）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。

其他条款相应顺延。

2004 如果董事会通过本次章程修正的预案，则将《公司章程修正案》提交 年度股东大会审议。

上海置信电气股份有限公司

二○○五年四月