State Grid Yingda Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Sep 23, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于

上海置信电气股份有限公司

本次重大资产重组前发生“业绩变脸” 或重组存在拟置出资产情形相关事项 之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一九年九月

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2016 年 6 月 24 日，中国证监会发布了《关于上市公司重大资产重组前发 生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称 “《问题与解答》”）的规定，上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变 脸”、净利润下降 50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资 产 50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、 律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司相关事项进行专项核查并发 表明确意见。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作 为上海置信电气股份有限公司（以下简称“置信电气”、“上市公司”、“公司”） 本次重大资产重组的独立财务顾问，对《问题与解答》进行了认真研究和核查， 并按照《问题与解答》的要求对所涉及的事项发表了核查意见。

本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《上海置信电气股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义 相同。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形。

（一）上市后的承诺履行情况

经核查上市公司提供的资料、上市公司公告等文件并经上市公司书面确认， 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他有关 各方做出的主要承诺（不包括本次交易中相关各方作出的承诺）及履行情况如 下：

序 号	承诺主体	承诺背景/ 承诺时间	主要承诺内容	履行 情况
1	上海置信（集 团）有限公司 （以下简称 “置信集团”）	置信电气首次 公开发行股票 并上市时相关 方出具的承诺	置信集团将不从事、亦促使所持有或控制 的子公司、分公司、合营企业或联营企业及其 他任何类型的企业不从事任何在商业上对置 信电气或其子公司、分公司、合营企业或联营 企业有可能构成直接或间接竞争的业务活动。	履行 完毕
2			不再占用置信电气或其控股企业的资金。	正常 履行
3			自置信电气股票上市之日起一年内，不转 让所持有的置信电气股份，也不由置信电气回 购其所持有的股份。	履行 完毕

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4	置信电气首次 公开发行股票 并上市时的全 体董事		发行人全体董事保证2003 年度预期加权 平均净资产收益率可达到银行同期存款利率 水平，并对此承担相应的法律责任。	履行 完毕
5	置信电气首次 公开发行股票 并上市时的发 起人		将按照《公司法》《证券法》等法律、法 规及上交所的有关规定进行股份锁定。	履行 完毕
6	徐锦鑫		在适当的时候辞去其担任的上海联信置 信非晶体金属有限公司董事长职务。	履行 完毕
7	置信电气		本次发行股票后的第一个盈利年度向全 体股东派发股利。股利派发方式包括现金分红 或送股等，公司预计首次派发股利不会晚于 2004年中期。具体实施方案届时由股东大会决 定。	履行 完毕
8	置信集团	置信电气进行 股权分置改革 时相关方出具 的承诺	若上海石化企业发展有限公司所持有的 国有法人股在A 股市场相关股东会议网络投 票开始前取得国资监督管理部门关于股权分 置改革的批文，则由上海石化企业发展有限公 司按股改方案承担对价，股改实施后严格履行 法定承诺义务；若上海石化企业发展有限公司 所持有的国有法人股未能及时取得国资监督 管理部门关于股权分置改革的批文，则由置信 集团代其垫付对价，股改后上海石化企业发展 有限公司所持有的股份上市流通，需向代为垫 付方置信集团偿还代为垫付的对价或取得代 为垫付方的同意。	履行 完毕
9			如出现发行人或者青浦置信因执行上述 地方所得税税收优惠政策而被国家税收监管 部门明确认定不符合相关减免税规定的，置信 集团将尽最大努力予以协调解决以避免和减 少因国家政策变化对发行人产生的不利影响； 如出现发行人或者青浦置信因执行上述所得 税税收优惠政策而导致被国家税收监管部门 追缴减免税款情况的，置信集团愿意代发行人 承担该部分被追缴的税款及由此产生的所有 与之相关的相关损失。	履行 完毕
10	陈俊康等1		1. 参加和支持置信电气的股权分置改 革工作，积极和其他股东特别是流通股股东进 行沟通和协商；同意按照公司相关股东会议通 过的股权分置改革方案向流通股股股东支付 对价；同意按照相关法律、法规、规章和证券 监管部门的要求履行股份锁定等义务。 2. 若在股权分置改革方案实施前完成 过户，则由陈俊康先生承担在此次股权分置改 革中的一切相关责任和义务；若在股权分置改 革方案实施前未完成过户，则仍由潘晓冬、上 海润祥装饰材料有限公司依照相关规定和要	履行 完毕

1 除陈俊康外，承诺人还有潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司及置信集团。

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			求，履行包括但不限于支付股权分置改革对价 在内的非流通股股东所应当承担的全部承诺 和义务。 3. 为推动股权分置改革顺利进行，若潘 晓冬、上海润祥装饰材料有限公司已与陈俊康 在股改进行中未按照约定承担对价，则由置信 集团代为垫付对价，股改后者部分股份上市流 通，持有者需向代为垫付方偿还代为垫付的对 价或取得代为垫付方的同意。 4. 陈俊康承诺尽早做好资金安排，拟用 于执行对价安排的股份不会被质押，保证承诺 的履行。
11	上海石化企业 发展有限公司		积极配合股改，尽快获取批文。	履行 完毕
12	置信集团等2		严格依照《有限售条件的股份可上市流通 预计时间表》，严格遵守《上市公司股权分置 改革管理办法》对于改革后置信电气原非流通 股股份出售的规定。 如承诺方违反在相应的禁售期间出售股 票或在限售期间超额出售股票，其出售的超过 承诺部分的股票所获得的资金将划入置信电 气，归上市公司全体股东所有。 如承诺人违反承诺事项，承诺人愿依法承 担违约责任；并按《上市公司股权分置改革管 理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条 款的规定，接受中国证监会、证券交易所等监 管部门的处罚，并承担相应的法律责任。 承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律 责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责 任，承诺人将不转让所持有的股份。	履行 完毕
13	置信集团	2008.11.17	未来三个月内不筹划可能导致控股股东 及实际控制人发生变动的事项，及重大资产重 组、重大收购、发行股份等重大事项。	履行 完毕
14	置信电气	置信电气 2013年重组 时相关方出具 的承诺	关于帕威尔转产的承诺 在本次重组完成后，将尽快按照国家法律 法规政策要求的程序安排帕威尔电气逐渐停 止目前从事的开关柜产品的制造和销售业务， 并将剩余生产能力转移到配电变压器业务方 面（以下简称“转产”），并于本次重组完成后一 年内完成上述转产工作。	履行 完毕
15			关于本次重大资产重组后符合股票上市 条件的说明 1、公司最近三年财务会计报告无虚假记 载，并不存在三年连续亏损的情形； 2、公司最近三年不存在重大违法违规行 为，未违反工商、税收、土地、环保、海关以	履行 完毕

2 除置信集团外，上海置信电气工程安装有限公司、上海电力实业总公司、费维武、上海国有资产经营有 限公司、杜筱燕、上海鑫达实业总公司、上海中基进出口有限公司、上海石化企业发展有限公司、陈俊康、 上海加美实业公司、上海联康房产配套有限公司、王健攝、上海兴程实业合作公司、上海远东城建技术发 展有限公司及上海元合贸易有限责任公司亦就股权分制改革相关事项进行了承诺。

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			及其他法律、行政法规而受到行政处罚； 3、公司符合上海证券交易所就股票上市 所要求的其他条件； 4、本次重大资产重组完成后，不会导致 公司不符合《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规和规范性文件规定的股 票上市条件。
16			上海置信电气股份有限公司关于不存在 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规 定的不得非公开发行股票的情形	履行 完毕
17	置信电气当时 的全体董事		全体董事关于申请文件真实、准确和完整 的承诺函 本公司全体董事承诺本次重大资产重组 所提供的申请文件真实、准确和完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带的法律责任。	履行 完毕
18	国网电科院		关于提供材料真实性、准确性及完整性的 承诺函 保证国网电科院所提供信息的真实、准确 和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带的法律责任。	履行 完毕
19			关于调整帕威尔电气开关柜业务的承诺 函 国网电科院在本次重组完成后，将尽快按 照国家法律法规政策要求的程序督促协置信 电气安排帕威尔电气逐步停止目前开关柜产 品的制造和销售业务，并将剩余生产能力转移 到配电变压器业务方面（以下简称“转产”），并 于本次重组完成后一年内完成上述转产工作。	履行 完毕
20			保证交割日前对目标资产不进行重大 资产处置。	履行 完毕
21			关于本次交易所涉未办证土地使用权和 无证房产的承诺函 1、督促目标公司自本次交易之交割日起 六个月内办理完毕相关土地使用权证，在本次 交易完成后，除发生不可抗力事项外，如因未 及时办理完毕相关土地使用权证，影响相关公 司的正常经营，将积极在国网电科院内部安排 土地予以解决，如国网电科院内部无适宜的土 地，则尽力协助相关公司找寻合适土地。同时， 在本次交易完成后，除不可抗力外，若因目标 公司在取得土地使用证前不能继续以原有方 式使用相关土地，或者该等土地使用权出让手 续未能办理，或者未能及时取得土地使用权证 书，从而导致置信电气所遭受的任何损失，国 网电科院将在实际损失发生之日起两个月内 以现金方式按照本次交易实施完毕前所持有 的目标的股权比例予以补偿。	履行 完毕

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			2、督促相关公司自本次交易之交割日起 六个月内办理完毕主要生产经营用房的相关 房屋所有权证。在本次交易完成后，除发生不 可抗力事项外，如因未及时办理完毕前述房屋 所有权证，影响相关公司的正常经营，将积极 在国网电科院内部安排生产经营用房予以解 决，如国网电科院内部无适宜的房产，则尽力 协助相关公司找寻合适房产。 同时，本次交易完成后，除不可抗力外， 若因办理相关房产的权证事宜发生的任何费 用、开支而导致置信电气所遭受的任何损失， 或者因相关公司在取得房产证前不能继续以 原有方式占有、使用相关房产或者该等房产未 能取得或者未能及时取得房屋所有权证书，从 而导致置信电气所遭受的任何损失，国网电科 院将在实际损失发生之日起两个月内以现金 方式按照本次交易实施完毕前所持有的目标 公司的股权比例予以补偿。
22			关于避免同业竞争的承诺 1、本次交易完成后，国网电科院及国网 电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科 院拥有实际控制权或重大影响的其他公司不 存在与本次交易后置信电气存在同业竞争的 业务，且将不会从事任何与置信电气目前或未 来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 2、如国网电科院及国网电科院的全资子 公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制 权或重大影响的其他公司现有经营活动可能 在将来与置信电气发生同业竞争或与置信电 气发生利益冲突，国网电科院将放弃或将促使 国网电科院之全资子公司、控股子公司或国网 电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公 司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将 国网电科院之全资子公司、控股子公司或国网 电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公 司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注 入上市公司或对外转让。	正常 履行
23			关于减少并规范关联交易的承诺 1、本次交易完成后，国网电科院及国网 电科院的附属公司与置信电气之间将尽量减 少关联交易。 2、对于无法避免或有合理原因而发生的 关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行 交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气 或其中小股东利益的行为，并将督促置信电气 履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股 票上市规则》和《置信电气公司章程》等的规 定履行信息披露义务。 3、国网电科院将严格按照《公司法》等 法律、法规、规范性文件及《置信电气公司章	正常 履行

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			程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权 利，在股东大会以及董事会对有关涉及国网电 科院事项的关联交易进行表决时，履行回避表 决义务。 4、国网电科院及国网电科院的附属公司 和置信电气就相互间关联事务及交易所做出 的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利 益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行 业务往来或交易。
24			关于本次以资产认购股份限售期的承诺 函 保证国网电科院在本次交易中以资产认 购而取得的置信电气股份，自股份发行结束之 日起36 个月内不转让，之后按照中国证券监 督管理委员会和上海证券交易所的有关规定 执行。 对于本次交易过程中通过协议受让及无 偿划转取得的股份，根据《上市公司收购管理 办法》等相关法规的规定，自股份受让完成之 日起12 个月内不转让。锁定期满后，信息披 露义务人将按照《上市公司收购管理办法》、 《重大资产重组管理办法》等法规及中国证监 会和上交所的其他有关规定执行。	履行 完毕
25			关于注入资产的承诺 国网电科院合法持有本次拟用于认购置 信电气非公开发行股份的资产，相关标的资产 权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷，不存 在质押、冻结、查封、托管、信托、委托持股 或任何其他权利限制的情形，股东行使权利不 受任何限制、资产过户或者移转不存在法律障 碍，能在约定期内办理完毕权属转移手续。	履行 完毕
26			关于置入资产价值保证及补偿的承诺 根据国网电科院与置信电气签订的发行 股份购买资产协议，国网电科院同意拟购买资 产及其相关业务在相关期间产生的盈利及其 他净资产增加由置信电气享有，亏损及其他资 产减少由国网电科院以现金方式补足。同时， 国网电科院承诺，保证交割日前对目标资产不 进行重大资产处置。	履行 完毕
27			关于盈利预测及补偿的承诺 国网电科院承诺标的资产2012 年应实现 归属于母公司的净利润为11,469.28万元，2013 年应实现归属于母公司的净利润为14,049.67 万元，2014年应实现归属于母公司的净利润为 13,103.29万元，国网电科院承诺实际实现数低 于上述盈利预测数的差额，向上市公司以现金 方式补足。	履行 完毕
28			关于本次交易所涉租赁物业的承诺 1、截止到目前为止，上述情形3所涉及的	履行 完毕

3 指该次交易中标的资产所涉及的部分目标公司所承租的物业无相关权属证书。

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			目标公司均正常使用其所租赁物业，相关租赁 物业存在的出租方手续不完备等情形没有对 该等公司的业务经营活动产生任何不利影响； 2、国网电科院将督促目标公司与相关出 租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租 方解决租赁物业存在的上述问题； 3、若因上述情形对目标公司业务经营活 动产生不利影响，国网电科院将于相关主管部 门出具正式书面通知之日起六个月内采取提 供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物 业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司 业务经营平稳过渡，避免对该等公司业务经营 活动产生不利影响； 4、若因上述情形导致目标公司遭受任何 损失，国网电科院在经审计确认后的三个月内 以现金方式按照本次交易实施完毕前国网电 科院持有的目标公司股权比例予以补偿。
29			关于本次交易所涉拆迁事项的承诺 本次交易完成后若未来重庆亚东亚就相 关房产拆迁取得的拆迁补偿款总额低于本次 交易中《评估报告书》所确定的相应房产的评 估值和拆迁费用之和，就其差额部分国网电科 院按照其在本次交易前持股的重庆亚东亚的 股权比例以现金方式进行补偿。	履行 完毕
30			关于输变电业务相关资质的承诺函 1、督促重庆博瑞在合理期限内取得开展 输变电业务所需的全部资质； 2、督促重庆博瑞切实履行上述承诺业务 相关资质的承诺函4	履行 完毕
31			关于收购资金来源的承诺 国网电科院收购置信电气的资金来源于 自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行 等金融机构质押取得融资的情形，不存在受到 置信电气直接或间接资助的情况，也没有与置 信电气通过进行资产置换或者其他交易获取 资金。本次收购资金来源不存在任何违法情 形。	履行 完毕
32			关于保持上市公司独立性的承诺 在本次交易完成后，国网电科院将按照有 关法律、法规、规范性文件的要求，做到与置 信电气在人员、资产、业务、机构、财务方面 完全分开，不从事任何影响置信电气人员独 立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财 务独立的行为，不损害置信电气及其他股东的 利益，切实保障置信电气在人员、资产、财务、 机构和业务等方面的独立性。	正常 履行
33			关于输变电相关债权债务转移的承诺函 1、协助重庆亚东亚尽快完成相关债权债	履行 完毕

4 重庆博瑞承诺：“对于需要重庆亚东亚协助共同作为一方当事人签署的业务合同，重庆博瑞将及时、全 面履行合同义务；对于可能给重庆亚东亚带来的任何成本和损失，全部由重庆博瑞承担。”

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			务转移的后续手续； 2、督促重庆博瑞切实履行上述承诺5，同 时就该等承诺向重庆亚东亚承担连带保证责 任。
34			关于剥离重庆亚东亚电力变业务的承诺 承诺以不低于上述评估值6的价格依法合 规地收购重庆亚东亚电力变业务或以该业务 为核心成立的子公司，或指定第三方履行收购 承诺，并在本次重组申报材料报送至中国证券 监督管理委员会前完成前述收购行为。	履行 完毕
35			关于分红政策连续性和稳定性的承诺 1、本次资产重组完成后，本院作为上市 公司的第一大股东，将遵守上市公司章程中的 利润分配和现金分红政策，确保利润分配政策 的连续性和稳定性； 2、本院将督促上市公司按照中国证监会 相关规定进一步完善公司章程中关于利润分 配、现金分红等事项的政策和程序，切实保护 投资者的利益。”	正常 履行
36	国家电网		关于避免同业竞争的承诺 1、对于国家电网下属的福州天宇在配电 变压器业务方面与置信电气存在竞争的业务， 国家电网承诺将确保福州天宇在本次交易完 成后2年内停止该等业务或者对外转让，彻底 消除与重组后置信电气的同业竞争。 2、国家电网下属的许继变压器在配电变 压器业务方面与置信电气存在同业竞争，鉴于 许继变压器系国家电网下属的上市公司许继 电气股份有限公司的控股子公司，国家电网承 诺在遵守法律、法规及上市公司相关管理规定 等条件下，将协调许继变压器在本次交易完成 后2年内停止该等业务或者对外转让，消除与 重组后置信电气的同业竞争。 3、除上述情况外，国家电网及国家电网 的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实 际控制权或重大影响的其他公司不存在与本 次交易完成后的置信电气存在同业竞争的业 务，并且国家电网及国家电网的全资子公司、 控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重	正常 履行 7

5 重庆博瑞承诺：“1、自债权债务交割之日起，承担相关债务的全部清偿义务和责任；2、对于尚未取得 债权人同意的债务转移，若因此导致重庆亚东亚遭受到任何追索，重庆博瑞保证在收到重庆亚东亚的相关 通知后，将应付款项直接支付给相关当事人或者向重庆亚东亚支付；若因此导致重庆亚东亚遭受到任何损 失，均由重庆博瑞负责全部予以补偿。”

6 3,816.29 万元。

7 根据国家电网公司2015 年1 月18 日出具的《关于福州天宇配电变压器业务停滞的说明》，福州天宇电 气股份有限公司从2015 年1 月18 日起停止配电变压器业务。根据《置信电气2014 年第二次临时股东大 会决议》，鉴于置信电气与许继电气均为上市公司，由于历史原因两者的业务形成了同业竞争关系，并且 国家电网承诺前此类业务已成型，国家电网履行2013 年1 月关于解决公司与许继变压器之间的同业竞争 的承诺不利于维护两家上市公司的权益，因此股东大会豁免实际控制人国家电网履行解决公司与许继电气 同业竞争的承诺事项。

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			大影响的其他公司将不会从事任何与置信电 气目前或未来所从事的业务发生或可能发生 竞争的业务。 4、国家电网确定将置信电气作为国家电 网配电变压器业务的载体，不在置信电气之外 新增同类业务。 5、如国家电网及国家电网的全资子公司、 控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重 大影响的其他公司现有经营活动可能在将来 与置信电气发生同业竞争或与置信电气发生 利益冲突，国家电网将放弃或将促使国家电网 之全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实 际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃 可能发生同业竞争的业务，或将国家电网之全 资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控 制权或重大影响的其他公司或业务以公平、公 允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司 或对外转让。本承诺函取代本公司之前为本次 交易就避免同业竞争事项所出具的其他承诺。
37			关于减少并规范关联交易的承诺 1、本次交易完成后，国家电网及国家电 网的附属公司与置信电气之间将尽量减少关 联交易。 2、对于无法避免或有合理原因而发生的 关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行 交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气 或其中小股东利益的行为，并将督促置信电气 履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股 票上市规则》和《置信电气公司章程》等的规 定履行信息披露义务。 3、将督促国网电科院严格按照《公司法》 等法律、法规、规范性文件及《置信电气公司 章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事 权利，在股东大会以及董事会对有关涉及国家 电网及国家电网的附属公司事项的关联交易 进行表决时，履行回避表决义务。 4、国家电网及国家电网的附属公司和置 信电气就相互间关联事务及交易所做出的任 何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、 在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业 务往来或交易。	正常 履行
38			关于保持上市公司独立性的承诺 在本次交易完成后，国家电网将按照有关 法律、法规、规范性文件的要求，做到并督促 国网电科院做到与置信电气在人员、资产、业 务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影 响置信电气人员独立、资产独立完整、业务独 立、机构独立、财务独立的行为，不损害置信 电气及其他股东的利益，切实保障置信电气在 人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立	正常 履行

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			性。
39	相关期间买卖 股票的自查范 围内的人员及 /或其近亲属8		关于股票交易的声明与承诺 同意并会及时将买卖置信电气股票的行 为所获得的全部收益上交置信电气所有。	履行 完毕
40	置信集团	2014.03.18	关于投票赞成分红方案的承诺 为回报股东，与全体股东共同分享公司的 经营成果，同时根据公司未来发展需要，公司 第二大股东上海置信（集团）有限公司提议公 司2013年度利润分配方案为：以截至2013年 12 月31 日公司股本总数691,401,272 股为基 数，以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股，同时向全体股东派发现金红利，每10 股 分配现金红利1.5 元。上海置信（集团）有限 公司承诺在有关董事会和股东大会审议上述 利润分配方案时投赞成票。 本公告披露前，公司严格控制内幕信息知 情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了 保密和严禁内幕交易的告知义务。	履行 完毕
41	置信电气	置信电气 2015年重组 时相关方出具 的承诺	关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 保证为本次交易所提供的所有相关信息 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责 任。	履行 完毕
42			关于不存在不得非公开发行股票情形的 说明 置信电气不存在不得非公开发行股票的 以下情形： 1、最近36个月内未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违 法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于 持续状态； 2、最近36个月内违反工商、税收、土地、 环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行 政处罚，且情节严重； 3、最近36个月内曾向中国证监会提出发 行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件 以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段 干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工 作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、 高级管理人员的签字、盖章； 4、本次发行申请文件有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏； 5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未 有明确结论意见 6、公司的权益被控股股东或实际控制人	履行 完毕

8 出具该等承诺的人员包括：马洁、梁超、戴铮、沈培红、张宏、朱淑萍、张旭、边凌云、吴炜楠、高棻、 李万忠、朱彩琴、史承虎、刘望亭、包建荣、王梅、安娜、杨晓健

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			严重损害且尚未消除； 7、公司及其附属公司违规对外提供担保 且尚未解除； 8、现任董事、高级管理人员最近36个月 内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12 个月内受到过证券交易所公开谴责； 9、公司或其现任董事、高级管理人员因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查； 10、最近一年及一期财务报表被注册会计 师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的 审计报告； 11、严重损害投资者合法权益和社会公共 利益的其他情形。
43			关于本次重大资产重组后符合股票上市 条件的说明 1、公司股本总额和股权分布具备上市条 件； 2、公司最近三年财务会计报告无虚假记 载； 3、公司最近三年不存在重大违法违规行 为； 4、符合上海证券交易所就股票上市所要 求的其他条件； 5、本次交易完成后，不会导致公司不符 合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规和规范性文件规定的股票上市条 件。	履行 完毕
44			关于不存在为收购人提供财务资助等情 形的说明 本公司不存在为国网电科院及其关联方 提供财务资助、补助或者担保、借款等情形； 公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在 未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负 债提供的担保、或者存在损害本公司利益的其 他情形；不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形；不存在重大偿 债风险或影响持续经营的担保。	履行 完毕
45			关于不存在诉讼、仲裁、行政处罚的承诺 函 本公司不存在影响持续经营的或者会对 本次交易产生影响的重大诉讼、仲裁或行政处 罚。	履行 完毕
46			关于公司及公司董事、监事、高级管理人 员诚信情况的承诺函 最近三年内，本公司及本公司董事、监事、 高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。	履行 完毕
47			关于保持管理层稳定的承诺	正常

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			置信电气承诺，本次重组完成后，不会因 本次重组而对上市公司董事会及高级管理层 进行重大调整，不会导致上市公司董事会及高 级管理层发生重大变动而无法符合《首发管理 办法》第十二条的要求。。	履行
48	国网电科院		关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 保证及时向置信电气提供本次交易相关 信息，保证为本次交易所提供的所有有关信息 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责 任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给置信电气或者投资者造成 损失的，本单位将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本单位的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本单位的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。	履行 完毕
49			关于本次以资产认购股份限售期的承诺 函 保证本公司本次以资产认购而取得的置 信电气股份，自股份发行结束之日起36 个月 内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会 和上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后6个月内如置信电气股票 连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者 交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 本公司持有置信电气股票的锁定期自动延长6 个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公 司在置信电气拥有权益的股份	正常 履行
50			关于本次交易前持有的置信电气股份限 售期的承诺函 保证本单位在本次交易前持有的置信电	履行 完毕

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			气股份，自本次交易完成之日起12 个月内不 转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上 海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成 后，如置信电气发生送红股、转增股本等行为， 本单位基于本次交易前持有的置信电气股份 而取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。
51			关于股份无质押的承诺 本单位为武汉南瑞100%股权（以下简称 “标的资产”）最终和真实的持有人，不存在以 代理、托管、信托或其他方式持有标的资产的 协议或类似安排。武汉南瑞的注册资本已足额 缴纳，不存在出资不实或影响其合法存续的情 况；标的资产以及武汉南瑞资产不存在抵押、 质押、冻结等任何权利受到限制的情形，不涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，也 不存在其他任何权属争议或潜在纠纷，本单位 作为武汉南瑞的股东行使权利不受任何法定 或约定的限制。 本单位同时承诺：已合法拥有标的资产的 完整权利，标的资产权属清晰且不存在限制或 者禁止转让的情形，过户或者转移不存在法律 障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手 续。	履行 完毕
52			关于盈利预测及补偿的承诺 国网电科院承诺标的资产2015 年预测净 利润数为13,258.77 万元，2016年预测净利润 数为14,838.36 万元，2017 年预测净利润数为 15,704.73万元，国网电科院承诺实现的实际净 利润数低于上述预测净利润数的差额，向上市 公司以股份方式补足。	履行 完毕
53			关于避免同业竞争的承诺函 1、本次交易完成后，国网电科院及国网 电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科 院拥有实际控制权或重大影响的其他公司不 存在与本次交易完成后的置信电气存在同业 竞争的业务，且将不会从事任何与置信电气目 前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争 的业务。 2、如国网电科院及国网电科院的全资子 公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制 权或重大影响的其他公司现有或未来经营活 动可能与置信电气发生同业竞争或与置信电 气发生利益冲突，国网电科院将放弃或将促使 国网电科院之全资子公司、控股子公司或国网 电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公 司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将 国网电科院之全资子公司、控股子公司或国网 电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公 司或该等公司的竞争性资产/业务以公平、公允 的市场价格在适当时机全部注入置信电气或	正常 履行

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			对外转让。
54			关于减少并规范关联交易的承诺函 1、本次交易完成后，国网电科院及国网 电科院的附属公司与置信电气之间将尽量减 少关联交易。 2、对于无法避免或有合理原因而发生的 关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行 交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气 或其中小股东利益的行为，并将督促置信电气 履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股 票上市规则》和《置信电气公司章程》等的规 定履行信息披露义务。 3、国网电科院将严格按照《公司法》等 法律、法规、规范性文件及《置信电气公司章 程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权 利，在股东大会以及董事会对有关涉及国网电 科院事项的关联交易进行表决时，履行回避表 决义务。 4、国网电科院及国网电科院的附属公司 和置信电气就相互间关联事务及交易所做出 的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利 益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行 业务往来或交易。	正常 履行
55			关于保持上市公司独立性的承诺函 在本次交易完成后，国网电科院将按照有 关法律、法规、规范性文件的要求，做到与置 信电气在人员、资产、业务、机构、财务方面 完全分开，不从事任何影响置信电气人员独 立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财 务独立的行为，不损害置信电气及其他股东的 利益，切实保障置信电气在人员、资产、财务、 机构和业务等方面的独立性。	正常 履行
56			关于上海置信电气股份有限公司发行股 份购买资产所涉知识产权转移及处理的承诺 函 为保证置信电气本次发行股份购买资产 （以下简称“本次交易”）完成后业务运营的连 续性和业务资产的完整性以及独立性，本单位 承诺如下： 一、本单位及/或下属企业为共同权利人的 知识产权的转移 1、将本单位及/或本单位的下属企业作为 共同权利人的与武汉南瑞或武汉南瑞的子公 司（如涉及）共有的全部知识产权权利，无偿 转移给武汉南瑞，与标的资产同时办理交割或 转移手续；此外，就其中同时与其他第三方共 有的知识产权，本单位将负责协调全部第三方 共有人或有权主体于本次交易重组报告书披 露前以书面方式同意该等转移，并促使全体共 有人采取必要行动、签署必要文件协助完成权	正常 履行

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			属转移手续； 2、本单位将积极协助武汉南瑞办理上述 知识产权的转移手续并承担由此发生的费用； 3、在上述知识产权办理交割或转移手续 完成之前，本单位同意并保证武汉南瑞及武汉 南瑞的子公司（如涉及）按与本次交易评估基 准日相同的条件和方式继续使用相关知识产 权； 二、系统内共有知识产权的处理 4、对于武汉南瑞或武汉南瑞的子公司与 系统内单位（指国家电网公司及其直接或间接 控制的企业，本单位及本单位下属企业除外， 以下称“系统内共有人”）共有的知识产权，本 单位将促使系统内共有人采取包括但不限于 转让、承诺放弃全部或部分共有权利、签署共 有人协议等方式，放弃以生产经营为目的的实 施权及收益权，由武汉南瑞或武汉南瑞的子公 司实施该等知识产权并收益。本公司承诺在本 次交易实施完毕前完成前述工作，在本次交易 重组报告书披露前取得有权主体就前述处理 措施的书面同意，并承担由此发生的费用； 三、因共有知识产权所致损失的承担 5、本次交易完成后，如果因武汉南瑞或 其子公司与第三方共有知识产权而导致置信 电气及/或武汉南瑞或其子公司遭受的任何损 失，本单位将在实际损失发生之日起两个月内 以现金方式予以补偿。
57			关于调整武汉南瑞光伏工程承包业务的 承诺函 国网电科院将按照国家法律法规政策要 求的程序安排武汉南瑞不再接受光伏工程承 包业务订单，并在现有业务合同履行完毕后， 停止目前从事的光伏工程承包业务，后续武汉 南瑞将不再从事相同或类似的业务。如果在本 次交易完成后，武汉南瑞光伏工程承包业务因 现有业务合同未履行完毕而尚未停止的，并将 督促协调置信电气安排武汉南瑞停止该等业 务。	正常 履行
58			关于本次交易所涉土地及无证房产的承 诺函 一、关于土地 1、对于被武汉市新洲区国土资源和规划 局认定为闲置土地的宗地，将尽全力协助武汉 南瑞与相关主管部门商谈可行的处置方案，确 保武汉南瑞对该宗土地的使用权和开工建设 的权利；协助武汉南瑞申请新线路避雷器生产 车间项目，促使项目在土地管理部门认可的期 限内落实、开工； 2、如果因上述宗地被认定为闲置土地导 致武汉南瑞无法开工建设或者被收回土地使	履行 完毕

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			用权或者使用权受到其他限制，影响武汉南瑞 正常经营的，将积极在国网电科院内部安排土 地予以解决，若国网电科院内部无适宜的土 地，将尽力协助武汉南瑞寻找合适土地； 3、本次交易完成后，若因相关宗地被认 定为闲置土地而导致置信电气或武汉南瑞遭 受的任何损失，包括但不限于土地管理部门收 取土地闲置费、征缴增值地价款、收回土地使 用权、遭受行政处罚、承担违约责任、为维持 土地使用权及开发建设的权利或另寻土地发 生成本和费用等，国网电科院将在实际损失发 生之日起两个月内以现金方式予以补偿；其 中，被收回土地使用权的，按本次交易中该宗 地的评估值扣除武汉南瑞获得的地价款或补 偿款确定补偿金额。 二、关于无证房产 1、督促相关公司与本次交易实施完毕前 办理主要生产经营用房的相关房屋所有权证。 在本次交易完成后，除发生不可抗力事项外， 如因未及时办理完毕前述房屋所有权证，影响 相关公司的正常经营，将积极在国网电科院内 部安排生产经营用房予以解决，如国网电科院 内部无适宜的房产，则尽力协助相关公司找寻 合适房产。本次交易完成后，除不可抗力外， 若因办理相关房屋所有权证书事宜发生的任 何费用、开支而导致置信电气所遭受的任何损 失，或者因相关公司在取得房产证前不能继续 以原有方式占有、使用相关房产或者该等房产 未能取得或者未能及时取得房屋所有权证书， 从而导致置信电气所遭受的任何损失，国网电 科院将在实际损失发生之日起两个月内以现 金方式予以补偿。 2、若因部分临时或辅助性用房未取得房 屋所有权证书而对相关公司业务经营活动产 生不利影响，国网电科院将于相关主管部分出 具正式书面通知之日六（6）个月内采取或安 排相同或相似条件、权属手续完备的房屋供该 等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经 营平稳过渡，避免对该等公司业务经营活动产 生不利影响；若因前述情形导致相关公司遭受 任何损失，国网电科院将在实际损失发生之日 起两个月内以现金方式予以补偿。
59			关于本次交易所涉土地的承诺函 1、在武汉阳逻经济开发区管理委员会（以 下简称“阳逻管委会”）或有权主体有偿收回宗 地中武汉南瑞未建部分的过程中，如果收回价 格低于本次交易中该部分土地的评估值，则就 差额部分，将由国网电科院在两个月内以现金 方式予以补偿。 2、如果在获得国家电网公司和置信电气	履行 完毕

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			批准后，武汉南瑞将已建成和拟建项目的土地 及地上建筑物、构筑物、配套公用设施（“置 出资产”）与阳逻管委会或其指定主体的土地 及房产、生产经营设施（“置入资产”）进行置 换的，将尽全力协助武汉南瑞督促阳逻管委会 或其指定主体根据约定提供符合需要的置入 资产；如果置入资产价值和置换交易对方补偿 金额之和低于本次交易中置出资产的评估值， 则就差额部分，国网电科院将在两个月内以现 金方式予以补偿；如果因置入资产未能及时到 位等原因影响武汉南瑞的正常经营的，将积极 在国网电科院内部安排土地、厂房予以解决， 若国网电科院内部无适宜的土地、房产，将尽 力协助武汉南瑞寻找合适厂房。 3、本次交易完成后，若因上述土地有偿 收回和/或置换而导致置信电气或武汉南瑞遭 受的任何损失，包括但不限于未获补偿的搬迁 费用、因相对方违约而遭受的未获赔偿的损 失、因另寻土地厂房发生的成本和费用、因正 常生产经营停滞或受影响而减少的利润等，国 网电科院将在实际损失发生之日起两个月内 以现金方式予以补偿。
60			关于公司及主要管理人员未受处罚的承 诺 最近五年内，国网电科院及其主要管理人 员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑 事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况。	正常 履行
61			关于公司及主要管理人员诚信情况的承 诺 最近五年内，国网电科院及其主要管理人 员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或 受过证券交易所公开谴责等违法失信的情况。	正常 履行
62			关于竞业禁止的承诺 在过渡期间届满后，不得以任何形式（包 括但不限于在中国境内或境外自行或与他人 合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他 人从事任何与置信电气届时正在生产、研发的 产品或从事的业务有直接或间接竞争关系的 经营活动，也不得直接或间接投资于任何与置 信电气届时正在生产、研发的产品或从事的业 务有直接或间接竞争关系的经济实体；如届时 国网电科院的附属企业仍存在与置信电气从 事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务 资产的，国网电科院应向置信电气如实披露该 等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产 的资产状况，并根据置信电气的决定，按照如 下方式分别处理： 1、如置信电气决定收购该等企业股权或 业务资产的，国网电科院应按照不高于市场公	正常 履行

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			允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该 等同类营业或资产转移至置信电气； 2、如置信电气决定不予收购的，国网电 科院应在合理期限内清理、注销该等同类营业 或将资产转给其他非关联方。
63			保证交割日前不对交易标的进行重大资 产处置。	履行 完毕
64	国家电网		关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 保证及时向置信电气提供本次交易相关 信息，保证为本次交易所提供的所有相关信息 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责 任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给置信电气或者投资者造成 损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将保证国 网电科院暂停转让其在置信电气拥有权益的 股份。	履行 完毕
65			关于减少并规范关联交易的承诺函 1、本次交易完成后，国家电网及国家电 网的附属公司与置信电气之间将尽量减少关 联交易。 2、对于无法避免或有合理原因而发生的 关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行 交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气 或其中小股东利益的行为，并将督促置信电气 履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股 票上市规则》和《置信电气公司章程》等的规 定履行信息披露义务。 3、将督促国网电科院严格按照《公司法》 等法律、法规、规范性文件及《置信电气公司 章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事 权利，在股东大会以及董事会对有关涉及国家 电网及国家电网的附属公司事项的关联交易 进行表决时，履行回避表决义务。 4、国家电网及国家电网的附属公司和置 信电气就相互间关联事务及交易所做出的任 何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、 在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业 务往来或交易。	正常 履行
66			关于避免同业竞争的承诺 1、国家电网下属的许继变压器有限公司 在配电变压器业务方面与置信电气存在同业 竞争，但非本次交易新增同业竞争情形。在置 信电气2013 年实施的重大资产重组中，国家	正常 履行

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			电网已就解决与许继变压器有限公司存在的 该等同业竞争问题出具承诺，目前该承诺事项 已经置信电气股东大会通过有效决议予以豁 免。 2、除上述情况外，国家电网及国家电网 的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实 际控制权或重大影响的其他公司不存在与本 次交易完成后的置信电气存在同业竞争的业 务，并且国家电网及国家电网的全资子公司、 控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重 大影响的其他公司将不会从事任何与置信电 气目前或未来所从事的业务发生或可能发生 竞争的业务。 3、国家电网确定将置信电气作为配电变 压器、线路复合绝缘子、复合绝缘杆塔、雷电 监测与防护系统、高压测试与计量系统、变压 器等状态监测、煤层气能效管理等的业务载 体，不在置信电气之外新增同类业务。 4、如国家电网及国家电网的全资子公司、 控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重 大影响的其他公司现有或未来经营活动可能 在将来与置信电气发生同业竞争或与置信电 气发生利益冲突，国家电网将放弃或将促使国 家电网之全资子公司、控股子公司或国家电网 拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条 件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国家电 网之全资子公司、控股子公司或国家电网拥有 实际控制权或重大影响的其他公司或该等公 司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价 格，在适当时机全部注入置信电气或对外转 让。
67			关于保持上市公司独立性的承诺函 在本次交易完成后，国家电网将按照有关 法律、法规、规范性文件的要求，做到并督促 国网电科院做到与置信电气在人员、资产、业 务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影 响置信电气人员独立、资产独立完整、业务独 立、机构独立、财务独立的行为，不损害置信 电气及其他股东的利益，切实保障置信电气在 人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立 性。	正常 履行
68			关于股份锁定的承诺函 保证国网电科院在本次交易中以资产认 购而取得的置信电气股份，自股份发行结束之 日起36 个月内不转让，之后按照中国证券监 督管理委员会和上海证券交易所的有关规定 执行。 本次交易完成后6个月内如置信电气股票 连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者 交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，	正常 履行

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			保证国网电科院持有置信电气股票的锁定期 自动延长6个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，保证国网电 科院不转让在其置信电气拥有权益的股份。
69	国网电力科学 研究院武汉南 瑞有限责任公 司（以下简称 武汉南瑞）		关于不存在违反规范运行规定情形的说 明 武汉南瑞不存在以下情形 1、最近36个月内未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违 法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于 持续状态； 2、最近36个月内违反工商、税收、土地、 环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行 政处罚，且情节严重； 3、最近36个月内曾向中国证监会提出发 行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；或者不符合发行条 件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手 段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核 工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、 高级管理人员的签字、盖章； 4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未 有明确结论意见； 6、严重损害投资者合法权益和社会公共 利益的其他情形。	履行 完毕
70			关于不存在违规担保等情形的承诺函 本公司及本公司的子公司不存在出资不 实或影响其合法存续的情况，不存在为股东、 实际控制人及其关联方进行违规担保的情形； 不存在资金、资产被股东、实际控制人及其关 联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式非经营性占用的情形；不存在重大偿债风 险，不存在影响持续经营的担保、未决诉讼以 及仲裁等重大或有事项。	履行 完毕
71			关于本公司及本公司现任董事、监事、高 级管理人员不存在被证监会立案调查等情形 的承诺函 本公司的董事、监事和高级管理人员符合 法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存 在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在 禁入期的情形；本公司及本公司现任董事、监 事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过 中国证监会的行政处罚，也未在最近十二个月 内受到过证券交易所公开谴责；本公司及本公 司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉	履行 完毕

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			嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查、尚未有明确结论 意见之情形。
72			关于不存在在预案披露前十二个月内所 进行的重大资产收购出售情况的承诺函 本公司不存在在预案披露前十二个月内 所进行的重大资产收购出售的情况。	履行 完毕
73			关于上市公司资产完整性和业务独立性 的承诺 本次交易完成后，严格遵守法律、法规、 规章、规范性文件关于上市公司资产完整性和 业务独立性的相关规定。 本次交易完成后，在经营过程中产生的新 的技术成果，与本公司或本公司之子公司的主 营业务和主要产品直接相关且对其主营业务 的持续盈利能力、资产完整性和运营独立性具 有重大影响的，本公司或本公司的子公司将独 享相关知识产权权利，不与国家电网系统内其 他单位（置信电气及其下属单位除外，下同） 共有；对于根据实际情况需要与国家电网系统 内其他单位共有的，本公司将保证系统内其他 单位采取包括但不限于承诺放弃全部或部分 共有权利、签署共有人协议等方式放弃以生产 经营为目的的实施权及收益权，由本公司或本 公司的子公司实施该等知识产权并收益。	正常 履行
74			关于物业资产权属完整的承诺 未办理所有权证的房屋建筑物均坐落在 武汉南瑞及全资子公司襄阳绝缘子所属的土 地使用权上，武汉南瑞及所属子公司承诺该部 分未办理房产证的房屋建筑物产权归武汉南 瑞所有，不存在产权纠纷，对具备条件无证房 屋建筑物积极完善产权手续。	履行 完毕
75	置信电气当时 的董事、监事、 高级管理人员		关于股份锁定的承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有 权益的股份。	正常 履行
76	武汉南瑞、襄 阳绝缘子		关于瑕疵物业的承诺 无产权证房屋为其合法所有，取得来源合 法、产权归其所有，不存在现实的或潜在的权 属纠纷；未发证房产面积占建筑总面积的比例 较小，且均为辅助性用房或无需确权发证的临 时建筑，非主要生产经营用房。	履行 完毕
77	相关期间买卖 股票的自查范 围内的人员及 /或其近亲属9		上海置信电气股份有限公司关联自然人 关于首次董事会决议公告前六个月内股票交 易的声明与承诺 同意并会及时将买卖置信电气股票的行	履行 完毕

9 该等人员包括：林文孝、马跃江

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			为所获得的全部收益（如适用）上交置信电气 所有。
78	国网电科院及 置信电气当时 的管理层	2015.07.10	关于维护公司股价稳定的承诺 在股市异常波动时期不减持公司股票；将 通过加快推进武汉南瑞注入进程等措施，增持 公司股票，提高其竞争和发展能力。	正常 履行

（二）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司 实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告 [2013]55 号）的有关规定，查阅了上市公司上市后的历次定期报告、审计报告、 专项审计说明、限售股份上市流通提示性公告、权益变动报告书、董事会和股 东大会决议公告、独立董事独立意见公告等公告文件，并查询上海证券交易所 网站上上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”、“董监高及相关人员股 份变动”及“短线交易情况”等公开信息以及中国证监会、证券期货市场失信 记录查询平台等网站，并经核查置信电气提供的资料、说明等文件。经核查， 本独立财务顾问认为，自置信电气首次公开发行股票之日起至本专项核查意见 出具之日，相关方不存在不规范承诺、承诺应履行而未履行或未履行完毕的情 形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会 立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保 等情形

1、违规资金占用情况

根据置信电气提供的资料、说明并经在巨潮资讯网、上交所网站核查置信 电气最近三年年度报告、独立董事意见及审计师出具的相关专项审核报告等公 告文件，截至本专项核查意见出具之日，置信电气最近三年不存在被控股股东、 实际控制人及其关联方违规占用资金的情形。

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2、违规对外担保情况

根据置信电气提供的资料、说明并经在巨潮资讯网、上交所网站核查置信 电气最近三年年度报告、独立董事意见及提供担保公告等公告文件，截至本专 项核查意见出具之日，置信电气最近三年不存在对外担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理 人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处 分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、 被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据 2018 年年度股东大会决议等文件资料，赵春光为置信电气现任独立董 事。根据置信电气提供的说明及相关公告，2019 年 1 月 21 日，上交所上市公 司监管一部下发《关于对长发集团长江投资实业股份有限公司时任董事长居亮、 独立董事兼审计委员会召集人赵春光予以监管关注的决定》（上证公监函 [2019]0003 号），因长发集团长江投资实业股份有限公司业绩预告违规行为，对 担任该公司独立董事兼审计委员会召集人的赵春光予以监管关注。

根据置信电气的说明及相关部门出具的证明，并经核查中国证监会网站、 上交所及深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询 系统、信用中国网站及证券期货市场失信记录查询平台，除上述情形外，置信 电气、国网电科院及置信电气现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在： （1）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；（2）被 证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管 措施的情形；（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调 查或被其他有权部门调查等情形。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：除上述事项外，最近三年上市公司不存在 违规资金占用、违规对外担保等情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控 制人、现任董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采 取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，被司法

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机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构 利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要 求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注 应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明

最近三年，置信电气的收入和支出均由真实的采购、销售等交易产生，不 存在虚假交易、虚构利润的情况，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“瑞华”）对公司 2016 年、2017 年和 2018 年财务报告分别出具了《审 计报告》（瑞华审字[2017]01430129 号、瑞华审字[2018]01430033 号、瑞华审 字[2019]01430018 号），均为标准无保留意见。

（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明

置信电气最近三年的年度报告和审计报告中均已完整披露最近三年的 关联交易情况，关联交易定价公允，未发现存在关联方利益输送的情形。

（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关 会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明

置信电气的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理 层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润 以符合或规避监管要求的情形。

针对置信电气2016 年度、2017 年度和2018 年度的财务报告，瑞华均 出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2017]01430129 号、瑞 华审字[2018]01430033 号、瑞华审字[2019]01430018 号）。针对置信电气 2016 年度、2017 年度和2018 年度的财务报告内部控制有效性，瑞华出具了 《内部控制审计报告》（瑞华审字[2017]01430085 号、瑞华审字 [2018]01430046 号、瑞华审字[2019]01430019 号），认为置信电气在所有 重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更 等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明

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置信电气除2016 年度根据2016 年12 月发布的《关于印发<增值税会计 处理规定>的通知》（财会[2016]22 号）、2017 年度根据财政部于2017 年 4 月28 日发布的《企业会计准则第42 号——持有待售的非流动资产、处置 组和终止经营》、财政部于2017 年5 月10 日发布的《企业会计准则第16 号——政府补助（2017 年修订）》以及财政部于2017 年12 月15 日发布的 《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）、2018 年度根据《财政部关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格 式的通知》（财会 [2018]15 号）进行会计政策变更外，2017 年 2 月 24 日 第六届董事会第六次会议因2015-2016 年与南瑞集团签订的浙江租赁项目 避雷器业务合同事项对2015 年度财务报表进行了前期差错更正，调减2015 年末净资产1,378.81 万元。2016-2018 年度不存在其他会计政策变更、公 司不存在会计估计变更及重要的前期差错更正，不存在滥用会计政策、会计 差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（五）关于“应收账款、存货、商誉计提减值准备”的说明

置信电气制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情 况，并按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2016-2018 年度计提减 值的情况如下：

单位：元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
坏账损失	118,031,490.41	14,266,191.67	38,207,730.82
存货跌价损失	1,545,372.50	-225,529.99	9,761,607.01
固定资产减值损失	104,698.81
在建工程减值损失			5,700,093.60
无形资产减值损失	289,632.26
商誉减值损失	21,200,000.00	38,046,243.09
合计	141,171,193.98	52,086,904.77	53,669,431.43

1、存货跌价损失

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资产负债表日，置信电气存货按照成本与可变现净值孰低计量，结合存 货库龄及合同售价确认存货的可变现净值。当其可变现净值低于成本时，提 取存货跌价准备。2016 年存货跌价准备增加金额12,234,135.16 元，转回 存货跌价金额2,472,528.15 元，转销金额606,935.14 元；2017 年存货跌 价准备增加金额566,064.84 元，转回存货跌价金额791,594.83 元，转销金 额17,346,534.50 元；2018 年存货跌价准备增加金额2,436,065.37 元，转 回存货跌价金额890,692.87 元，转销金额2,276,831.00 元。

2、固定资产、在建工程、无形资产减值损失

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产，置信电气于资产 负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额， 进行减值测试。2016 年发生在建工程减值为“秀山德宏化工有限公司硫酸 生产余热发电节能改造项目”无法完成，与对方公司发生诉讼，项目款项无 法收回，全额计提减值准备。固定资产与无形资产最近三年未发生大幅计提 资产减值的情况。

3、商誉减值损失

置信电气每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。2017 年上海日港置信非晶体金属有限公司（以下简称“日港置信”）利润大幅下 降，商誉出现了减值迹象。置信电气根据上海财瑞资产评估有限公司出具的 《上海日港置信非晶体金属有限公司因以财务报告为目的涉及的股东全部 权益价值评估报告》（沪财瑞评报字[2018]第2011 号），2017 年度对日港 置信计提商誉减值准备额度3,804.62 万元。2018 年日港置信利润进一步下 降，置信电气根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海置信电气股份有 限公司以商誉减值测试为目的涉及的上海置信日港电气有限公司与合并商 誉相关资产组可收回金额评估报告》（沪财瑞评报字[2019]第2023 号）， 2018 年对日港置信计提商誉减值准备额度2,120.00 万元。

本独立财务顾问查阅置信电气最近三年的年度报告和审计报告及公司提供

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的其他相关资料，确认置信电气重要的会计政策与估计，如收入确认政策、主 要长期资产折旧或摊销政策的合规性及合理性；核查置信电气重要的销售、采 购交易的真实性；比较最近三年营业收入和成本的波动情况，分析其变动趋势 的合理性；了解上市公司的关联方情况、分析最近三年发生的关联交易的类型 和定价政策等；分析最近三个会计年度影响上市公司会计利润的主要损益类科 目的明细构成和变动趋势等。经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三 年的业绩真实，未发现置信电气存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、 调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计 估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方 法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际 经营情况，是否履行必要的决策程序等。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系由置信电气发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易，不涉及拟置出资产情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海置信电气股份有限公 司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项 之专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

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赵凤滨 张冠宇 刘蕾
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中信建投证券股份有限公司
2019 年 月 日
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