State Grid Yingda Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Sep 23, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于上海置信电气股份有限公司本次交易

相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

上海置信电气股份有限公司（以下简称“上市公司”或“置信电气”）拟以 发行股份的方式向交易对方购买英大国际信托有限责任公司（以下简称“英大信 托”）73.49%股权和英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）96.67%股 权，具体包括：1、向国网英大国际控股集团有限公司、中国电力财务有限公司、 济南市能源投资有限责任公司、国网上海市电力公司购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和 2.88%股权；2、向英大集团、中国电力 财务有限公司、国网新源控股有限公司、深圳国能国际商贸有限公司、湘财证券 股份有限公司、深圳市国有免税商品（集团）有限公司购买其分别持有的英大证 券 66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37%股权、0.74%股权和 0.74%股权 并向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组” 或“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题 与解答》（2019 年 2 月 11 日）的有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下 简称“独立财务顾问”、“中信建投证券”）作为本次交易的独立财务顾问，对置 信电气本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，具体如 下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司停牌前六个月（2018 年 9 月 17 日）至重组报告书签署日。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司、交易对方及标的公司，

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以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构 及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

三、相关内幕信息知情人买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及交易各方和相关中介机构出具的 自查报告，各自查主体在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

（一）法人买卖上市公司股票的情况

1 、中信建投证券

1、	中信建投证	券
名称	身份	证券简称	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	结余股数 （股）	交易时间
中信建 投证券	独立财务 顾问	置信电气	95,180	103,980	0	2018.9.17- 2019.8.13

中信建投证券对于上述买卖置信电气股票的情况说明如下：“本公司买卖置 信电气股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是 基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类 交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营 交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中 国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司已经制定并执行 信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不 当流通。综上所述，本公司上述自营业务股票账户买卖置信电气股票行为与置信 电气本次重组不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情 形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

（二）自然人买卖上市公司股票的情况

1 、张喜玲

1、	张喜玲
姓名	身份	证券简称	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	结余股数 （股）	交易时间
张喜玲	中国电财副 总经理丁琪 配偶	置信电气	16,200	16,200	0	2019.4.16- 2019.5.10

丁琪声明并承诺“置信电气本次重组停牌前六个月至重组报告书披露之前一

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日期间，本人不存在买卖置信电气股票的情况，亦未建议任何人买卖置信电气股 票。本人亲属买卖置信电气股票系其个人基于对二级市场交易情况及置信电气股 票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情 形。本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至置信电气本次重组实施完毕或置信 电气终止本次重组前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管 机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖置信电气股票。”张喜玲声 明并承诺：“本人买卖置信电气股票，系基于对二级市场交易情况及置信电气股 票投资价值的自行判断而进行的操作。本人未参与本次交易的任何筹划及决策过 程，未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖置信电气股票，本人不存 在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，若本人上述买卖置信电气股票 的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述置信电气股票交易而获得 的全部收益上交置信电气；自本声明与承诺出具之日起至置信电气本次重组实施 完毕或置信电气终止本次重组前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关 颁布的规范性文件规范股票交易行为，不再买卖置信电气股票。”

2 、高华明

2、	高华明
姓名	身份	证券简称	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	结余股数 （股）	交易时间
高华明	中国电财总 经理助理	置信电气	42,000	66,500	0	2018.10.8- 2019.3.6

高华明声明并承诺：“置信电气本次重组停牌前六个月至重组报告书披露之 前一日期间，本人买卖置信电气股票系本人基于对二级市场交易情况及置信电气 股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情 形。本人承诺，若本人上述买卖置信电气股票的行为被有关部门认定有不当之处， 本人愿意将因上述置信电气股票交易而获得的全部收益上交置信电气；自本声明 与承诺出具之日起至置信电气本次重组事项实施完毕或置信电气终止本次重组 前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交 易行为，不再买卖置信电气股票。”

3 、殷翀

3、	殷翀
姓名	身份	证券简称	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	结余股数 （股）	交易时间
殷翀	英大信托员	置信电气	7,000	0	7,000	2019.4.19-

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工殷航父亲

2019.5.9

殷航声明并承诺“置信电气本次重组停牌前六个月至重组报告书披露之前一 日期间，本人不存在买卖置信电气股票的情况，亦未建议任何人买卖置信电气股 票。本人亲属买卖置信电气股票系其个人基于对二级市场交易情况及置信电气股 票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情 形。本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至置信电气本次重组实施完毕或置信 电气终止本次重组前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管 机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖置信电气股票。”

殷翀声明并承诺：“本人买卖置信电气股票，系基于对二级市场交易情况及 置信电气股票投资价值的自行判断而进行的操作。本人未参与本次交易的任何筹 划及决策过程，未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖置信电气股 票，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，若本人上述买卖 置信电气股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述置信电气股 票交易而获得的全部收益上交置信电气；自本声明与承诺出具之日起至置信电气 本次重组实施完毕或置信电气终止本次重组前，本人将严格遵守相关法律法规及 证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不再买卖置信电气股票。”

4 、张华军

4、	张华军
姓名	身份	证券简称	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	结余股数 （股）	交易时间
张华军	英大信托员工	置信电气	70,000	70,000	0	2019.3.12- 2019.3.15

张华军声明并承诺：“置信电气本次重组停牌前六个月至重组报告书披露之 前一日期间，本人买卖置信电气股票系本人基于对二级市场交易情况及置信电气 股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情 形。本人承诺，若本人上述买卖置信电气股票的行为被有关部门认定有不当之处， 本人愿意将因上述置信电气股票交易而获得的全部收益上交置信电气；自本声明 与承诺出具之日起至置信电气本次重组事项实施完毕或置信电气终止本次重组 前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交 易行为，不再买卖置信电气股票。”

5 、张英军

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姓名	身份	证券简称	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	结余股数 （股）	交易时间
张英军	英大信托员工	置信电气	50,800	50,800	0	2019.3.8- 2019.4.16

张英军声明并承诺：“置信电气本次重组停牌前六个月至重组报告书披露之 前一日期间，本人买卖置信电气股票系本人基于对二级市场交易情况及置信电气 股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情 形。本人承诺，若本人上述买卖置信电气股票的行为被有关部门认定有不当之处， 本人愿意将因上述置信电气股票交易而获得的全部收益上交置信电气；自本声明 与承诺出具之日起至置信电气本次重组事项实施完毕或置信电气终止本次重组 前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交 易行为，不再买卖置信电气股票。”

6 、李凤俊

6、	李凤俊
姓名	身份	证券简称	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	结余股数 （股）	交易时间
李凤俊	英大集团党 委委员李燕 芳父亲	置信电气	500	500	0	2019.2.27- 2019.3.8

李燕芳声明并承诺“置信电气本次重组停牌前六个月至重组报告书披露之前 一日期间，本人不存在买卖置信电气股票的情况，亦未建议任何人买卖置信电气 股票。本人亲属买卖置信电气股票系其个人基于对二级市场交易情况及置信电气 股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情 形。本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至置信电气本次重组实施完毕或置信 电气终止本次重组前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管 机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖置信电气股票。”

李凤俊声明并承诺：“本人买卖置信电气股票，系基于对二级市场交易情况 及置信电气股票投资价值的自行判断而进行的操作。本人未参与本次交易的任何 筹划及决策过程，未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖置信电气股 票，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，若本人上述买卖 置信电气股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述置信电气股 票交易而获得的全部收益上交置信电气；自本声明与承诺出具之日起至置信电气 本次重组实施完毕或置信电气终止本次重组前，本人将严格遵守相关法律法规及

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证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不再买卖置信电气股票。”

7 、李建平

7、	李建平
姓名	身份	证券简称	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	结余股数 （股）	交易时间
李建平	英大集团员工	置信电气	163,600	196,800	0	2018.9.17- 2018.9.28

李建平声明并承诺：“置信电气本次重组停牌前六个月至重组报告书披露之 前一日期间，本人买卖置信电气股票系本人基于对二级市场交易情况及置信电气 股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情 形。本人承诺，若本人上述买卖置信电气股票的行为被有关部门认定有不当之处， 本人愿意将因上述置信电气股票交易而获得的全部收益上交置信电气；自本声明 与承诺出具之日起至置信电气本次重组事项实施完毕或置信电气终止本次重组 前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交 易行为，不再买卖置信电气股票。”

8 、欧阳勋、朱秋屏

姓名	身份	证券简称	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	结余股数 （股）	交易时间
欧阳勋	英大证券员工 欧阳雪凌父亲	置信电气	5,000	7,000	3,092	2019.1.8- 2019.7.15
朱秋屏	英大证券员工 欧阳雪凌母亲	置信电气	20,500	13,000	14,581	2019.1.10- 2019.7.22

欧阳雪凌声明并承诺“置信电气本次重组停牌前六个月至重组报告书披露之 前一日期间，本人不存在买卖置信电气股票的情况，亦未建议任何人买卖置信电 气股票。本人亲属买卖置信电气股票系其个人基于对二级市场交易情况及置信电 气股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的 情形。本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至置信电气本次重组实施完毕或置 信电气终止本次重组前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主 管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖置信电气股票。”

欧阳勋声明并承诺：“本人买卖置信电气股票，系基于对二级市场交易情况 及置信电气股票投资价值的自行判断而进行的操作。本人未参与本次交易的任何 筹划及决策过程，未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖置信电气股

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票，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，若本人上述买卖 置信电气股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述置信电气股 票交易而获得的全部收益上交置信电气；自本声明与承诺出具之日起至置信电气 本次重组实施完毕或置信电气终止本次重组前，本人将严格遵守相关法律法规及 证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不再买卖置信电气股票。”

朱秋屏声明并承诺：“本人买卖置信电气股票，系基于对二级市场交易情况 及置信电气股票投资价值的自行判断而进行的操作。本人未参与本次交易的任何 筹划及决策过程，未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖置信电气股 票，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，若本人上述买卖 置信电气股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述置信电气股 票交易而获得的全部收益上交置信电气；自本声明与承诺出具之日起至置信电气 本次重组实施完毕或置信电气终止本次重组前，本人将严格遵守相关法律法规及 证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不再买卖置信电气股票。”

9 、贾瑞才

姓名	身份	证券简称	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	结余股数 （股）	交易时间
贾瑞才	深圳国能员工	置信电气	6,000	6,000	0	2019.7.3- 2019.8.6

贾瑞才声明并承诺：“置信电气本次重组停牌前六个月至重组报告书披露之 前一日期间，本人买卖置信电气股票系本人基于对二级市场交易情况及置信电气 股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情 形。本人承诺，若本人上述买卖置信电气股票的行为被有关部门认定有不当之处， 本人愿意将因上述置信电气股票交易而获得的全部收益上交置信电气；自本声明 与承诺出具之日起至置信电气本次重组事项实施完毕或置信电气终止本次重组 前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交 易行为，不再买卖置信电气股票。”

10 、张冀鲁、张鑑亭

10	、张冀鲁、张鑑	亭
姓名	身份	证券简称	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	结余股数 （股）	交易时间
张冀鲁	济南能投员工	置信电气	7,800	0	7,800	2019.9.9

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济南能投员工 2019.7.30张鑑亭 置信电气 34,800 34,800 0 张冀鲁父亲 2019.9.17

张冀鲁声明并承诺：“置信电气本次重组停牌前六个月至重组报告书披露之 前一日期间，本人买卖置信电气股票系本人基于对二级市场交易情况及置信电气 股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情 形。本人未建议任何人买卖置信电气股票，本人亲属买卖置信电气股票系其个人 基于对二级市场交易情况及置信电气股票投资价值的自行判断而进行的操作，不 存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，若本人、本人亲属上述买卖 置信电气股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人、本人亲属愿意将因上述 置信电气股票交易而获得的全部收益上交置信电气；自本声明与承诺出具之日起 至置信电气本次重组事项实施完毕或置信电气终止本次重组前，本人及本人直系 亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易 行为，不再买卖置信电气股票。”

张鑑亭声明并承诺：“本人买卖置信电气股票，系基于对二级市场交易情况 及置信电气股票投资价值的自行判断而进行的操作。本人未参与本次交易的任何 筹划及决策过程，未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖置信电气股 票，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，若本人上述买卖 置信电气股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述置信电气股 票交易而获得的全部收益上交置信电气；自本声明与承诺出具之日起至置信电气 本次重组实施完毕或置信电气终止本次重组前，本人将严格遵守相关法律法规及 证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不再买卖置信电气股票。”

11 、朱军

11	、朱军
姓名	身份	证券简称	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	结余股数 （股）	交易时间
朱军	济南能投员工	置信电气	1,200	0	1,200	2019.8.7

朱军声明并承诺：“置信电气本次重组停牌前六个月至重组报告书披露之前 一日期间，本人买卖置信电气股票系本人基于对二级市场交易情况及置信电气股 票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情 形。本人承诺，若本人上述买卖置信电气股票的行为被有关部门认定有不当之处， 本人愿意将因上述置信电气股票交易而获得的全部收益上交置信电气；自本声明

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与承诺出具之日起至置信电气本次重组事项实施完毕或置信电气终止本次重组 前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交 易行为，不再买卖置信电气股票。”

除上述情况外，在 2018 年 9 月 17 日至披露重组报告书前，本次交易自查范 围内的内幕信息知情人没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行 为。

四、独立财务顾问核查意见

根据本次交易相关内幕信息知情人的《自查报告》以及中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，经核查，独立财务顾问认为： 在上述相关机构和个人的承诺及访谈内容真实、准确、完整的前提下，上述相关 方在自查期间内买卖置信电气股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海置信电气股份有限公司 本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

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赵凤滨 张冠宇 刘蕾
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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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