State Grid Yingda Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Sep 23, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于上海置信电气股份有限公司本次交易 即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施的 核查意见

上海置信电气股份有限公司（以下简称“上市公司”或“置信电气”）拟以 发行股份的方式向交易对方购买英大国际信托有限责任公司（以下简称“英大信 托”）73.49%股权和英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）96.67%股 权，具体包括：1、向国网英大国际控股集团有限公司、中国电力财务有限公司、 济南市能源投资有限责任公司、国网上海市电力公司购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和 2.88%股权；2、向国网英大国际控股集 团有限公司、中国电力财务有限公司、国网新源控股有限公司、深圳国能国际商 贸有限公司、湘财证券股份有限公司、深圳市国有免税商品（集团）有限公司购 买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37%股权、 0.74%股权和 0.74%股权并向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金 （以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等有关规定，中信建 投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）作为本次 资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次资产重组摊薄即期回报、采取填补措 施及相关承诺的相关事项进行了核查，具体情况如下：

（一）本次交易对即期回报的影响

根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自 2018 年 1 月 1 日完成，则上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：

1

项目	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
归属于母公司所有 者的净利润（万元）	2,318.50	50,393.81	1,937.50	53,207.32
每股收益（元/股）	0.02	0.09	0.01	0.10

由上表分析可知：本次交易有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司股 东回报。本次交易实施完毕当年，若公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重 大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情形。

（二）上市公司填补即期回报的措施

为充分保护上市公司股东特别是中小股东的利益、保证本次配套融资有效使 用，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提升公司未来的持续回报能力， 公司拟采取的具体措施如下：

1 、加快主营业务发展，提升盈利能力

通过本次交易，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得 英大期货的控股权，业务范围将增加信托、证券、期货等金融业务；配套募集资 金增资英大证券后，能够增强英大证券的资本实力，为进一步提升上市公司业绩 创造有利条件。本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于促进金融业务与 资本市场充分对接，建立持续资本补充机制，提高金融业务的竞争能力与抗风险 能力，更好地服务实体经济，实现金融业务与上市公司原有的电气设备业务协同 发展，推动产融结合，强化持续经营能力。上市公司将依托国家电网公司强大的 产业背景和品牌优势，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力，为整体经营业 绩提升提供保证。

2 、加强内部整合，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取 得英大期货的控股权。英大信托、英大证券、英大期货与上市公司均属国家电网 公司下属企业，双方在组织体系及制度设计理念、企业文化等方面具有较高的一 致性和认同感，且英大信托、英大证券、英大期货已经具备独立成熟的运营体系， 整合难度较小。在满足行业监管机构现行及未来监管要求的前提下，上市公司将 主要通过标的公司股东会、董事会对其实施有效的控制及管理，控制及管理风险

2

较小。本次交易完成后，上市公司将按照监管规则要求，继续充实金融业务管理 团队；上市公司将尽快实现与标的资产在制度建设、财务运作、对外投资等管理 框架和内控体系框架的对接和统一；同时，上市公司还将结合自身的管理机制及 经验，按照标的公司行业特性、相关监管要求，完善全面风险管理体系、建立健 全风险隔离机制。

3 、加强募集资金管理，提升募集资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根 据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情 况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财 务顾问（保荐机构）将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集 资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4 、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定以及 《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下， 积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而 切实保护公众投资者的合法权益。

（三）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施 得以切实履行的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会 相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

• 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

• 式损害公司利益。

• 2、对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

3

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。

5、若公司未来实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管 机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管 措施。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：置信电气对于本次重组摊薄即期回报的分析具 有合理性，并制定了相应的防范措施和填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公 司控股股东、董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者 的合法权益。

（以下无正文）

4

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海置信电气股份有限公司 本次交易即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施的核查意见》之签 章页）

财务顾问主办人：

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赵凤滨
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张冠宇 刘蕾
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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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