State Grid Yingda Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2017

关于上海置信电气股份有限公司

盈利预测实现情况的专项审核报告

瑞华核字【2017】01430013 号

目录

1、	专项审核报告············································································1

2、 关于盈利预测实现情况的专项说明··········································3

通讯地址: 北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层 Postal Address: 5-11/F, West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7, NO.8, Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 (Post Code): 100077 电话 (Tel): +86(10)88095588 传真 (Fax): +86(10)88091199

关于上海置信电气股份有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告

瑞华核字【2017】01430013号

上海置信电气股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的上海置信电气股份有限公司(以下简称"置信电气") 2016年度《关于盈利预测实现情况的说明》讲行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127 号)的有关规定, 编制《关于盈利预测实现情况的说明》, 并其保证其真实性、 完整性和准确性, 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、 口头证言以及我们认为必要的其他证据,是置信电气管理层的责任。我们的责任 是在执行审核工作的基础上, 对2016年度《关于盈利预测实现情况的说明》发 表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则, 计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的 说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中, 我们实施 了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我 们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为,置信电气2016年度《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重 大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127号)的规定编制。

本审核报告仅供置信电气2016年度报告披露之目的使用,不得用作任何其 他目的。

上海置信电气股份有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的有关规定,上海置信电气股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")编 制了 2016 年度《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2016 年度报告披露之目的使用,不适用于其他用途。

一、公司简介

1、历史沿革及改制情况

本公司系根据上海市人民政府《关于同意设立上海置信电气股份有限公司的 批复》(沪府体改审[2000]019 号),由原上海置信电气工业有限公司整体变更设 立,公司发行前注册资本 5,483.00 万元。经中国证券监督管理委员会证监发行 字[2003]113 号文核准,公司于 2003 年 9 月 18 日公开发行人民币普通股股票 2,500.00 万股,每股面值 1.00 元,发行后公司注册资本增加至 7,983.00 万元。 公司证券代码为 600517。

2005 年 6 月 10 日,公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股,共转 增股本 7,983.00 万元,转增后注册资本增加至 15,966.00 万元;

2006 年 4 月 11 日,公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 2.5 股,共转 增股本 3,991.50 万元,转增后注册资本增加至 19,957.50 万元;

2007 年 9 月 3 日,公司向社会投资者公开发行 666.00 万股人民币普通股 (A 股),增加公司注册资本人民币 666.00 万元,增发后,公司注册资本增加至 20,623.50 万元;

2008 年 4 月 30 日,公司向全体股东发送每 10 股送 5 股的红股,共计派发 10,311.75 万股的红股;以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股,共计转增 10,311.75 万股。变更后,公司的注册资本增加至 41,247.00 万元;

2009 年 5 月 20 日,公司向全体股东按每 10 股派发红股 2 股,并按每 10 股以资本公积金转增 3 股,分配方案实施后公司的注册资本增加至 61,870.50 万 元;

2013 年 1 月 16 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准上海置信电气 股份有限公司向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2013]18 号)核准,公司向国网电力科学研究院(以下简称"国网电科院")定 向增发股份 7,269.6272 万股用于购买相关资产,每股面值 1.00 元,发行后公司 的注册资本增加至 69,140.1272 万元。

2014 年 6 月 26 日,公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股,共

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计转增 55,312.1018 万股,公司的注册资本增加至 124,452.229 万元。

2015 年 12 月 11 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准上海置信电气 股份有限公司向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015] 2917 号),上海置信电气股份有限公司向国网电力科学研究院定向增发股份 111,645,533 股的人民币普通股用于购买相关资产,发行后置信电气的股本由 124,452.229 万元增加至 135,616.7823 万元。

2、行业性质

公司属于输配电及控制设备制造业,本公司及各子公司主要从事变压器、开 关柜、避雷器、绝缘子、集成式变电站等电力装备、智能电网运维、节能与工程 服务、碳资产管理等研发、生产与销售。

3、注册地、组织形式及总部地址

公司是在上海市工商行政管理局注册的股份有限公司,2016 年 2 月 3 日取 得新的营业执照,统一社会信用代码:91310000134645920X,住所:上海市 虹桥路 2239 号。

4、经营范围

公司经营范围包括:电气(母线槽、高低压柜、开关箱、变压器和箱式变电 站、电缆、输配电工具及材料)领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务,生 产(外发加工)销售自身开发的产品。公司主要生产、销售的产品包括:非晶合 金配电变压器、硅钢铁心配电变压器、组合式变压器、集成变电站、非晶合金铁 心。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1、重大资产重组方案简介

2014 年 12 月 17 日,本公司与国网电科院签署了《发行股份购买资产协议》。 2015 年 6 月 16 日,本公司与国网电科院签署了《发行股份购买资产协议之补 充协议》。根据前述协议,本公司向国网电科院非公开发行股份购买其持有的国 网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司(以下简称"武汉南瑞")100%股权。

本次重组的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日,发行 价格为定价基准日前 60 个交易日置信电气股票交易均价的 90%,即 10.22 元/股。根据经公司于 2015 年 5 月 18 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配预案,以 2015 年 7 月 6 日为除息日,本公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元。因此,本次交易的发行价格以公司审议本次交易首 次董事会决议公告日前 60 个交易日的股票交易均价为基础经除息调整后确定, 即 10.12 元/股。

本次重组交易标的的评估值为 112,985.28 万元,上述评估结果已经国务院

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国资委备案,根据前述协议,经交易各方友好协商,本次交易的交易价格为 112,985.28 万元,对应本次发行股份数量为 111,645,533 股。

2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

• (1)已获得国务院国资委的原则性同意;
• (2)已经国网电科院召开党政联席会议审议通过;
• (3)已经国家电网召开党政联席会议审议通过;
• (4)本次重组预案已获得置信电气第五届董事会第十三次会议审议通过;
• (5)本次重组方案已获得置信电气第五届董事会第十九会议审议通过;
• (6)本次重组的评估结果已经国务院国资委备案;
• (7)本次重组方案已获得国务院国资委的批准;
• (8)本次重组方案已获得置信电气 2015 年第二次临时股东大会审议通过;

(9)置信电气 2015 年第二次临时股东大会已同意国网电科院免于发出收 购要约。

(10)置信电气召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于与 国网电力科学研究院签署<发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协 议>的议案》,同日,置信电气与国网电科院签订《发行股份购买资产协议及盈利 预测补偿协议之补充协议》,撤销了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿 协议》中关于超额业绩奖励的安排,删除了《发行股份购买资产协议》第 5.2 条、 《盈利预测补偿协议》第 5.1 条关于超额业绩奖励的约定。

(11)本次交易方案已取得中国证监会的核准。

3、本次重大资产重组相关事项实施情况

(1)本次购入资产的过户情况

武汉市工商行政管理局东湖分局核准了武汉南瑞的法人股东变更申请,于 2015 年 12 月 22 日换发《企业法人营业执照》(社会统一信用代码: 914201007145038496)。本次交易标的资产武汉南瑞 100%股权过户手续及相 关工商变更登记已经完成,本公司持有武汉南瑞 100%的股权。

(2)本次非公开发行股份的实施情况

本次发行的新增股份已于 2015 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股, 国网电力科学研究院本次所认购股份限售期为 36 个月,预计上市时间为 2018 年 12 月 24 日。

三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

1、编制盈利预测依据的相关假设前提

(1)本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不 发生重大变化;

(2)本公司所遵循的税收政策不发生重大变化;

(3)本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定;

(4)本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化;

(5)本公司能够正常营运,组织结构不发生重大变化;

(6)本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化;

(7)本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利 执行;

(8)无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

2、盈利预测的主要指标

在重大资产重组时,资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产 进行评估,本公司作为定价参考依据,其评估报告中预测了所购买的标的资产于 2016 年度的盈利情况(以下统称"评估报告的盈利预测")。

根据上述盈利预测,2016 年度该次重大资产重组中所购买的标的资产预计 实现净利润 14,838.36 万元,其中归属母公司股东的净利润 14,838.36 万元。

3、2016 年度盈利预测的实现情况

重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况

金额单位:人民币万元

项目名称	实际数	预测数	差额	完成率
归属于母公司股东的 28,221.80		14,838.36	13,383.44	190.19%
净利润

其中,上表中"实际数"一栏内各金额与评估 2016 年盈利预测数口径保持一 致,即在原始报表的基础上不考虑财务费用利息支出、资产减值损失、投资收益、 营业外收入及营业外支出的影响。

4、结论

本公司基于重大资产重组的 2016 年度盈利预测利润数与本公司 2016 年 度实际实现的利润数之间不存在重大差异。

上海置信电气股份有限公司

二○一七年四月二十六日

2016年度标的公司盈利预测实现表

编制单位:上海置信电气股份有限公司 单位:人民币万元
项目	行次	标的公司原始报表	标的公司盈利实现数	2016年盈利预测数
一、营业收入	1	232,519.66	232,519.66	109,349.51
减:营业成本	2	180,953.91	180,953.91	75,158.65
税金及附加	3	2,037.02	2,037.02	859.94
销售费用	4	6,014.86	6,014.86	5,820.37
管理费用	5	11,523.61	11,523.61	10,408.72
财务费用	6	2,575.88	-222.51	8.71
资产减值损失	7	2,003.14
加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	8
投资收益(损失以"-"号填列)	9	488.48
二、营业利润(亏损以"-"号填列)	10	27,899.71	32,212.76	17,093.12
加:营业外收入		795.51
减:营业外支出	12	314.47
三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	13	28,380.75	32,212.76	17,093.12
减:所得税费用	14	3,990.96	3,990.96	2,254.76
四、净利润(净亏损以"-"号填列)	15	24,389.79	28,221.80	14,838.36
其中:归属于母公司股东的净利润	16	24,389.79	28,221.80	14,838.36
少数股东损益	17

法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

注:标的公司盈利实现数与评估2016年盈利预测数口径保持一致,即在原始报表的基础上不考虑财务费用利息支出、资产减 值损失、投资收益、营业外收入及营业外支出的影响。