State Grid Yingda Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2017

关于上海置信电气股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况

的鉴证报告

瑞华核字【2017】01430012 号

目 录

	1、 鉴证报告 ············································································ 1
2、	关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 ·················· 3

通讯地址: 北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address: 5-11/F, West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7, NO.8, Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 (Post Code): 100077 电话 (Tel): +86(10)88095588 传真 (Fax): +86(10)88091199

关于上海置信电气股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

瑞华核字【2017】01430012号

上海置信电气股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的上海置信电气股份有限公司截至 2016年12月31 日止的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称"募集 资金专项报告") 讲行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,编制募 集资金专项报告, 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、 口头证言以及我们认为必要的其他证据,是上海置信电气股份有限公司董事会的 责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上, 对募集资金专项报告发表鉴证意 见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则, 计划和执行鉴证工作以对募集资金专项报告是否不存 在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中,我们实施了检查会计记录、重新 计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表鉴 证意见提供了合理的基础。

我们认为,上海置信电气股份有限公司截至2016年12月31日止的募集资 金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定编制。

本鉴证报告仅供上海置信电气股份有限公司2016年年度报告披露之目的使 用,不得用作任何其他目的。

中国·北京

上海置信电气股份有限公司

2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和 完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告(格式指引)》和《上海置信电气股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定, 公司董事会对公开发行 A 股募集资金的 2016 年度使用与管理情况进行全面核查,具体报告 如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 226 号文批准,本公司于 2007 年 9 月 3 日在上海证券交易所公开发行 666 万股人民币普通股股票,增发价格为 48.00 元/股。经上海 上会会计师事务所有限公司出具上会师报字(2007)第 1579 号验资报告验证:置信电气本次公 开增发的募集资金总额为 31,968 万元,扣除发行费用 1,375.23 万元,实际募集资金总额为 30,592.77 万元,于 2007 年 9 月 3 日已全部到位。

截至 2016 年 12 月 31 日止,公司上述募集资金本年度已使用 163.33 万元,累计使用 29,779.99 万元,尚未使用募集资金余额为 812.78 万元;截至 2016 年 12 月 31 日止,募集 资金专用账户(含上海置信电气非晶有限公司专户)余额为 1,894.90 万元,较尚未使用募集 资金余额多 1,082.12 万元,系历年利息收入。

公司 2012 年至 2016 年以往来款形式拨入上海置信电气非晶有限公司 7,000 万元募集资 金,用于二期厂房工程。

二、募集资金管理情况

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法 规的规定,为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,置信电气制定了《上 海置信电气股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金专户存储、使用审批、变更投向、 使用监督等内容进行了明确规定。

2007 年 8 月,上海置信电气股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海长宁支行、 东方证券股份有限公司三方共同签订了《关于上海置信电气股份有限公司募集资金管理事宜

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之三方协议》,该协议与上海证券交易所 2008 年 6 日颁布的《募集资金专户存储三方监管协 议(范本)》不存在重大差异。该协议到期后,上海置信电气股份有限公司、中国建设银行股 份有限公司上海长宁支行、东方证券股份有限公司又续签了《关于上海置信电气股份有限公 司募集资金管理事宜之三方补充协议》,根据相关协议,东方证券作为本次公开增发的保荐机 构,对置信电气的募集资金及其他相关情况进行持续督导。

公司已根据相关法规制定和完善了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度, 公司对募集资金实行专户存储管理,并签订了募集资金三方监管协议,资金存放安全,三方 监管协议履行情况良好;公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规 定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集 资金的情形。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金,截至 2016 年 12 月 31 日募集资金 实际使用情况详见附表"募集资金使用情况对照表"。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情 形。

六、保荐人核查意见

保荐机构东方花旗证券有限公司认为:

"置信电气 2016 年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海置信电气股份有 限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使 用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。"

七、公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

上海置信电气股份有限公司董事会

2017 年 4 月 26 日

募集资金使用情况对照表 2016 年度

编制单位:上海置信电气股份有限公司 货币单位:人民币万元

募集资金总额 30,592.77							本年度投入募集资金总额					163.33
变更用途的募集资金总额 /
变更用途的募集资金总额比例 /							已累计投入募集资金总额 29,779.99
序 号	承诺投资项目	已变更项 目,含部分 变更(如有)	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总 额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)= (2)-(1)	截至期末投 入进度(4) =(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
1	非晶合金变压器环保 节能产品项目	无	30,000	30,000	30,000	163.33	29,779.99	-220.01	99.27%		7,221		无
	合计		30,000	30,000	30,000	163.33	29,779.99	-220.01	99.27%		7,221
	未达到计划进度原因(分具体募投项目)						注
	项目可行性发生重大变化的情况说明						不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况							不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况							1、置信电气于 年 月 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议并通过了《上海置信 2009 8 24 电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》:根据公司募集资金项目的 进展情况,公司在 年 月 日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,累计使用 2010 2 26 募集资金金额不超过 万元。2009 年 月 日,置信电气实际使用 万元闲置募集资 3,000 8 26 3,000 金暂时补充流动资金,并已如期归还。 2、置信电气于 年 月 日召开的第三届董事会第二十七次会议审议并通过了《上海置信 2010 4 23 电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》:根据公司募集资金项目的 进展情况,公司在 年 月 日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,累计使用 2010 10 25 募集资金金额不超过 万元。2010 年 月 日,置信电气实际使用 万元闲置募集资 3,000 4 27 3,000 金暂时补充流动资金,并已如期归还。 3、置信电气于 年 月 日召开的第四届董事会第五次会议审议并通过了《上海置信电 2010 11 12 气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》:根据公司募集资金项目的进 展情况,公司在 年 月 日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,累计使用募集 2011 5 15 资金金额不超过 万元。2010 年 月 日,置信电气实际使用 万元闲置募集资金 3,000 11 23 3,000 暂时补充流动资金,并已如期归还。 4、置信电气于 年 月 日召开的第四届董事会第九次会议审议并通过了《上海置信电气 2011 5 31 股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》:根据公司募集资金项目的进展

	金金额不超过 万元。2011 年 月 日,置信电气实际使用 万元闲置募集资金暂时 3,000 6 1 3,000 补充流动资金,并已如期归还。 5. 置信电气于 年 月 日召开的第四届董事会第十四次会议审议并通过了《上海置信电气 2012 3 6 股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》:根据公司募集资金项目的进展 情况,公司在 年 月 日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,累计使用募集资 2012 9 8 金金额不超过 万元。2012 年 月 日,置信电气实际使用 万元闲置募集资金暂时 3,000 3 28 3,000 补充流动资金,并已如期归还。 6. 置信电气于 年 月 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议并通过了《上海置信 2012 9 10 电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》:根据公司募集资金项目的 进展情况,公司在 年 月 日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,累计使用 2013 3 20 募集资金金额不超过 万元。2012 年 月 日,置信电气实际使用 万元闲置募集资 3,000 9 25 3,000 金暂时补充流动资金,并已如期归还。 7. 置信电气于 年 月 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议并通过了《上海置信 2013 3 19 电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》:根据公司募集资金项目的 进展情况,公司在 年 月 日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,累计使用 2013 9 20 募集资金金额不超过 万元。2013 年 月 日,置信电气实际使用 万元闲置募集资 3,000 4 01 3,000
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况	金暂时补充流动资金,并已如期归还。 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	无

注:本次募集资金将全部用于由本公司控股子公司上海置信电气非晶有限公司(以下简称"置信非晶")实施的《非晶合金变压器环保节能产品项目》。2007 年 12 月,在青浦区土地发展中心举办的国有土地使用权挂牌出让活动中,公司竞得公告号为 20071124 号地块的国有土地使用权,成交总价为 1,899 万元,成 交单价为 271,416 元/亩,土地面积为 70 亩。2008 年 2 月,公司与青浦区房屋土地管理局签署了该建设用地的《国有土地使用权出让合同》。取得土地使用 权后,公司根据增发招股说明书中公告的募集资金投入"置信非晶"的实施方案,使用自有资金收购了上海置信非晶合金变压器有限公司(现已更名为:上海置 信电力建设有限公司)持有的置信非晶公司 10%的股权;同时,使用募集资金 14,000 万元对"置信非晶"增资到 2 亿元人民币。至此,"置信非晶"成为了本公 司的全资子公司,承担非晶合金变压器环保节能产品项目的建设工作。2009 年,募集资金项目第一期工程已经完工,投入使用后,公司通过提供往来款项的 方式使用了募集资金 7,500 万元,为"置信非晶"补充项目所需的流动资金。2012 年,根据供地情况,"非晶合金变压器环保节能产品项目"二期工程启动。2012 年 10 月 16 日,"置信非晶"通过招拍挂程序竞得紧邻一期工程的公告号为 201214901 号地块的国有土地使用权,成交总价为 2,994 万元,成交单价为 757.94 元/平方米,土地面积为 39,501.7 平方米,使用募集资金支付 1,387.47 万元。2013 年度至 2016 年度,公司总共使用募集资金 6,892.52 万元,主要为厂房 建造工程款。截至 2016 年 12 月 31 日,工程已完成。