State Grid Yingda Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jan 13, 2017

中国国际金融股份有限公司

关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产之

本次交易前已持有的限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司(以下简称 "独立财务顾问")作为上海置信电气股份 有限公司(以下简称"置信电气"、"上市公司")发行股份购买资产(以下简称"本次 重大资产重组")的独立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关规定, 就置信电气发行股份购买资产之本次交易前已持有的 限售股(以下简称"本次限售股")上市流通情况进行了核查,并出具核查意见如下:

一、本次限售股取得的基本情况

2013年, 置信电气通过发行股份的方式向国网电力科学研究院(以下简称"国网电 科院")购买相关资产(以下简称"前次重大资产重组")。根据置信电气于2013年1 月19日公告的《上海置信电气股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》的披露, 国 网电科院承诺: "国网电科院本次以资产认购而取得的置信电气股份, 自股份发行结束 之日起36个月内不转让, 之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。"。 同时,根据《上海置信电气股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》的披露, 2013 年1月16日,置信电气在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕向国网电科院发行股 份购买资产的股权登记手续,国网电科院本次认购的置信电气72.696.272股股票自登记 至国网电科院账户之日起36个月内不上市交易或转让。故前次重大资产重组中, 国网电 科院所认购的置信电气72,696,272股股份为限售股。

2014年6月, 置信电气根据2013年度股东大会决议, 以资本公积金向全体股东每10 股转增8股,国网电科院于前次重大资产重组中所认购的置信电气限售股份由72.696.272 股增加至130,853,290股。

2015年12月,经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2917号文核准,置信电气 向国网电科院发行111,645,533股股份购买相关资产。在本次重大资产重组过程中,国网 电科院就本次重大资产重组前已持有的置信电气股份作出承诺:"保证本单位在本次交 易前持有的置信电气股份,自本次交易完成之日起12个月内不转让,之后按照中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后, 如置信电气发生 送红股、转增股本等行为,本单位基于本次交易前持有的置信电气股份而取得的股份, 亦按照前述安排予以锁定。"2015年12月24日,中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具了《证券变更登记证明》,本次重大资产重组相关的证券登记手续办理完毕。

除上述情况外,本次重大资产重组前,置信电气不存在其他的限售股。

故本次限售股为国网电科院在本次重大资产重组前已持有的置信电气的限售股份, 即国网电科院于前次重大资产重组中所认购的置信电气限售股份,并经公积金转增股份 后,为130,853,290股股票。

二、本次重大资产重组完成后至今上市公司股本变化情况

本次重大资产重组完成后至今上市公司股本未发生变化。

三、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况

本次限售股为国网电科院于本次重大资产重组前已持有的置信电气的限售股份。在 本次重大资产重组过程中,国网电科院就本次重大资产重组前已持有的置信电气股份作 出承诺:"保证国网电科院在本次交易前持有的置信电气股份,自本次交易完成之日起 12个月内不转让,之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后, 如置信电气发生送红股、转增股本等行为, 本单位基于本次交易前持 有的置信电气股份而取得的股份, 亦按照前述安排予以锁定。"根据前次重大资产重组 时限售股的锁定期以及本次重大资产重组的相关承诺,本次限售股的限售截止日期为 2017年1月15日。

截至本核查意见出具日,本次需要申请解禁并上市流通的限售股的股东严格履行了 本次重大资产重组中关于本次限售股的相关承诺, 不存在违反承诺的情形。

四、本次限售股的上市流通情况

本次限售股上市流通日期为2017年1月18日,本次限售股上市流通数量为 130,853,290股, 占上市公司当前总股本的9.65%, 本次限售股的股东为国网电科院。

五、本次限售股上市流通前后股本变动情况

截至本核查意见出具日,上市公司股本总数为1,356,167,823股,本次限售股解除限 售并上市流通后的公司股本结构变化情况如下:

股东名称或类别	本次限售股流通前		本次变动		本次限售股流通后
	持股数(股)	占比	增加数量 (股)	减少数量 (股)	持股数 (股)	占比
无限售条件流通股	1,113,669,000	82.12%	130,853,290		1,244,522,290	91.77%
有限售条件流通股	242,498,823	17.88%		130,853,290	111,645,533	8.23%
总股本	1,356,167,823	$100.00\%$	130,853,290	130,853,290	1,356,167,823	100.00%

六、独立财务顾问核查意见

经核查, 独立财务顾问认为: 截至本核查意见出具日, 置信电气本次重大资产重组 限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定,本次限售股持有人遵守了与限售股 相关的规定和承诺。

独立财务顾问对本次限售股上市流通无异议。

$\overline{3}$

(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于上海置信电气股份有限公司发行股 份购买资产之本次交易前已持有的限售股上市流通的核查意见》之签章页)

项目主办人: 1326

李天万

陈尔煌

陈众煌