State Grid Yingda Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jan 13, 2017

中信证券股份有限公司

关于上海置信电气股份有限公司

重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见

上海证券交易所:

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关 规定,中信证券股份有限公司(简称"中信证券"或"独立财务顾问")担任上 海置信电气股份有限公司(简称"上市公司"或"置信电气")向特定对象发行 股份购买资产暨关联交易(以下简称"重大资产重组")的独立财务顾问(主承 销商),对置信电气重大资产重组之限售股份中部分股份申请上市流通事项进行 了核查,现将核查情况及核查意见发表如下:

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

上市公司通过发行股份的方式,购买国网电力科学研究院(以下简称"国网 电科院"持有的上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普 49%股权、 山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90% 股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气 77.5%股权。

2013 年 1 月 7 日,发行股份购买资产申请事项经中国证监会以证监许可 【2013】18 号批复予以核准;

2013 年 1 月 15 日,上海上会会计师事务所有限公司对非公开发行股份购 买资产进行了验资,并出具上会师报字(2013)第 0023 号《验资报告》;

2013 年 1 月 16 日,上市公司在中登公司办理完毕向国网电科院发行股份 购买资产的股权登记手续,国网电科院本次认购的上市公司 72,696,272 股股票 自登记至国网电科院账户之日起 36 个月内不上市交易或转让;

截至本核查意见出具之日,上市公司总股本为 1,356,167,823 股。

二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况

在于 2013 年 1 月实施完毕的上市公司发行股份购买国网电科院持有的上海 联能 66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、 河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气 77.5%股权的重组事项中,国网电科院出具《国网电力 科学研究院关于本次以资产认购股份限售期的承诺函》,承诺:

"国网电力科学研究院(以下简称'国网电科院')作为本次上海置信电气 股份有限公司(以下简称'置信电气')向特定对象发行股份购买资产暨关联交 易(以下简称'本次交易')的交易对方,对本次交易完成后所取得的置信电气 的股份,郑重作如下承诺:

保证国网电科院本次以资产认购而取得的置信电气的股份,自发行结束之日 起 36 个月内不转让,之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有 关规定执行。"

基于上述承诺,以及上市公司于 2013 年 1 月 16 日在中登公司办理完毕向 国网电科院发行股份购买资产的股权登记手续,国网电科院该次认购的上市公司 72,696,272 股股票自登记至国网电科院账户之日起36个月内不上市交易或转让, 对应的限售期为 2013 年 1 月 16 日至 2016 年 1 月 15 日。

在于 2015 年 12 月实施完毕的置信电气发行股份购买国网电科院持有的国 网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 100%股权的重组事项中,国网电科院 出具《国网电力科学研究院关于本次交易前持有的股份限售期的承诺函》,承诺:

"国网电力科学研究院(以下简称'本单位')作为上海置信电气股份有限 公司(以下简称'置信电气')的控股股东,以及置信电气发行股份购买本单位 持有的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 100%股权之重大资产重组 (以下简称'本次交易')的交易对方,郑重作如下承诺:

保证本单位在本次交易前持有的置信电气股份,自本次交易完成之日起 12 个月内不转让,之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定 执行。本次交易完成后,如置信电气发生送红股、转增股本等行为,本单位基于 本次交易前持有的置信电气股份而取得的股份,亦按照前述安排予以锁定。"

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基于上述承诺,国网电科院于 2013 年 1 月 16 日取得的上市公司股票(经 公积金转增股份后现为 130,853,290 股股票)在作出上述承诺之前的限售期(即 2013 年 1 月 16 日至 2016 年 1 月 15 日)的基础上,延长至 2017 年 1 月 15 日。

截至本核查意见出具日,本次需要申请解禁并上市流通的限售股的股东严格 履行了股份锁定承诺,不存在违反承诺的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的限售截止日期为 2017 年 1 月 15 日,上市流通日期 为 2017 年 1 月 18 日。

2、本次解除限售股份的数量为 130,853,290 股,占目前上市公司无限售条 件股份的 11.75%,占目前上市公司总股本的 9.65%。

3、本次申请解除股份限售的股东为国网电科院。

4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下:

序号	限售股份持有人	持有限售股	本次解除限售股	本次实际可上市流	冻结的股份
	名称	份数(股)	份数(股)	通股份数(股)	数(股)
1	国网电科院	242,498,823	130,853,290	130,853,290	0

四、股份变动情况

	本次变动前		本次变动		本次变动后
	数量(股)	比例	增加数量 (股)	减少数量 (股)	数量(股)	比例
一、有限售条 件的流通股	242,498,823	17.88%		130,853,290	111,645,533	8.23%
二、无限售条 件的流通股	1,113,669,000	82.12%	130,853,290		1,244,522,290	91.77%
三、股份总数	1,356,167,823	100.00%	130,853,290	130,853,290	1,356,167,823	100%

五、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问就本次上市公司重大资产重组之限售股份上市流通事 项发表核查意见如下:

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》

等相关法律法规的规定;

、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限 售承诺;

、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整;

、中信证券对本次置信电气重大资产重组之限售股份解禁事项无异议。

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于上海置信电气股份有限公司重大 资产重组之限售股份上市流通的核查意见》之盖章页)