State Grid Yingda Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 22, 2016

中国国际金融股份有限公司 关于 上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产 之

2015 年度持续督导意见

独立财务顾问

北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

签署日期:二〇一六年四月

声明

中国国际金融股份有限公司(以下简称"中金公司"、"本独立财务顾问")接受委 托,担任上海置信电气股份有限公司(以下简称"置信电气"或"上市公司")发行股 份购买资产的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范, 本着诚实信用、勤勉尽责的态度,出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方已承诺上述 有关资料均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承 担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业 意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异,确信上市公司信息披露文件真实、 准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导意 见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中 列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释义

		在本持续督导意见中,除非文义载明,以下简称具有下列含义:
--	--	------------------------------

		中国国际金融股份有限公司关于上海置信电气股
本持续督导意见		份有限公司发行股份购买资产之2015年度持续督
		导意见
置信电气、上市公司		上海置信电气股份有限公司,在上海证券交易所上
		市,A股股票代码为600517
本次重大资产重组、本次重		置信电气向国网电科院发行股份购买其持有的武
组、本次交易	指	汉南瑞100%股权的行为
国网电科院、交易对方	指	国网电力科学研究院
武汉南瑞	指	国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司
交易标的、拟购买资产、标的	指	国网电科院持有的武汉南瑞100%股权
资产
国家电网	指	国家电网公司
	指	置信电气与国网电科院于2014年12月17日签署的
《发行股份购买资产协议》		《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研
		究院之发行股份购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
		中国证券监督管理委员会于2014年10月23日颁布
《重组管理办法》	指	的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券
		监督管理委员会令第109号)
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

中国国际金融股份有限公司

关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产之

2015 年度持续督导意见

独立财务顾问:	中国国际金融股份有限公司	上市公司简称:	置信电气
报告期间:	2015 年度	上市公司代码:	600517

2015年12月17日,置信电气取得中国证监会证监许可[2015]2917号《关于核准上海 置信电气股份有限公司向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》,核准置信电 气向国网电力科学研究院发行111,645,533股股份购买相关资产事宜。

中金公司担任置信电气本次发行股份购买资产的独立财务顾问,依照《上市公司重 大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)等法律法规的有关规定, 对置信电气进行持续督导。同时,根据《重组管理办法》的规定,本次重大资产重组项 目的持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起,应当不少于3个会计 年度。因此,本次重大资产重组项目的持续督导期为2015年12月11日至2018年12月31 日,本次持续督导期为2015年12月11日截至本次持续督导意见出具日,本独立财务顾问 现就相关事项的督导发表如下意见:

一、交易资产的过户情况

截至2015年12月22日,武汉南瑞100%股权由国网电科院转让至置信电气的股东变 更工商变更登记手续均已办理完成,武汉南瑞取得了武汉市工商行政管理局换发的《营 业执照》(注册号:420100000022754)。

2015年12月22日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次置信电气发行股份购 买资产进行了验资,并出具瑞华验字[2015]01430003号《验资报告》。

2015年12月24日,中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证

明》,置信电气向国网电科院发行111,645,533 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

目前,置信电气正在办理其工商变更登记手续。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,交易标的武汉南瑞 100%股权已经过户至置信电气名下,置信电气向国网电科院发行股份购买资产的交易 已完成相应股权资产的过户、验资和新增股份登记手续。

二、相关当事人承诺的履行情况

(一)国家电网和国网电科院关于避免同业竞争的承诺

本次重大资产重组过程中,国家电网承诺:

"1、国家电网下属的许继变压器有限公司在配电变压器业务方面与置信电气存在 同业竞争,但非本次交易新增同业竞争情形。在置信电气2013年实施的重大资产重组中, 国家电网已就解决许继变压器有限公司存在的该等同业竞争问题出具承诺,目前该承诺 事项已经置信电气股东大会通过有效决议予以豁免。

2、除上述情况外,国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥 有实际控制权或者重大影响的其他公司不存在与本次交易完成后的置信电气存在同业 竞争的业务,并且国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际 控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的业务发 生或可能发生的竞争业务。

3、国家电网确定将置信电气作为配电变压器、线路复合绝缘子、复合绝缘杆塔、 雷电监测与防护系统、高压测试与计量系统、变压器等状态监测、煤层气能效管理等业 务载体,不存在置信电气之外新增同类业务。

4、如国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权 或者重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能在将来与置信电气发生同业竞争或 与置信电气发生利益冲突,国家电网将放弃或将促使国家电网之全资子公司、控股子公 司或国家电网拥有实际控制权或者重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争 的业务,或将国家电网之全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影 响的其他公司或该等公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格,在适当时机全 部注入置信电气或对外转让。"

本次重大资产重组过程中,国网电科院承诺:

"1、本次交易完成后,国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国 网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易完成后的置信电气 存在同业竞争的业务,且将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的业务发生或可 能发生竞争的业务。

2、如国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际 控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与置信电气发生同业竞争或与 置信电气发生利益冲突,国网电科院将放弃或将促使国网电科院之全资子公司、控股子 公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞 争的业务,或将国网电科院之全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或 重大影响的其他公司或该等公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格在适当时 机全部注入置信电气或对外转让。"

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,未发现相关当事人存 在违反上述承诺的情形,相关承诺仍在积极履行中。

(二)国家电网和国网电科院关于减少并规范关联交易的承诺

本次重大资产重组过程中,国家电网承诺:

"1、本次交易完成后,国家电网及国家电网的附属公司与置信电气之间将尽量减 少关联交易。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,保证按市场化原则和公允价格 进行交易,不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的行为,并将督促 置信电气履行合法决策程序,按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海置信电气 股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义务。

3、将督促国网电科院严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海置 信电气股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利,在股东大会以

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及董事会对有关涉及国家电网及国家电网的附属公司事项的关联交易进行表决时,履行 回避表决义务。

4、国家电网及国家电网的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交易所做出的 任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进 行业务往来或交易。"

本次重大资产重组过程中,国网电科院承诺:

"1、本次交易完成后,国网电科院及国网电科院的附属公司与置信电气之间将尽 量减少关联交易。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,保证按市场化原则和公允价格 进行交易,不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的行为,并将督促 置信电气履行合法决策程序,按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海置信电气 股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义务。

3、国网电科院将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件 及《上海置信电气股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利,在 股东大会以及董事会对有关涉及国网电科院事项的关联交易进行表决时,履行回避表决 义务。

4、国网电科院及国网电科院的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交易所做 出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三 方进行业务往来或交易。"

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,未发现相关当事人存 在违反上述承诺的情形,相关承诺仍在积极履行中。

(三)国家电网和国网电科院关于保持上市公司独立性的承诺

本次重大资产重组过程中,国家电网承诺:"在本次交易完成后,国家电网将按照 有关法律、法规、规范性文件的要求,做到并督促国网电科院做到与置信电气在人员、 资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响置信电气人员独立、资产独立 完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害置信电气及其他股东的利益,切

实保障置信电气在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。"

本次重大资产重组过程中,国网电科院承诺:"在本次交易完成后,本单位将按照 有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与置信电气在人员、资产、业务、机构、财 务方面完全分开,不从事任何影响置信电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构 独立、财务独立的行为,不损害置信电气及其他股东的利益,切实保障置信电气在人员、 资产、业务、机构和财务等方面的独立性。"

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,未发现相关当事人存 在违反上述承诺的情形,相关承诺仍在积极履行中。

(四)国家电网和国网电科院关于股份限售的承诺

本次重大资产重组过程中,国家电网承诺:

"保证国网电科院在本次交易中以资产认购而取得的置信电气股份,自股份发行结 束之日36个月内不转让,之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规 定执行。

本次交易完成后6个月内如置信电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或 者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,保证国网电科院持有置信电气股票的锁 定期自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,保证国 网电科院不转让在其置信电气拥有权益的股分。"

本次重大资产重组过程中,国网电科院承诺:

"保证本单位本次以资产认购而取得的置信电气股份,自股份发行结束之日起36 个月内不转让,之后按照中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")和上海 证券交易所的有关规定执行。

本次交易完成后6个月内如置信电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或 者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本单位持有置信电气股票的锁定期自动 延长6个月。

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如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让 本单位在置信电气拥有权益的股份。"

"保证本单位在本次交易前持有的置信电气股份,自本次交易完成之日起12个月内 不转让,之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交 易完成后,如置信电气发生送红股、转增股本等行为,本单位基于本次交易前持有的置 信电气股份而取得的股份,亦按照前述安排予以锁定。"

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,未发现相关当事人存 在违反上述承诺的情形,相关承诺仍在积极履行中。

(五)国网电科院和武汉南瑞关于本次交易所涉知识产权转移及处理的承诺

本次重大资产重组过程中,国网电科院承诺:

"1、本单位及/或下属企业为共同权利人的知识产权的转移

1)、将本单位及/或本单位的下属企业作为共同权利人的与武汉南瑞或武汉南瑞的 子公司(如涉及)共有的全部知识产权权利,无偿转移给武汉南瑞,与标的资产同时办 理交割或转移手续;此外,就其中同时与其他第三方共有的知识产权,本单位将负责协 调全部第三方共有人或有权主体于本次交易重组报告书披露前以书面方式同意该等转 移,并促使全体共有人采取必要行动、签署必要文件协助完成权属转移手续;

2)、本单位将积极协助武汉南瑞办理上述知识产权的过户或转移手续并承担由此发 生的费用;

3)、在上述知识产权办理交割或转移手续完成之前,本单位同意并保证武汉南瑞及 武汉南瑞的子公司(如涉及)按与本次交易评估基准日相同的条件和方式继续使用相关 知识产权;

2、系统内共有知识产权的处理

对于武汉南瑞或武汉南瑞的子公司与系统内单位(指国家电网公司及其直接或间接 控制的企业,本单位及本单位下属企业除外,以下称"系统内共有人")共有的知识产 权,本单位将促使系统内共有人采取包括但不限于转让、承诺放弃全部或部分共有权利、 签署共有人协议等方式,放弃以生产经营为目的的实施权及收益权,由武汉南瑞或武汉 南瑞的子公司实施该等知识产权并收益。本公司承诺在本次交易实施完毕前完成前述工 作,在本次交易重组报告书披露前取得有权主体就前述处理措施的书面同意,并承担由 此发生的费用;

3、因共有知识产权所致损失的承担

本次交易完成后,如果因武汉南瑞或其子公司与第三方共有知识产权而导致置信电 气及/或武汉南瑞或其子公司遭受的任何损失,本单位将在实际损失发生之日起两个月 内以现金方式予以补偿。"

本次重大资产重组过程中,武汉南瑞承诺:

"本次交易完成后,严格遵守法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司资产完 整性和业务独立性的相关规定。

本次交易完成后,在经营过程中产生的新的技术成果,与本公司或本公司之子公司 的主营业务和主要产品直接相关且对其主营业务的持续盈利能力、资产完整性和运营独 立性具有重大影响的,本公司或本公司的子公司将独享相关知识产权权利,不与国家电 网系统内其他单位(置信电气及其下属单位除外,下同)共有;对于根据实际情况需要 与国家电网系统内其他单位共有的,本公司将保证系统内其他单位采取包括但不限于承 诺放弃全部或部分共有权利、签署共有人协议等方式放弃以生产经营为目的的实施权及 收益权,由本公司或本公司的子公司实施该等知识产权并收益。"

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见具日,未发现相关当事人存在 违反上述承诺的情形,相关知识产权的后续交割或转移手续正在办理过程中,相关承诺 仍在积极履行中。

(六)国网电科院关于调整武汉南瑞光伏工程承包业务的承诺

本次重大资产重组过程中,国网电科院承诺:"国网电科院将按照国家法律法规政 策要求的程序安排武汉南瑞不再接受光伏工程承包业务订单,并在现有业务合同履行完 毕后,停止目前从事的光伏工程承包业务,后续武汉南瑞将不再从事相同或类似业务。 如果在本次交易完成后,武汉南瑞光伏工程承包业务因现有业务合同未履行完毕而尚未 停止的,并将督促协调置信电气安排武汉南瑞停止该等业务。"

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,未发现相关当事人存 在违反上述承诺的情形,相关承诺仍在积极履行中。

(七)国网电科院关于本次交易所涉土地及无证房产的承诺

1、关于土地:本次重大资产重组过程中,国网电科院承诺:

"1、在武汉阳逻经济开发区管理委员会(以下简称"阳逻管委会")或有权主体有 偿收回宗地中武汉南瑞未建部分的过程中,如果收回价格低于本次交易中该部分土地的 评估值,则就差额部分,将由国网电科院在两个月内以现金方式予以补偿。

2、如果在获得国家电网公司和置信电气批准后,武汉南瑞将已建成和拟建项目的 土地及地上建筑物、构筑物、配套公用设施("置出资产")与阳逻管委会或其指定主体 的土地及房产、生产经营设施("置入资产")进行置换的,将尽全力协助武汉南瑞督促 阳逻管委会或其指定主体根据约定提供符合需要的置入资产;如果置入资产价值和置换 交易对方补偿金额之和低于本次交易中置出资产的评估值,则就差额部分,国网电科院 将在两个月内以现金方式予以补偿;如果因置入资产未能及时到位等原因影响武汉南瑞 的正常经营的,将积极在国网电科院内部安排土地、厂房予以解决,若国网电科院内部 无适宜的土地、厂房,将尽力协助武汉南瑞寻找合适厂房。

3、本次交易完成后,若因上述土地有偿收回和/或置换而导致置信电气或武汉南瑞 遭受的任何损失,包括但不限于未获补偿的搬迁费用、因相对方违约而遭受的未获赔偿 的损失、因另寻土地厂房发生的成本和费用、因正常生产经营停滞或受影响而减少的利 润等,国网电科院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。"

2、关于无证房产:本次重大资产重组过程中,国网电科院承诺:

"1)、督促相关公司于本次交易实施完毕前办理完毕主要生产经营用房的相关房屋 所有权证。在本次交易完成后,除发生不可抗力事项外,如因未及时办理完毕前述房屋 所有权证,影响相关公司的正常经营,将积极在国网电科院内部安排生产经营用房予以 解决,如国网电科院内部无适宜的房产,则尽力协助相关公司找寻合适房产。

本次交易完成后,除不可抗力外,若因办理相关房屋所有权证书事宜发生的任何费 用、开支而导致置信电气所遭受的任何损失,或者因相关公司在取得房产证前不能继续 以原有方式占有、使用相关房产或者该等房产未能取得或者未能及时取得房屋所有权证 书,从而导致置信电气所遭受的任何损失,国网电科院将在实际损失发生之日起两个月 内以现金方式予以补偿。

2)、若因部分临时或辅助性用房未取得房屋所有权证书而对相关公司业务经营活动 产生不利影响,国网电科院将于相关主管部门出具正式书面通知之日起六(6)个月内 采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的房屋供该等公司经营使用等方式,保 障该等公司业务经营平稳过渡,避免对该等公司业务经营活动产生不利影响;若因前述 情形导致相关公司遭受任何损失,国网电科院将在实际损失发生之日起两个月内以现金 方式予以补偿。"

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,未发现相关当事人存 在违反上述承诺的情形,相关承诺仍在积极履行中。

三、盈利预测的实现情况

2015年6月16日,置信电气与国网电科院签署了《盈利预测补偿协议》,武汉南瑞在 2015年应享有的预测净利润数为人民币13,258.77万元,在2016年应享有的预测净利润数 为人民币14,838.36万元,在2017年应享有的预测净利润数为人民币15,704.73万元,前述 预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素。

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《盈利预测实现情况的专项审核报 告》(瑞华核字[2016]01430009号)。2015年度,重大资产重组中所购买的标的资产的盈 利预测的实现情况如下:"

单位:人民币万元

项目名称	实际数	预测数	差额	完成率
利润总额	21,529.74	15,256.98	6,272.76	141.11%
净利润	18,637.93	13,258.77	5,379.16	140.57%
其中:归属于母公司股东的净利润	18,637.93	13,258.77	5,379.16	140.57%

其中,上表中'实际数'一栏内各金额系根据于2015年度的实际经营状况,并按照 与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。"

经核查,本独立财务顾问认为:根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果,

武汉南瑞2015年度经审计的合并财务报表归属母公司所有者净利润为18,637.93万元,武 汉南瑞2015年度实现的归属母公司所有者净利润已达到盈利预测数。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)2015 年度主要业务及经营情况回顾

2015年,置信电气坚持以"一体两翼"战略为指引,加快转型升级,培育新兴产业, 注入优质资产,在巩固非晶变行业龙头地位的同时,已初步形成了低碳节能、装备制造、 运维服务三大产业格局。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》 (瑞华审字[2016]01430118号),截至2015年12月31日,置信电气总资产为888,812.21万 元,同比增长19.67%;净资产为339,121.83万元,同比增长10.23%;其中,归属母公司 股东的净资产为318,416.10万元,同比增长10.60%;2015年度实现收入637,695.89万元, 同比增长19.37%,实现净利润为45,980.97万元,同比增长2.42%,其中,归属母公司股 东的净利润为44,357.61万元,同比增长3.41%。

本次交易的交易标的为武汉南瑞,根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 《盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2016]01430009号),武汉南瑞2015年 度经审计的合并财务报表归属母公司所有者净利润为18,637.93万元,武汉南瑞2015年度 实现的归属母公司所有者净利润已达到盈利预测数。

本次重组后,上市公司置信电气及交易标的武汉南瑞的整体运营保持平稳。

(二)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:2015年度置信电气业务均正常发展,持续盈利能力 和财务状况良好,整体业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

本次持续督导期间内,置信电气严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》和《上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求,不断完善公司治 理结构,规范公司运作,加强内幕信息管理,强化信息披露工作。目前,置信电气的法 人治理结构权责分明、有效制衡、协调运作。置信电气股东大会、董事会、监事会恪尽 职守、规范运作,切实维护全体股东及上市公司利益。置信电气治理实际状况符合相关 法律、法规的要求。

经核查,本独立财务顾问认为:置信电气的公司治理实际状况符合中国证监会及上 海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案 履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其 他事项。