State Grid Yingda Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Dec 28, 2015

关于上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 实 施 情 况 之

法律意见书

大成证字[2015]第 125-5 号

www.dachenglaw.com

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层(100020) 7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist., Beijing, China Zip Code:100020 Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788

目录

释义
一、本次交易方案的主要内容
二、本次交易的批准与授权
三、本次交易的实施情况
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况6
六、资金占用及关联方担保情况
七、相关协议及承诺的履行情况
八、本次交易后续事项
九、结论性意见

释义

除非另有说明,以下简称在本法律意见书中具有如下含义:

公司、上市公司、 置信电气	指	上海置信电气股份有限公司,股票代码:600517
国家电网	指	国家电网公司
国网电科院	指	国网电力科学研究院,系国家电网之全资子公司
武汉南瑞	指	国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司
拟购买资产、拟注 入资产、交易标的、 标的资产	指	国网电科院持有的武汉南瑞100%股权
本次重大资产重 组、本次发行、本 次交易、本次重组	指	置信电气发行股份购买国网电科院持有的武汉南瑞 100%股权的行为
《重组报告书》	指	《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书(修订稿)》
《发行股份购买资 产协议》	指	2014年12月17日,置信电气与国网电科院签署的《上 海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发 行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 产补充协议》	指	2015年6月16日,置信电气与国网电科院签署的《上海 置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发行 股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	2015年6月16日,置信电气与国网电科院签署的《上海 置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利 预测补偿协议》
《发行股份购买资 产及盈利预测补偿 补充协议》	指	2015年10月19日,置信电气与国网电科院签署的《上 海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发 行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协 议》
《法律意见书》	指	本所就本次重大资产重组于2015年6月16日出具的《关 于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易之法律意见书》(大成证字[2015]第125号)
瑞华	指	瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
本所	指	北京大成律师事务所

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
工商局	指	工商行政管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届 全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届 全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管 理委员会令第109号)(2014年修订)
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委 员会令第30号)
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

关于上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 实 施 情 况 之 法律意见书

致:上海置信电气股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等法律、法规、规章 及规范性文件的规定,本所受置信电气委托,作为置信电气向国网电科院发行 A 股股票以购买其持有的武汉南瑞 100%股权事宜的专项法律顾问。现就本次重大 资产重组实施情况,出具本法律意见书。

如无特别说明,本法律意见书的有关用语的含义与《法律意见书》中的相应 用语的含义相同。《法律意见书》中律师的声明事项适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用,未经本所同意,不 得用于任何其他目的。

本所同意公司在相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书 的相关内容,但公司在引用时,不得引起法律上的歧义或曲解。

本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件,随其他 材料一并上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司 及相关各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次交易方案的主要内容

根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协 议》以及本次交易其他相关文件,本次交易主要内容如下:

置信电气向国网电科院发行股份购买国网电科院所持有的武汉南瑞 100%的 股权。股份发行价格为 10.12 元/股,标的资产的交易价格为 112,985.28 万元,发 行股份数量为 111,645,533 股。

二、本次交易的批准与授权

截至本法律意见书签署之日,本次交易已取得的批准、授权及已履行的程序 如下:

(一)置信电气的批准与授权

1、2014 年 12 月 17 日,置信电气第五届董事会第十三次会议审议通过了《关 于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于<上海置信电气股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及相关议案。

2、2015 年 6 月 16 日,置信电气第五届董事会第十九次会议审议通过了《关 于对公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案进行补充的议案》、《关于<上海 置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要 的议案》及相关议案。

3、2015 年 8 月 11 日,置信电气 2015 年第二次临时股东大会审议通过了本 次交易的相关议案。

(二)国家电网的批准与授权

2014 年 9 月 19 日,国家电网 2014 年第 31 次党组会议通过了本次重组事项。

(三)国网电科院的批准与授权

1、2014 年 9 月 15 日,国网电科院 2014 年第 17 次党政联席会议原则通过 本次重组事项。

2、2014 年 11 月 7 日,国网电科院 2014 年第 21 次党政联席会议同意本次 重组方案,同意与置信电气签署《发行股份购买资产协议》。

3、2015 年 3 月 19 日,国网电科院 2015 年第 6 次党政联席会议同意本次重 组报告书相关内容,同意与置信电气签署《发行股份购买资产补充协议》、《盈利 预测补偿协议》。

(四)标的资产评估备案

2015 年 6 月 26 日,本次重大资产重组标的资产的评估结果已经国务院国资 委备案。

(五)国务院国资委的批复

2015 年 7 月 25 日,国务院国资委作出《关于上海置信电气股份有限公司资 产重组有关问题的批复》(国资产权[2015]669 号),原则同意置信电气本次资产 重组方案。

(六)中国证监会的核准

2015 年 12 月 11 日,中国证监会作出《关于核准上海置信电气股份有限公 司向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]2917 号), 核准置信电气向国网电科院发行 111,645,533 股股份购买相关资产。

经核查,本所律师认为,本次交易已经获得必要的批准和授权,《发行股份 购买资产协议》等相关协议约定的生效条件已全部成就,交易各方有权按照相关 批准和协议约定实施本次交易。

三、本次交易的实施情况

(一)标的资产过户

根据武汉市工商局东湖分局《企业变更通知书》以及武汉市工商局向武汉南 瑞换发的《营业执照》,2015 年 12 月 22 日,国网电科院向置信电气转让其持 有的武汉南瑞 100%股权事项已在武汉市工商局东湖分局办理完毕工商变更登记 手续,国网电科院所持武汉南瑞 100%股权已经变更登记至置信电气名下,置信 电气持有武汉南瑞 100%股权。

(二)上市公司新增注册资本验资

2015 年 12 月 22 日,瑞华出具瑞华验字[2015]第 01430003 号《验资报告》, 确认截止 2015 年 12 月 22 日止,置信电气已收到国网电科院认缴的新增注册资 本(实收资本)合计 111,645,533.00 元。

(三)新增股份登记

根据 2015 年 12 月 24 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 《证券变更登记证明》,置信电气已完成了本次发行股份购买资产新增股份的变 更登记,本次变更登记的变更股数为 111,645,533 股,本次变更登记完成后置信 电气登记股数合计为 1,356,167,823 股。

本所律师认为,截止本法律意见书签署之日,本次交易所涉标的资产过户的 工商登记手续已经完成,置信电气已经合法持有武汉南瑞 100%股权。置信电气 已经完成本次交易所涉新增注册资本的验资手续,以及新增股份的证券登记手 续。交易双方为实施本次交易所履行的相关程序符合法律、法规、规章及规范性 文件的规定,合法有效。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本所律师核查,本次交易涉及的标的资产过户及置信电气新增股份发行过 程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况

经本所律师核查,本次交易过程中,置信电气董事、监事、高级管理人员的 更换情况及相关人员的调整情况如下:

1、置信电气于 2014 年 11 月 5 日发布《关于独立董事辞职的公告》,邵世伟 先生申请辞去第五届董事会独立董事职务,并且不再担任董事会提名委员会召集 人、审计委员会委员职务。鉴于邵世伟先生的辞职将导致公司独立董事人数少于 董事会成员总人数的三分之一,邵世伟先生的辞职应当在股东大会选举出新任独 立董事填补其缺额后生效。

2、2015 年 1 月 28 日,置信电气召开第五届董事会第十四次会议,通过《关 于补选公司第五届董事会独立董事的议案》,提名唐人虎先生为第五届董事会独 立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日至本届董事会任期届满。2015 年 2 月 13 日,置信电气 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于补选公司第五届 董事会独立董事的议案》。

3、置信电气于 2015 年 4 月 10 日分别发布《关于董事长辞职的公告》、《部 分董事辞职公告》、《监事辞职公告》,因工作原因,奚国富先生请求辞去第五届 董事会董事长、董事及董事会下设专门委员会的相应职务,其辞职报告自送达董 事会之日起生效,在新任董事长选举产生之前,暂由副董事长汪龙生先生代为履 行董事长职务;因工作原因,曹培东先生、林文孝先生请求辞去第五届董事会非 独立董事及董事会下设专门委员会的相应职务,其辞职报告自送达董事会之日起 生效;因工作原因,盛方先生请求辞去第五届监事会监事职务,其辞职报告自送 达监事会之日起生效。

4、2015 年 4 月 16 日,置信电气召开第五届董事会第十六次会议,审议通 过《关于补选董事的议案》,推荐张建伟先生、张宁杰先生、闵涛先生为公司第 五届董事会非独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至本

6

届董事会任期届满;同日,置信电气召开第五届监事会第十次会议,提名林文孝 先生为公司第五届监事会补选监事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至本 届监事会任期届满。2015 年 5 月 18 日,置信电气 2014 年度股东大会审议通过 《关于增补董事的议案》、《关于增补监事的议案》;同日,置信电气第五届董事 会第十七次会议通过《关于选举公司董事长的议案》,推选张建伟先生为公司第 五届董事会董事长,任期自本次董事会议审议通过之日起至本届董事会任期届 满。

5、2015 年 6 月 5 日,置信电气召开第五届董事会第十八次会议,审议通过 《关于聘任高级管理人员的议案》,聘任仇新宏先生为公司副总经理,任期自本 次董事会议审议通过之日起至本届董事会任期届满。

本所律师认为,本次交易过程中,置信电气的上述董事、监事、高级管理人 员更换均已履行了必要的法律程序,符合相关法律、法规、规章、规范性文件及 公司章程的规定。

自本次交易经中国证监会核准后至法律意见书签署之日,置信电气董事、监 事、高级管理人员未发生变动,尚不存在因本次交易实施而发生更换的情况。

六、资金占用及关联方担保情况

经本所律师核查,截至本法律意见书签署之日,本次交易实施过程中,未发 生置信电气资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也未发生置信电 气为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议的履行情况

本次交易中,置信电气与国网电科院签署了《发行股份购买资产协议》、《发 行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产及盈利预 测补偿补充协议》等协议。

经本所律师核查,截至本法律意见书签署之日,上述协议均已生效,协议各 方已经或正在按照约定履行协议内容,未出现违反相关协议实质性约定的情形。

(二)相关承诺的履行情况

本次交易过程中,国网电科院及其他相关方在协议中或单独出具承诺函,对 避免同业竞争、减少并规范关联交易、保持上市公司独立性、股份锁定、知识产 权转移及处理、盈利预测补偿等事宜做出了相关承诺。

经本所律师核查,各方已经或正在履行相关承诺,截止本法律意见书签署之 日,未出现实质性违反承诺内容的情形。

八、本次交易后续事项

截止本法律意见书签署之日,本次交易的相关后续事项主要为:

1、置信电气尚需就本次交易涉及的注册资本增加事宜办理工商变更登记手 续;

2、相关各方尚需继续履行有关协议和承诺事项。

本所律师认为,本次交易已经获得中国证监会的核准及其他必要的批准和授 权,相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍,在各方按照其签署的相关协议 和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下,相关后续事项对置信电气不构成 重大法律风险。

九、结论性意见

综上,本所律师认为,截止本法律意见书签署之日:本次交易已经获得必要 的批准和授权,交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易。本次交易 所涉的标的资产已经办理完毕权属转移登记手续,相关过户手续符合法律、法规、 规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定;置信电气已经完成本次交易所 涉新增注册资本的验资手续以及新增股份的证券登记手续;本次交易已在各重大 法律方面得到适当履行和实施。本次交易实施过程中,不存在与已披露信息存在 实质性差异的情形,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易 相关协议和承诺已经或者正在被履行,未出现实质性违反协议或承诺的情形。在 相关各方充分履行协议和承诺的情况下,本次交易相关后续事项不存在重大法律 障碍和实质性风险。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等 相关法律、法规、规章及规范性文件的要求。

本法律意见书正本一式六份。

(以下无正文)

(本页无正文,为《关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易实施情况之法律意见书》之签署页)

经办律师:

纪 敏

至涯 王 辉

二0-五年十二月二十八日