State Grid Yingda Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 10, 2015

上海置信电气股份有限公司

专项审核报告

瑞华核字[2015]91010001 号

目录

	专项审核报告……………………………………………
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二、关于盈利预测实现情况的专项说明……………… $3-5$

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通讯地址: 北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层 Postal Address: 5-11/F, West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7, NO.8, Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 (Post Code): 100077 电话 (Tel): +86(10)88095588 传真 (Fax): +86(10)88091199

专项审核报告

瑞华核字[2015] 91010001 号

上海置信电气股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的上海置信电气股份有限公司(以下简称置信电气) 2014年度《关于盈利预测实现情况的专项说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109 号)的有关规定, 编制 2014 年度《关于盈利预测实现情况的专项说明》, 并保证 其真实性、完整性和准确性, 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是置信电气公司管理层的责任。 我们的责任是在执行审核工作的基础上,对2014年度《关于盈利预测实现情况专 项说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注册 会计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况专项说明》 是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会 计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工 作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为, 置信电气公司2014年度《关于盈利预测实现情况专项说明》在所 有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令 第109号)的规定编制。

本专项审核报告仅供置信电气公司2014年度报告披露之目的使用,不得用作 任何其他目的。

2015年4月9日

上海置信电气股份有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的有关规定,上 海置信电气股份有限公司(以下简称公司)编制了2014年度《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本 专项说明仅供本公司2014年度报告披露之目的使用,不适用于其他用途。

一、本次非公开发行股票购买资产交易简介

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网电力科学研究院发行股份 购买资产的批复》(证监许可[2013] 18号)核准,本公司向国网电力科学研究院(以下简称"国网电科 院")发行 72.696.272股 A股,每股面值为 1.00元,每股发行价格为 11.00元,所发行股份用于购买 国网电科院所拥有的上海置信节能环保有限公司(原名:上海联能置信非晶合金变压器有限公司)66% 股权、福建和盛置信非晶合金变压器有限公司 60%股权、山东爱普置信非晶合金变压器有限公司 49% 股权、山西晋能置信电气有限公司 49%股权、河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司 30%股权、河 南龙源置信非晶合金变压器有限公司 30%股权、江苏南瑞帕威尔电气有限公司 90%股权、重庆市亚东 亚集团变压器有限公司78.995%股权、江苏宏源电气有限责任公司77.5%股权。

以上涉及的购买国网电科院持有的子公司、联营企业以下统称为注入资产。

在本次发行股份购买资产中, 上海置信节能环保有限公司66%的股权、福建和盛置信非晶合金变压 器有限公司60%的股权、江苏宏源电气有限责任公司77.5%的股权价值采用收益法进行评估作价(按收 益法评估作价的3家公司以下统称"按收益法评估作价注入资产"),其余注入资产的股权价值采用成本 法进行评估作价, 国网电科院签署了盈利预测补偿协议及承诺。

截止2013年1月15日,上述资产已全部办理了工商变更登记。公司于2013年1月16日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行的股票登记及股份限售手续。

二、注入资产盈利预测情况

根据国网电科院签署的盈利预测补偿协议,注入资产预计2014年度实现归属于母公司股东的净利润 为13,103.29万元。根据北京中同华评估有限公司出具的资产评估报告及国网电科院签署的盈利预测补偿

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协议, 按收益法评估作价注入资产预计2014年度实现归属于母公司股东的净利润为6,340.00万元。

本公司注入资产盈利预测之编制基础及基本假设参见前述注入资产盈利预测报告。

三、注入资产盈利预测实现情况

金额单位: 人民币万元

项目	注入资产盈利实现数	盈利预测数	差额	实现率
归属于母公司股东的净利润	14,111.93	13,103.29	1.008.64	107.70%

项目	按收益法评估作价注 入资产盈利实现数	盈利预测数	差额	实现率
归属于母公司股东的净利润	6.945.30	6,340.00	605.30	109.55%

说明:

1、注入资产盈利实现数按照《2013年度盈利预测报告》的编制口径进行编制,具体编制基础参见 本公司编制的《2013年度盈利预测报告》。有关的差额及实现率系根据上述同口径实现数与盈利预测数 比较计算而得出。

2、注入资产实现的归属于母公司股东的净利润人民币 14,111.93 万元, 盈利预测的归属于母公司 股东的净利润人民币 13,103.29 万元, 实现数高于盈利预测数人民币 1,008.64 万元。

3、按权益法评估作价注入资产实现的归属于母公司股东的净利润人民币6,945.30万元,盈利预测 的归属于母公司股东的净利润人民币 6,340.00 万元, 实现数高于盈利预测数人民币 605.30 万元。

综上所述,本公司2014年度注入资产盈利预测已经实现。

2014年度注入资产盈利预测实现表

编制单位: 上海置信电气股份有限公司货币单位: 人民币万元

-4 项目 H	行次	2014年实现数
一、营业收入	1	236,049.92
减:营业成本	$\overline{2}$	198,581.07
营业税金及附加	3	678.40
销售费用	4	6,947.44
管理费用	5	6,592.35
财务费用	6	1,448.74
资产减值损失	$\overline{7}$	1,786.77
加: 公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	8
投资收益(损失以"-"号填列)	9	1,424.66
二、营业利润(亏损以"-"号填列)	10	21,439.81
加:营业外收入	11	482.74
减:营业外支出	12	44.07
三、利润总额(亏损以"-"号填列)	13	21,878.48
减: 所得税费用	14	5,665.20
四、净利润(净亏损以"-"号填列)	15	16,213.28
其中: 归属于母公司股东的净利润	16	14,111.93
少数股东损益	17	2,101.35

法定代表人: >>>>>>>>>>>>>>>>

$\sqrt{11}$

主管会计工作负责人: 人名加

会计机构负责人: Fuzz