State Grid Yingda Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 10, 2015

关于上海置信电气股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

瑞华核字[2015]91010003 号

目录

一、鉴证报告……………………………………………	$1 - 2$
二、关于公司募集资金年度存放与实际使用情况
的专项报告…………………………………………………	$3 - 7$

$\epsilon_i$

通讯地址: 北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address: 5-11/F, West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7, NO.8, Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 (Post Code): 100077 电话 (Tel): +86(10)88095588 传真 (Fax): +86(10)88091199

关于上海置信电气股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

瑞华核字[2015] 91010003号

上海置信电气股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的上海置信电气股份有限公司(以下简称"公司")截 至 2014年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告》(以下简称"专项报告")进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定, 编制专项报告, 提供真实、 合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的 、其他证据, 是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上, 对专 项报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注册 会计师职业道德守则,计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取 合理保证。 在执行鉴证过程中,我们实施了检查会计记录、 重新计算相关项目金额 等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的 基础。

我们认为,贵公司截至2014年12月31日止的专项报告在所有重大方面按 照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 -- 上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定编制。

本鉴证报告仅供贵公司2014年度年报披露之目的使用,不得用作任何其他目 的。

2015年4月9日

上海置信电气股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》 和《上海置信电气股份有限公司募集资金管理办法》规定, 公司董事会对非公开发行A 股募集资金的2014 年度使用与管理情况进行全面核查, 具体报告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 226号文批准, 本公司于2007年9月3日在上海证券交易 所公开发行666万股人民币普通股股票, 增发价格为48.00元/股。经上海上会会计师事务所有限公司出具 上会师报字(2007)第1579号验资报告验证:公司本次公开增发的募集资金总额为31,968.00万元,扣除 发行费用1,375.23万元,实际募集资金净额为30,592.77万元,已于2007年9月3日全部到位。

截至2014年12月31日止,公司募集资金本年度使用3.187.75万元,累计使用27.653.10万元,尚未使 用募集资金余额为2,939.67万元;截至2014年12月31日止,募集资金专用账户(含上海置信电气非晶有限 公司专户)余额为3.802.05万元,较尚未使用募集资金余额多862.38万元,系历年利息收入。

公司2012年及2014年以往来款形式拨入上海置信电气非晶有限公司募集资金6.000.00万元,用于二期 厂房工程建设。

二、募集资金管理情况

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定,为 加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,公司制定了《上海置信电气股份有限公司募集资 金管理制度》,对募集资金专户存储、使用审批、变更投向、使用监督等内容进行了明确规定。

2007年8月,公司、中国建设银行股份有限公司上海长宁支行、东方证券股份有限公司三方共同签订 了《关于上海置信电气股份有限公司募集资金管理事宜之三方协议》,该协议与上海证券交易所2008年6

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关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

上海置信电气股份有限公司

日颁布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。该协议到期后, 公司、中国建设 银行股份有限公司上海长宁支行、东方证券股份有限公司又续签了《关于上海置信电气股份有限公司募集 资金管理事宜之三方补充协议》,根据相关协议,东方证券作为本次公开增发的保荐机构,对公司的募集 资金及其他相关情况进行持续督导。

公司已根据相关法规制定和完善了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度, 公司对募集 资金实行专户存储管理,并签订了募集资金三方监管协议,资金存放安全,三方监管协议履行情况良好; 公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金,并及 时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作, 不存在违规使用募集资金的情形。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金,截至2014年12月31日募集资金实际使用情况详 见附表"募集资金使用情况对照表"。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。

六、保荐人核查意见

保荐机构东方花旗证券有限公司认为:

"置信电气2014年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海置信电气股份有限公司募集资金使用管理办 法》等法规和制度的规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 不存在变相改变募集资金用途和损害 股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。"

七、公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况

募集资金使用情况对照表

2014年度

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编制单位: 上海置信电气股份有限公司

货币单位: 人民币万元

募集资金总额				30,592.77		本年度投入募集资金总额					3,187.75
变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额						27,653.10
序 承诺投资项目	己变更项 目,含部分 变更(如有)	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总 额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额 (3) = $(2) - (1)$	截至期末投 入进度(4) $= (2) / (1)$	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
非品合金变压器环保 节能产品项目	无	30,000	30,000	30,000	3,187.75	27,653.10	$-2,346.90$	92.18%		3,108.60		无
合计		30,000	30,000	30,000	3,187.75	27,653.10	$-2,346.90$	92.18%		3,108.60
$\mathcal{D} = \mathcal{D}$ 未达到计划进度原因(分具体募投项目)						注
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况						股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》: 根据公司募集资金项目的进展 情况, 公司在 2010年2月26日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 累计使用募集 资金金额不超过 3,000 万元。2009年8月26日, 公司实际使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补 充流动资金,并已如期归还。 2、公司于 2010年4月23日召开的第三届董事会第二十七次会议审议并通过了《上海置信电气 股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》: 根据公司募集资金项目的进展 情况, 公司在 2010年10月25日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 累计使用募集 资金金额不超过 3,000 万元。2010 年 4 月 27 日, 公司实际使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补
		变更用途的募集资金总额比例						充流动资金,并已如期归还。				1、公司于2009年8月24日召开的第三届董事会第二十三次会议审议并通过了《上海置信电气

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关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

	3、公司于 2010年11月12日召开的第四届董事会第五次会议审议并通过了《上海置信电气股
	份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》: 根据公司募集资金项目的进展情
	况, 公司在 2011 年 5 月 15 日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 累计使用募集资金
	金额不超过 3.000 万元。2010 年 11 月 23 日,公司实际使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充
	流动资金,并已如期归还。
	4、公司于2011年5月31日召开的第四届董事会第九次会议审议并通过了《上海置信电气股份
	有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》:根据公司募集资金项目的进展情况,
	公司在 2011 年 12 月 1 日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,累计使用募集资金金额
	不超过 3,000 万元。2011 年 6 月 1 日, 公司实际使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资
	金,并已如期归还。
	5. 公司于2012年3月6日召开的第四届董事会第十四次会议审议并通过了《上海置信电气股份
	有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》: 根据公司募集资金项目的进展情况,
	公司在2012年9月8日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,累计使用募集资金金额
	不超过 3,000 万元。2012年3月28日, 公司实际使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资
	金,并已如期归还。
$2^p-2^p$	6. 公司于 2012 年 9 月 10 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议并通过了《上海置信电气 股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》: 根据公司募集资金项目的进展
	情况, 公司在 2013年3月20日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 累计使用募集
	资金金额不超过 3,000 万元。2012 年 9 月 25 日, 公司实际使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补
	充流动资金,并已如期归还。
	7. 公司于 2013 年 3 月 19 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议并通过了《上海置信电气
	股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》: 根据公司募集资金项目的进展
	情况, 公司在 2013年9月20日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 累计使用募集
	资金金额不超过 3,000 万元。2013年4月1日, 公司实际使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补
	充流动资金,并已如期归还。
对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况	不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	无

$6\phantom{a}$

$\mathcal{B}^{\mu}$

注: 本次募集资金将全部用于由本公司控股子公司上海置信电气非晶有限公司(以下简称"置信非晶")实施的《非晶合金变压器环保节能产品项目》。 2007 年 12 月,在青浦区土地发展中心举办的国有土地使用权挂牌出让活动中,公司竞得公告号为 20071124 号地块的国有土地使用权,成交总价为 1.899 万元,成交单价为271.416元/亩,土地面积为70亩。2008年2月,公司与青浦区房屋土地管理局签署了该建设用地的《国有土地使用权出让合同》。取得 土地使用权后,公司根据增发招股说明书中公告的募集资金投入"置信非晶"的实施方案,使用自有资金收购了上海置信非晶合金变压器有限公司(现已更 名为: 上海置信电力建设有限公司)持有的置信非晶公司10%的股权:同时,使用募集资金14,000.00 万元对"置信非晶"增资到2亿元人民币。至此,"置 信非晶"成为了本公司的全资子公司,承担非晶合金变压器环保节能产品项目的建设工作。2009年,募集资金项目第一期工程已经完工,投入使用后,公司 通过提供往来款项的方式使用了募集资金7,500.00万元,为"置信非晶"补充项目所需的流动资金。2012年,根据供地情况,"非晶合金变压器环保节能产 品项目"二期工程启动。2012年10月16日,"置信非晶"通过招拍挂程序竞得紧邻一期工程的公告号为201214901号地块的国有土地使用权,成交总价为 2.994 万元,成交单价为 757.94 元 / 平方米, 土地面积为 39.501.7 平方米, 使用募集资金支付 1.387.47 万元。2013 年度, 公司总共使用募集资金 1.577.88 万元,主要为预付的土建工程款。2014年度,公司总共使用募集资金 3.187.75 万元,主要为厂房建造工程款。截至 2014 年 12 月 31 日,工程各项工作正 在有序展开。

$\overline{7}$