State Grid Yingda Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 18, 2014

中信证券股份有限公司

关于

上海置信电气股份有限公司 重大资产重组

之

持续督导工作报告书(2013年度) 暨总结报告

独立财务顾问

二○一四年四月

中信证券股份有限公司

关于上海置信电气股份有限公司重大资产重组之 持续督导工作报告书(2013年度)暨总结报告

独立财务顾问:	中信证券股份有限公司	上市公司 股简称: A	置信电气
报 告 期 间 :	年度 2013	上市公司 股代码: A	600517

中信证券股份有限公司(以下简称"本独立财务顾问")接受上海置信电气 股份有限公司(以下简称"置信电气")董事会的委托,担任置信电气本次重大 资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定,本独立财务顾问经 过审慎核查,出具了《中信证券股份有限公司关于上海置信电气股份有限公司重 大资产重组之持续督导工作报告书(2013 年度)暨总结报告》(以下简称"本 报告书")。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性 负责。

释 义

		在本报告书中,除非另有说明,以下简称的含义如下:
--	--	--------------------------

		中信证券股份有限公司关于上海置信电气股份有限
本报告书	指	公司重大资产重组之持续督导工作报告书(2013年
		度)暨总结报告
上市公司、置信电气	指	上海置信电气股份有限公司,股票代码:600517
独立财务顾问,中信	指	中信证券股份有限公司
证券
置信集团	指	上海置信(集团)有限公司
国家电网	指	国家电网公司
国网电科院	指	国网电力科学研究院,系国家电网之全资企业
上海联能	指	上海联能置信非晶合金变压器有限公司
福建和盛	指	福建和盛置信非晶合金变压器有限公司
山东爱普	指	山东爱普置信非晶合金变压器有限公司
山西晋能	指	山西晋能置信电气有限公司
河南豫缘	指	河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司
河南龙源	指	河南龙源置信非晶合金变压器有限公司
帕威尔电气	指	江苏南瑞帕威尔电气有限公司
重庆亚东亚	指	重庆市亚东亚集团变压器有限公司
重庆博瑞	指	重庆博瑞变压器有限公司
宏源电气	指	江苏宏源电气有限责任公司
标的企业	指	上海联能、福建和盛、山东爱普、山西晋能、河南豫
		缘、河南龙源、帕威尔电气、重庆亚东亚、宏源电气
购买资产、置入资产、		国网电科院持有的上海联能66%股权、福建和盛60% 股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南
交易标的、标的资产	指	豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%
		股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权
		国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛
本次非公开发行、本		60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、
次发行	指	河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气
		90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%
		股权认购置信电气非公开发行股份的行为
		国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、
		河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气
		90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%
本次交易、本次重组	指	股权认购置信电气非公开发行股份;同时,根据《上
		海置信(集团)有限公司与国网电力科学研究院之股
		份转让协议之补充协议(二)》,国网电科院拟受让
		置信集团所持置信电气3,026.34万股股份
交割日	指	2012年12月31日

过渡期间	指	自本次重大资产重组评估基准日2011年9月30日(不 包括基准日当日)至交易交割日2012年12月31日(包 括交易交割日当日)的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《重组办法》	指	中国证券监督管理委员会令第53号《上市公司重大资 产重组管理办法》(2011年修订)
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、交易资产的交付过户情况

(一)本次重组概况

本次重组方案分为两部分,第一部分为非公开发行股份购买资产,即国网电 科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山 西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、 重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权评估作价79,965.90万元认购本公 司非公开发行股份7,269.63万股。第二部分为股权转让,根据国网电科院与置信 集团签署股份转让协议和补充协议,国网电科院受让置信集团所持上市公司部分 股份3,026.34万股。

(二)本次购买资产的交割与过户情况

2013年1月14日,上市公司购买资产涉及的9家标的公司(原国网电科院持有 的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股 权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气77.5%股权)全部完成工商变更登记手续,原国网电科 院持有的标的公司的股权已经变更登记至上市公司名下;

2013年1月15日,上海上会会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购 买资产进行了验资,并出具上会师报字(2013)第0023号《验资报告》;

2013年1月16日,上市公司在中登公司办理完毕向国网电科院发行股份购买 资产的股权登记手续,国网电科院本次认购的置信电气72,696,272股股票自登记 至国网电科院账户之日起36个月内不上市交易或转让;

2013年1月18日,国网电科院受让置信集团所持置信电气30,263,421股股份在 中登公司办理完成过户。

(三)交割过户环节的信息披露

置信电气于2013年1月19日公告了《上海置信电气股份有限公司重大资产重 组实施情况报告书》和《上海置信电气股份有限公司非公开发行股票发行结果暨 股本变动的公告》,并按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信

息披露。

(四)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组涉及的标的企业已完成股 权工商变更登记手续;置信电气本次非公开发行股份购买资产新增的72,696,272 股股份已在中登公司办理完毕登记手续;国网电科院受让置信集团所持置信电气 30,263,421股股份在中登公司办理完成过户。本次重组涉及的相关资产过户、交 割事宜完成,相关证券发行变更的登记事宜办理程序合法有效,且上市公司按照 相关法律法规履行了信息披露义务。

二、相关承诺的履行情况

(一)国网电科院和国家电网关于避免同业竞争的承诺

1、国网电科院承诺

由于拟购买资产置入上市公司后,上市公司仍将专业从事以非晶变为主的配 电变压器业务,因此,根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充 协议》约定,置信电气"将在本次资产重组完成后主要从事 35kV 及以下电压等 级以非晶变为主的配电变压器的研发、生产、销售等业务。"同时,"在本次重组 完成后,将尽快按照国家法律法规政策要求的程序安排标的公司中的江苏南瑞帕 威尔电气有限公司逐渐停止目前从事的开关柜产品的制造和销售业务,并将剩余 生产能力转移到配电变压器业务方面,并于本次重组完成后一年内完成上述转产 工作。"因此,拟购买资产中帕威尔电气原从事的开关柜等业务将逐渐停止,目 前已经拟订明确的开关柜业务转产安排,其生产能力将转移至以非晶变为主的配 电变压器业务。对此,国网电科院进一步承诺如下:

"(1)本次交易完成后,国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公 司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易后置 信电气存在同业竞争的业务,且将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的 业务发生或可能发生竞争的业务。

(2)如国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院

拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发 生同业竞争或与置信电气发生利益冲突,国网电科院将放弃或将促使国网电科院 之全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司 无条件放弃可能发生同业竞争的业务,或将国网电科院之全资子公司、控股子公 司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格 在适当时机全部注入上市公司或对外转让。"

2、国家电网承诺

针对重组后国家电网与置信电气将产生的潜在同业竞争问题,国家电网拟采 取措施予以解决,并对此承诺如下:

"(1)对于国家电网下属的福州天宇在配电变压器业务方面与置信电气存在 竞争的业务,国家电网承诺将确保福州天宇在本次交易完成后二年内停止该等业 务或者对外转让,彻底消除与重组后置信电气的同业竞争。

(2)国家电网下属的许继变压器有限公司在配电变压器业务方面与置信电 气存在同业竞争,鉴于许继变压器有限公司系国家电网下属的上市公司许继电气 股份有限公司的控股子公司,国家电网承诺在遵守法律、法规及上市公司相关管 理规定等条件下,将协调许继变压器在本次交易完成后二年内停止该等业务或者 对外转让,消除与重组后置信电气的同业竞争。

(3)除上述情况外,国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国 家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易完成后的置信 电气存在同业竞争的业务,并且国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司 或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与置信电气 目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

(4)国家电网确定将置信电气作为国家电网配电变压器业务的载体,不在 置信电气之外新增同类业务。

(5)如国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实 际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业 竞争或与置信电气发生利益冲突,国家电网将放弃或将促使国家电网之全资子公

司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可 能发生同业竞争的业务,或将国家电网之全资子公司、控股子公司或国家电网拥 有实际控制权或重大影响的其他公司或业务以公平、公允的市场价格,在适当时 机全部注入上市公司或对外转让。"

经本独立财务顾问核查:截至本报告书出具日,标的公司中的江苏南瑞帕威 尔电气有限公司之前从事的开关柜产品制造和销售业务已转型为自用及配电变 压器相关产品的制造和销售业务。其他国网电科院和国家电网作出的关于解决同 业竞争承诺尚在履行中,未出现国网电科院和国家电网违背该承诺的情形。

(二)国网电科院和国家电网关于减少及规范关联交易的承诺

1、国网电科院承诺

为进一步规范与重组后置信电气之间的关联交易,保护上市公司利益,国网 电科院出具减少和规范关联交易的承诺,承诺如下:

"(1)本次交易完成后,国网电科院及国网电科院的附属公司与置信电气之 间将尽量减少关联交易。

(2)对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,保证按市场化原则和 公允价格进行交易,不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的 行为,并将督促置信电气履行合法决策程序,按照《上海证券交易所股票上市规 则》和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。

(3)国网电科院将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置 信电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及 董事会对有关涉及国网电科院事项的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。

(4)国网电科院及国网电科院的附属公司和置信电气就相互间关联事务及 交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条 件下与任何第三方进行业务往来或交易。"

2、国家电网承诺

为了规范和减少国家电网及其下属企业与置信电气的潜在关联交易,国家电

网进一步承诺如下:

"(1)本次交易完成后,国家电网及国家电网的附属公司与置信电气之间将 尽量减少关联交易。

(2)对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,保证按市场化原则和 公允价格进行交易,不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的 行为,并将督促置信电气履行合法决策程序,按照《上海证券交易所股票上市规 则》和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。

(3)将督促国网电科院严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及 《置信电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利,在股东大会 以及董事会对有关涉及国家电网及国家电网的附属公司事项的关联交易进行表 决时,履行回避表决义务。

(4)国家电网及国家电网的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交易 所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下 与任何第三方进行业务往来或交易。"

经本独立财务顾问核查:截至本报告书出具日,国网电科院和国家电网未出 现违背该承诺的情形。

(三)国网电科院和国家电网关于保持置信电气独立性的承诺

为了保护置信电气的合法利益及其独立性,国网电科院出具了承诺函:

"在本次交易完成后,国网电科院将按照有关法律、法规、规范性文件的要 求,做到与置信电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任 何影响置信电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行 为,不损害置信电气及其他股东的利益,切实保障置信电气在人员、资产、业务、 机构和财务等方面的独立。"

为了保护置信电气的合法利益及其独立性,国家电网出具了承诺函:

"在本次交易完成后,国家电网将按照有关法律、法规、规范性文件的要求, 做到并督促国网电科院做到与置信电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完

全分开,不从事任何影响置信电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独 立、财务独立的行为,不损害置信电气及其他股东的利益,切实保障置信电气在 人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。"

经本独立财务顾问核查:截至本报告书出具日,国网电科院和国家电网未出 现违背该承诺的情形。

(四)国网电科院关于股份锁定期的承诺

国网电科院承诺:"国网电科院本次以资产认购而取得的置信电气股份,自 股份发行结束之日起 36 个月内不转让,之后按照中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。"

经本独立财务顾问核查:截至本报告书出具日,上述承诺仍在承诺期内,国 网电科院未出现违背该承诺的情形。

(五)国网电科院关于标的资产盈利预测的承诺

国网电科院对全部标的资产 2013、2014 年度进行了盈利预测并承诺:

"1、全部标的资产在 2013 年、2014 年应享有的预测净利润数(预测净利润 数为 9 家标的公司按照国网电科院持有的股权比例计算的预测净利润数合计)之 和分别为 14,049.67 万元、13,103.29 万元。全部标的资产在 2013 年度、2014 年 度实际盈利数(当年实际盈利数为 9 家标的公司按照国网电科院持有的股权比例 计算的实际净利润数合计,以下均同)不低于前述相应年度的预测净利润数。

2、若全部标的资产在 2013 年度享有的实际盈利数低于 14,049.67 万元,或 者全体标的资产在 2014 年度享有的实际盈利数低于 13,103.29 万元,就其差额部 分,由国网电科院以现金方式向置信电气补足,但若国网电科院已经按照《盈利 预测补偿协议》的约定对上海联能 66%的股权、福建和盛 60%的股权、宏源电 气 77.5%的股权在 2013 年、2014 年对应的盈利预测差异予以补足,则该补足数 应计入全部标的资产在相应年度享有的实际盈利数。

3、相应年度盈利预测数与当年实际盈利数差异情况的审查和审核、补偿款 的支付及的其他相关事宜,按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。"

此外,根据《盈利预测补偿协议》,国网电科院对标的资产中以收益法作为 评估结论的上海联能、福建和盛、宏源电气三家标的企进行了利润承诺:"上海 联能、福建和盛、宏源电气三家标的企业 2012 年度、2013 年度以及 2014 年度 合并报表归属于母公司所有者的净利润按照国网电科院持有比例计算的合计数 分别为 6,786.36 万元、6,376.95 万元和 6,340.00 万元。如果上海联能、福建和盛、 宏源电气在 2012 年度、2013 年度以及 2014 年度的实际盈利数合计低于盈利预 测数,当年实际盈利数与盈利预测数之间的差额部分,由国网电科院以现金方式 向置信电气补足。"

经本独立财务顾问核查:2013年度标的资产相关实际盈利数均超过承诺数, 详见本报告书"三、盈利预测实现情况"。

(六)国网电科院关于上市公司未来分红政策的承诺

为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性,本次重组交易对方国网电 科院承诺:"1、本次资产重组完成后,本院作为上市公司的第一大股东,将遵 守上市公司章程中的利润分配和现金分红政策,确保利润分配政策的连续性和稳 定性;2、本院将督促上市公司按照中国证监会相关规定进一步完善公司章程中 关于利润分配、现金分红等事项的政策和程序,切实保护投资者的利益。"

经本独立财务顾问核查:截至本报告书出具日,国网电科院未出现违背该承 诺的情形。

(七)国网电科院关于标的资产权属相关的承诺

1、国网电科院关于瑕疵土地、房屋及建筑物承诺

对于本次重组中标的企业中尚待取得的土地和涉及的无证房产,国网电科院 作出了《关于本次交易所涉未办证土地使用权和无证房产的承诺函》,国网电科 院承诺:

"(1)国网电科院将督促目标公司自本次交易之交割日起 6 个月内办理完 毕相关土地使用权证;在本次交易完成后,除发生不可抗力事项外,如因为及时 办理完毕相关土地使用权证,影响目标公司的正常经营,将积极在国网电科院内 部安排土地予以解决,如国网电科院内部无适宜的土地,则尽力协助目标公司找 寻合适土地;同时,在本次交易完成后,除不可抗力外,若因目标公司在取得土 地使用证前不能继续以原有方式使用相关土地,或者该等土地使用权出让手续未 能办理,或者未能及时取得土地使用权证书,从而导致置信电气所遭受的任何损 失,国网电科院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式按照本次交易实施 完毕前所持有的目标公司股权比例予以补偿。

(2)将督促目标公司自本次交易之交割日起 6 个月内办理完毕相关房屋所 有权证;在本次交易完成后,除发生不可抗力事项外,如因未及时办理完毕前述 房屋所有权证,影响目标公司的正常经营,将积极在国网电科院内部安排生产经 营用房予以解决,如国网电科院内部无适宜的房产,则尽力协助目标公司找寻合 适房产;同时,本次交易完成后,除不可抗力外,若因办理相关房产的权证事宜 发生的任何费用、开支而导致置信电气所遭受的任何损失,或者因目标公司在取 得房产证前不能继续以原有方式占有、使用相关房产或者该等房产未能取得或者 未能及时取得房屋所有权证书,从而导致置信电气所遭受的任何损失,国网电科 院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式按照本次交易实施完毕前所持 有的目标公司股权比例予以补偿。"

经本独立财务顾问核查:截至本报告书出具日,相关标的企业已完成上述土 地使用权证和房产证的办理。

2、国网电科院关于标的资产中待拆迁的瑕疵房产承诺

对于本次标的企业重庆亚东亚因拆迁无法进行使用权登记的房产,国网电科 院出具了《国网电力科学研究院关于本次交易所涉拆迁事项的承诺函》:"若未 来重庆亚东亚就上述相关房产拆迁取得的拆迁补偿款总额低于本次交易中《评估 报告》所确定的相应房产评估值和拆迁费用之和,就其差额部分由国网电科院按 照其在本次交易前持有的重庆亚东亚的股权比例进行补偿。"

经本独立财务顾问核查:截至本报告书出具日,国网电科院未出现违背该承 诺的情形。

3、国网电科院关于标的资产中涉及租赁物业的承诺

根据国网电科院出具的《关于本次交易所涉租赁物业事项的承诺函》:"截

止到目前为止,相关标的企业正常使用其所租赁物业,部分租赁物业存在的出租 方手续不完备等情形没有对标的企业的业务经营活动产生任何不利影响;国网电 科院将督促标的企业与相关出租方进行充分协商和沟通,全力协助相关出租方解 决租赁物业存在的上述问题;若因上述情形对标的企业业务经营活动产生不利影 响,国网电科院将于相关主管部门出具正式书面通知之日起六个月内采取提供或 安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供标的企业经营使用等方式,保障标 的企业业务经营平稳过渡,避免对标的企业业务经营活动产生不利影响;若因上 述情形导致标的企业遭受任何损失,国网电科院在经审计确认后的三个月内以现 金方式按照本次交易实施完毕前国网电科院持有的标的企业股权比例予以补偿。"

经本独立财务顾问核查:截至本报告书出具日,国网电科院未出现违背该承 诺的情形。

4、国网电科院关于重庆亚东亚剥离资产负债的承诺

为解决重庆亚东亚在重组期间剥离相关债务可能存在的法律风险,切实保护 重庆亚东亚以及上市公司的权益,债务承接方重庆博瑞以及其全资股东国网电科 院于日前出具了承诺函,其中:

重庆博瑞承诺:"1、自债权债务交割之日起,承担相关债务的全部清偿义 务和责任;2、对于尚未取得债权人同意的债务转移,若因此导致重庆亚东亚遭 受到任何追索,重庆博瑞保证在收到重庆亚东亚的相关通知后,将应付款项直接 支付给相关当事人或者向重庆亚东亚支付;若因此导致重庆亚东亚遭受到任何损 失,均由重庆博瑞负责全部予以补偿。"

国网电科院承诺:"1、协助重庆亚东亚尽快完成相关债权债务转移的后续 手续;2、督促重庆博瑞切实履行上述承诺,同时就该等承诺向重庆亚东亚承担 连带保证责任。"

经本独立财务顾问核查:截至本报告书出具日,国网电科院未出现违背该承 诺的情形。

三、盈利预测实现情况

(一)盈利预测概述

根据中天运会计事务所出具的中天运【2012】普字第90328号《盈利预测审 核报告》,9家标的企业2013年度合并报表归属于母公司所有者的净利润按照国 网电科院持有比例计算的合计数为14,408.20万元。

根据经上会会计师事务所(现更名为"上会会计师事务所(特殊普通合伙)") 出具的上会师报字(2012)第2136号《上市公司备考合并盈利预测报告》,上市 公司2013年归属于母公司所有者的净利润预计为28,207.80万元。

此外,根据国网电科院出具的承诺:

1、全部标的资产在2013年、2014年应享有的预测净利润数(预测净利润数 为9家标的公司按照国网电科院持有的股权比例计算的预测净利润数合计)之和 分别为14,049.67万元、13,103.29万元。全部标的资产在2013年度、2014年度实际 盈利数(当年实际盈利数为9家标的公司按照国网电科院持有的股权比例计算的 实际净利润数合计,以下均同)不低于前述相应年度的预测净利润数。

2、标的资产中以收益法作为评估结论的上海联能、福建和盛、宏源电气三 家标的企业2013年度合并报表归属于母公司所有者的净利润按照国网电科院持 有比例计算的合计数为6,376.95万元。

(二)盈利预测实现情况

根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上会师报字(2014)第0822号 《关于上海置信电气股份有限公司2013年度注入资产盈利预测实现情况专项审 核报告》,经审核标的资产2013年度实现归属于母公司的净利润为14,615.45万元, 实现数高于盈利预测数207.25万元;经审核的标的资产中以收益法作为评估结论 的上海联能、福建和盛、宏源电气三家标的企业2013年度实现归属于母公司所有 者的净利润为9,204.91万元,实现数高于盈利预测数2,827.96万元。

根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上会师报字(2014)第0823号 《关于上海置信电气股份有限公司2013年度合并盈利预测实现情况专项审核报 告》。经审核上市公司2013年备考合并实现的归属于母公司股东的净利润人民币 28,342.05万元,实际完成数高于盈利预测数134.25万元。

(三)独立财务顾问核查意见

根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海置信电气股份有 限公司2013年度注入资产盈利预测实现情况专项审核报告》和《关于上海置信电 气股份有限公司2013年度合并盈利预测实现情况专项审核报告》,标的资产和上 市公司备考2013年度实际实现盈利均高于各自2013年度预测数,标的资产和上市 公司备考2013年度盈利预测已实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

(一)业务发展情况

2013 年,面对国内宏观经济呈现"增长放慢、结构调整加快"的新型发展 特征,上市公司和标的企业采取种种措施,加大了市场开发力度,积极拓展新市 场。较好地完成了生产目标。此外,上市公司较好地完成了本次重组后的整合工 作:

1、上市公司整合了相关技术资源,完善工作机制,明确研发方向,完成大 研发体系整合,全面开展配变、节能等 19 项新产品、新技术攻关。全年获 343 项产品入选国家节能产品推广目录。宏源电气智能变压器完成样机试制,高过载 能力配电变压器挂网运行;重庆亚东亚消弧接地成套装置通过入网资质审核。

2、上市公司整合了营销资源,优化流程设计,推进大营销体系整合,设置 了 13 个营销大区,各子公司成立营销协同部,构建了客户、产品、区域三个维 度的矩阵式营销和服务体系。全面梳理整合各子公司营销团队、产品结构、业务 来源,加强与各子公司业务联动,营销网络不断健全,服务平台更加完善。健全 投标项目统筹协调机制,制订投标策略,细分重点市场,加强成本核算,投标效 率进一步提升。

此外,2013 年上市公司继续为两大客户国家电网及南方电网提供产品外, 大力推进了面向石化、铁路等行业用户的销售。

(二)业务发展规划

基于置信电气发展现状以及与国网电科院重组整合后的优势,上市公司本次

重大资产重组完成后,将由传统的配电制造业向以一次中低压设备为主体,以运 维业务和节能环保业务为两翼的"一体两翼"战略转型。

未来 5-10 年,配电制造业的竞争格局将发生重大变化,随着新产品、新技 术、新材料的应用,宏观经济环境的好转,节能降耗产品的切实推行,无序竞争 与过度竞争状况将进一步得到遏制,一批技术精湛、质量可靠、上规模的配电制 造业企业将引领整个配变行业向节能、降噪、智能的健康轨道发展。置信电气将 不断创新体制机制,实施全员绩效管理,快速提升队伍素质,构建核心竞争力, 努力打造科技型、效益型、创新型企业,负重奋进,创新发展,努力实现上市公 司的跨越发展。

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司和标的企业在2013年实际经营情况 符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况,上市公司 2013年度主营业务发展稳健,为广大股东带来了较好的回报。

五、公司治理结构与运行情况

(一)公司治理情况概述

2013年,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中 国证监会等监管部门的有关规定以及上海证券交易所《股票上市规则》等法律法 规要求开展公司治理工作,不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度, 建立严格有效的内部控制和风险控制体系,加强信息披露工作,规范公司运作。

2013年,上市公司修订了《公司章程》,对上市公司注册资本、股本、利润 分配等内容进行增补和修改。同时,上市公司进一步建立健全了内部各项制度, 根据监管部门的要求制定和修订了《内幕信息及知情人登记管理制度》、《投资管 理制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会议事规则》、《总经理办公会议事规则》, 上市公司的规范运作水平得到有效提升。

2013 年,上市公司严格按照《公司章程》及上市公司"三会议事规则"的规定 程序召集、召开股东大会、董事会和监事会。上市公司持续推进了内部控制工作,

整合优化了业务流程,起草、修订了相关的体系文件,上市公司管理、经营和发 展的重要事项和环节在内控体系中得以规范与完善。

此外,为适应重大资产重组完成后上市公司发展的需要,更好的保障全体股 东的权益。2013年3月19日,上市公司根据有关法律法规和公司实际情况,召开 第四届董事会第二十六次次会议,审议通过了《关于修订公司章程的议案》和《置 信电气关于董事会换届选举的议案》。2013年4月10日,上市公司2012年度股东大 会已通过上述议案,置信电气第五届董事会由11名董事组成,其中独立董事4人, 非独立董事7人。2013年4月10日,上市公司第五届董事会第一次会议审议并通过 了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》及《关于聘任公司高级管理人员的 议案》。

(二)独立财务顾问意见

置信电气本次重大资产重组完成后,上市公司根据《公司法》、《证券法》和 中国证监会有关法律、法规的要求,不断完善法人治理结构,根据公司经营需要 修改了公司章程等规章制度并对上市公司董事会进行换届选举;能够严格按照法 律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息,公平地 保护公司和投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经本独立财务顾问核查,交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务, 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

七、持续督导总结

截至本报告书出具之日,置信电气本次重大资产重组的交易标的及涉及的股 份已经完成交割及登记过户,并履行了资产交割的信息披露义务;重组各方不存 在违反出具的承诺的情況;本次重大资产重组所购买标的资产在盈利预测期限内 实际实现盈利均已超过盈利预测水平;管理层讨论与分析中提及的业务发展良好; 自重大资产重组完成以来,上市公司的治理结构不断完善,公司法人治理结构符 合《上市公司治理准则》等法律法规要求。

截至本报告书签署之日,本独立财务顾问对置信电气本次重大资产重组的持 续督导到期。本独立财务顾问提请继续关注本次重组相关各方所作出的"国网电 科院和国家电网关于避免同业竞争的承诺"、"国网电科院和国家电网关于减少 及规范关联交易的承诺"、"国网电科院和国家电网关于保持置信电气独立性的 承诺"、"国网电科院关于股份锁定期的承诺"及"国网电科院关于标的资产盈 利预测的承诺"等仍处于承诺期的相关事项。

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