State Grid Yingda Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 3, 2014

上令令计师事务所(特殊普通合伙)

Shanghai Certified Public Accountants (Special General Partnership)

关于上海置信电气股份有限公司

《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证报告

上会师报字(2014)第0821号

上海置信电气股份有限公司董事会:

我们接受委托, 对后附的上海置信电气股份有限公司(以下简称"贵公司")的 《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》讲行了鉴证工作。

一、管理层的责任

贵公司管理层的责任是提供有关募集资金存放和使用情况的真实、合法、完整 的相关资料和证据,并按照《上市公司监管指引第2号--上市公司墓集资金管理和 使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定 (2013年修订)》的规定出具"2013年度募集资金存放与使 用情况的专项报告",保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈 述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司出具的上述报告独立地提出鉴 证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证 工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们 进行了审慎调查,实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程 序,并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表 意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为, 贵公司出具的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符 合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会 公告[2012]44号)和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 (2013年修订)》的规定, 如实的反映了贵公司 2013年度募集资金的存放与使用情 况。

本鉴证报告仅供贵公司披露 2013 年度报告之目的使用,不得用作任何其他目 的。

上海置信电气股份有限公司

2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 226 号文批准,本公司于 2007 年 9 月 3 日在上海证 券交易所公开发行 666 万股人民币普通股股票,增发价格为 48.00 元/股。经上海上会会计师事务 所有限公司出具上会师报字(2007)第 1579 号验资报告验证:置信电气本次公开增发的募集资金总 额为 31,968 万元,扣除发行费用 1,375.23 万元,实际募集资金总额为 30,592.77 万元,于 2007 年 9 月 3 日已全部到位。

截至 2013 年 12 月 31 日止,本公司本次募集资金本年度已使用 1,577.88 万元,累计使用 24,465.35 万元,募集资金余额为 6,127.42 万元。截至 2013 年 12 月 31 日止,募集资金专用账户结存的余额 为 4,533.53 万元人民币。另外,2012 年以往来款形式拨入上海置信电气非晶有限公司用于二期厂 房工程项目的 4,000 万元募集资金,截至报告期尚余 2,422.12 万元未使用。

二、募集资金管理情况

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定, 为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,置信电气制定了《上海置信电气股份 有限公司募集资金管理制度》,对募集资金专户存储、使用审批、变更投向、使用监督等内容进 行了明确规定。

2007 年 8 月,上海置信电气股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海长宁支行、东方证券 股份有限公司三方共同签订了《关于上海置信电气股份有限公司募集资金管理事宜之三方协议》, 该协议与上海证券交易所 2008 年 6 日颁布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重 大差异。该协议到期后,上海置信电气股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海长宁支行、 东方证券股份有限公司又续签了《关于上海置信电气股份有限公司募集资金管理事宜之三方补充 协议》,根据相关协议,东方证券作为本次公开增发的保荐机构,对置信电气的募集资金及其他 相关情况进行持续督导。

公司已根据相关法规制定和完善了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度,公司对 募集资金实行专户存储管理,并签订了募集资金三方监管协议,资金存放安全,三方监管协议履 行情况良好;公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规 定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金 的情形。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

金额单位:人民币万元

募集资金总额				30,592.77		本年度投入募集资金总额					1,577.88
变更用途的募集资金总额				0							24,465.35
变更用途的募集资金总额比例			0		已累计投入募集资金总额
承诺投资项目	已变更项目, 含部分变更(如 有)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截止期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截止期末 累计投入 金额(2)	截止期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3) - (1)-(2)	截止期末投入 进度(%) (4) - (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
非晶合金变压器环保节 能产品项目	无	30,000	30,000	30,000	-	24,465.35	5,534.65	81.55	—	6,293.12	-	无
合计		30,000	30,000	30,000	-	24,465.35	5,534.65	81.55		6,293.12
未达到计划进度原因(分具体募投项目)		注
项目可行性发生重大变化的情况说明		—
募集资金投资项目先期投入及置换情况		—
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		1、置信电气于 年 月 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议并通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充 2009 8 24 流动资金的议案》:根据公司募集资金项目的进展情况,公司在 年 月 日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,累计使用募集资 2010 2 26 金金额不超过 万元。2009 年 月 日,置信电气实际使用 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,并已如期归还。 3,000 8 26 3,000 2、置信电气于 年 月 日召开的第三届董事会第二十七次会议审议并通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充 2010 4 23 流动资金的议案》:根据公司募集资金项目的进展情况,公司在 年 月 日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,累计使用募集资 2010 10 25 金金额不超过 万元。2010 年 月 日,置信电气实际使用 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,并已如期归还。 3,000 4 27 3,000 3、置信电气于 年 月 日召开的第四届董事会第五次会议审议并通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动 2010 11 12 资金的议案》:根据公司募集资金项目的进展情况,公司在 年 月 日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,累计使用募集资金金 2011 5 15 额不超过 万元。2010 年 月 日,置信电气实际使用 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,并已如期归还。 3,000 11 23 3,000 4、置信电气于 年 月 日召开的第四届董事会第九次会议审议并通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动 2011 5 31 资金的议案》:根据公司募集资金项目的进展情况,公司在 年 月 日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,累计使用募集资金金 2011 12 1 额不超过 万元。2011 年 月 日,置信电气实际使用 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,并已如期归还。 3,000 6 1 3,000

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 (续)	5、置信电气于 年 月 日召开的第四届董事会第十四次会议审议并通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动 2012 3 6 资金的议案》:根据公司募集资金项目的进展情况,公司在 年 月 日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,累计使用募集资金金额 2012 9 8 不超过 万元。2012 年 月 日,置信电气实际使用 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,并已如期归还。 3,000 3 28 3,000 6、置信电气于 年 月 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议并通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充 2012 9 10 流动资金的议案》:根据公司募集资金项目的进展情况,公司在 年 月 日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,累计使用募集资 2013 3 20 金金额不超过 万元。2012 年 月 日,置信电气实际使用 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,并已如期归还。 3,000 9 25 3,000 7、置信电气于 年 月 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议并通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充 2013 3 19 流动资金的议案》:根据公司募集资金项目的进展情况,公司在 年 月 日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,累计使用募集资 2013 9 20 金金额不超过 万元。2013 年 月 日,置信电气实际使用 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,并已如期归还。 3,000 4 01 3,000
募集资金结余的金额及形成原因	—
募集资金其他使用情况	—

注:本次募集资金将全部用于由本公司控股子公司上海置信电气非晶有限公司(以下简称"置信非晶")实施的《非晶合金变压器环保节能产品项目》。2007 年 12 月,在青浦区土地发展中心举办的国有土地使用权挂牌出让活动中,公司竞得公告号为 20071124 号地块的国有土地使用权,成交总价为 1,899 万元, 成交单价为 271,416 元/亩,土地面积为 70 亩。2008 年 2 月,公司与青浦区房屋土地管理局签署了该建设用地的《国有土地使用权出让合同》。取得土地 使用权后,公司根据增发招股说明书中公告的募集资金投入"置信非晶"的实施方案,使用自有资金收购了变压器公司持有的置信非晶公司 10%的股权; 同时,使用募集资金 14,000 万元对"置信非晶"增资到 2 亿元人民币。至此,"置信非晶"成为了本公司的全资子公司,承担非晶合金变压器环保节能产 品项目的建设工作。2009 年,募集资金项目第一期工程已经完工,投入使用后,公司通过提供往来款项的方式使用了募集资金 7,500 万元,为"置信非晶" 补充项目所需的流动资金。2012 年,根据供地情况,"非晶合金变压器环保节能产品项目"二期工程启动。2012 年 10 月 16 日,"置信非晶"通过招拍挂 程序竞得紧邻一期工程的公告号为 201214901 号地块的国有土地使用权,成交总价为 2,994 万元,成交单价为 757.94 元/平方米,土地面积为 39,501.7 平 方米,使用募集资金支付 1,387.47 万元。 2013 年度,公司总共使用募集资金 1,577.88 万元,主要为预付的土建工程款。截止 2013 年 12 月 31 日,工程各 项工作正在有序展开。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司披露的募集资金相关使用信息及时、真实、准确、完整。不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

经核查,公司的保荐机构东方花旗证券有限公司认为:公司已根据相关法规制定和完善了有关资 金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度,公司对募集资金实行专户存储管理,并签订了募 集资金三方监管协议,资金存放安全,三方监管协议履行情况良好;公司严格按照上海证券交易 所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、 完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

七、公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

上海置信电气股份有限公司董事会

二〇一四年四月二日