State Grid Yingda Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Jan 18, 2013

中信证券股份有限公司

关于

上海置信电气股份有限公司 重大资产重组实施情况

之

专项核查意见

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二○一三年一月

重要声明

中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海置信电气 股份有限公司（以下简称“置信电气”）董事会的委托，担任置信电气本次重大 资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、 《上市公司股东大会规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的 有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了置信电气本次重大资产重组实施 情况之专项核查意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具专项核查意见的依据 是置信电气、国网电科院等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问 保证，其所提供的为出具本专项核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、 完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、 完整性和及时性负责。

本专项核查意见不构成对置信电气的任何投资建议，投资者根据本专项核查 意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本专项核查意 见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读置信电气董事会发布的关于本次向特 定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书和相关的评估报告、审计报告、盈利 预测审核报告、法律意见书等文件。

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释 义

在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

本核查意见、本独立 财务顾问意见、本意 见书	指	中信证券股份有限公司关于上海置信电气股份有限 公司重大资产重组实施情况之专项核查意见
上市公司、置信电气	指	上海置信电气股份有限公司，股票代码：600517
独立财务顾问，中信 证券	指	中信证券股份有限公司
置信集团	指	上海置信（集团）有限公司
国家电网	指	国家电网公司
国网电科院	指	国网电力科学研究院，系国家电网之全资企业
上海联能	指	上海联能置信非晶合金变压器有限公司
福建和盛	指	福建和盛置信非晶合金变压器有限公司
山东爱普	指	山东爱普置信非晶合金变压器有限公司
山西晋能	指	山西晋能置信电气有限公司
河南豫缘	指	河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司
河南龙源	指	河南龙源置信非晶合金变压器有限公司
帕威尔电气	指	江苏南瑞帕威尔电气有限公司
重庆亚东亚	指	重庆市亚东亚集团变压器有限公司
重庆博瑞	指	重庆博瑞变压器有限公司
宏源电气	指	江苏宏源电气有限责任公司
标的企业	指	上海联能、福建和盛、山东爱普、山西晋能、河南豫 缘、河南龙源、帕威尔电气、重庆亚东亚、宏源电气
拟购买资产、拟置入 资产、交易标的、标 的资产	指	国网电科院持有的上海联能66%股权、福建和盛60% 股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南 豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90% 股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权
本次非公开发行、本 次发行	指	国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、 河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气 90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5% 股权认购置信电气非公开发行股份的行为
本次交易、本次重组	指	国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、 河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气 90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5% 股权认购置信电气非公开发行股份；同时，根据《上 海置信（集团）有限公司与国网电力科学研究院之股 份转让协议之补充协议（二）》，国网电科院拟受让 置信集团所持置信电气3,026.34万股股份
评估基准日	指	2011年9月30日

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补充评估基准日	指	2012年8月31日
交割日	指	2012年12月31日
过渡期间	指	自本次重大资产重组评估基准日2011年9月30日（不 包括基准日当日）至交易交割日2012年12月31日（包 括交易交割日当日）的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《重组办法》	指	中国证券监督管理委员会令第53号《上市公司重大资 产重组管理办法》（2011年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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正 文

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要 求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组实施 情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具专项核查意见如下：

一、 本次重组的实施过程

（一）本次重组的实施过程

2011 年 8 月 31 日，置信电气筹划本次重大资产重组，并刊登重大事项停牌 公告；

2011 年 10 月 27 日，国网电科院召开党政联席会议，审议通过采用以非晶 变为主的配电变压器业务资产认购置信电气本次非公开发行股份以及以无偿划 转、协议受让等方式受让置信电气部分股份；2011 年 11 月 9 日，国家电网同意 国网电科院重组整合置信电气的上述方案；

2011 年 11 月 11 日，国务院国资委作出关于同意国家电网和国网电科院以 认购置信电气非公开发行股份等方式重组置信电气的可行性报告的口头批复；

2011 年 11 月 14 日，置信电气第四届董事会第 13 次会议审议通过了《关 于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》等议案，置信电气与国网 电科院签订《发行股份购买资产协议》； 同日，国网电科院与置信集团签署协议， 国网电科院拟受让置信集团所持上市公司部分股份，具体受让数量另行明确。此 外，国网电科院拟以无偿划转方式，分别从上海市电力公司受让置信电气 1,821.75 万和 5,465.25 万股置信电气股份；

2012 年 3 月 1 日，国网电科院召开党政联席会议，审议通过了本次交易的 正式方案；

2012 年 3 月 26 日，置信电气召开第四届董事会第 16 次会议，审议通过了 《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易草案》等 关于本次交易正式方案的议案。同日，置信电气与国网电科院签订《发行股份购 买资产补充协议》。同日，国网电科院与置信集团签署了《股份转让补充协议》， 国网电科院拟受让置信集团所持上市公司 3,152.99 万股股份，国网电科院与置信 集团签署的《股份转让补充协议》以本次非公开发行获得中国证监会批准为生效 条件；

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2012 年 7 月 26 日，国网电科院与置信集团签署了《股份转让补充协议（二）》， 国网电科院拟受让置信集团所持上市公司 3,026.34 万股股份，国网电科院与置信 集团签署的《股份转让补充协议（二）》以本次非公开发行获得中国证监会批准 为生效条件；

2012 年 7 月 26 日，国务院国资委对本次重组标的资产涉及的中同华评估公 司出具的中同华评报字（2012）第 11-19 号《资产评估报告》进行了备案；

2012 年 7 月 30 日，本次发行股份购买资产方案获得国务院国资委“国资产 权【2012】573 号”《关于上海置信电气股份有限公司资产重组有关问题的批复》 批准；

2012 年 7 月 31 日，本次发行股份购买资产方案获置信电气 2012 年第一次 临时股东大会审议通过；

2012 年 8 月 1 日和 31 日，鉴于商务部尚未出具关于本次重组涉及的经营者 集中事项的批复，置信电气向中国证监会申请延期报送本次重组申请材料，并予 以公告；

2012 年 9 月 24 日，商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查 函【2012】第 67 号），决定对本次交易不予禁止；

2012 年 9 月 28 日，中国证监会向上市公司出具《中国证监会行政许可申请 受理通知书》（121748 号），对本次非公开发行申请予以受理；

2012 年 10 月 26 日，中国证监会向上市公司出具《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（121748 号）；

2012 年 12 月 14 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2012 年第 37 次并购重组委工作会议审核，本次发行股份购买资产申请事项获无条件 通过；

2013年1月7日，本次发行股份购买资产申请事项经中国证监会予以核准。

2013年1月15日，上海上会会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购 买资产进行了验资，并出具上会师报字（2013）第0023号《验资报告》；

2013年1月16日，置信电气在中登公司办理完毕向国网电科院发行股份购买 资产的股权登记手续，国网电科院本次认购的置信电气72,696,272股股票自登记 至国网电科院账户之日起36个月内不上市交易或转让；

2013年1月17日，国网电科院受让置信集团所持置信电气30,263,421股股份在

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中登公司办理完成过户。

（二）独立财务顾问关于本次重组实施过程的核查意见

依据上述事实，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，本次重组实 施过程符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等相关法律法规规 定，并履行了法定的授权及批准程序。

二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券

发行登记等事宜的办理状况

（一）购买资产的交割与过户情况

截至本核查意见出具日，上市公司购买资产涉及的 9 家标的公司（原国网电 科院持有的上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普 49%股权、山西 晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权、 重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气 77.5%股权）已完成工商变更登记手续，原 国网电科院持有的标的公司的股权已经变更登记至上市公司名下。

序号	公司名称	变更后公司持股比例	变更后营业执照注册号
1	上海联能	100%	310229001274032
2	福建和盛	100%	350505100001146
3	山东爱普	100%	370127000001392
4	山西晋能	100%	140700100002953
5	河南豫缘	30%（注）	410100000025555
6	河南龙源	70%	411702000000516
7	帕威尔电气	90%	320000000021604
8	重庆亚东亚	78.995%	500102000012206
9	宏源电气	77.5%	320000000057208

注：置信电气通过全资子公司上海日港置信非晶体金属有限公司持有河南豫缘 40%股权， 即合计持有河南豫缘 70%股权。

（二）相关债权债务处理情况

本次重组方案分为两部分，第一部分为非公开发行股份购买资产，即国网电 科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山 西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、 重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权评估作价79,965.90万元认购置信

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电气非公开发行股份7,269.63万股。第二部分为股权转让，根据国网电科院与置 信集团签署股份转让协议和补充协议，国网电科院拟受让置信集团所持上市公司 部分股份3,026.34万股。本次重组不涉及债权债务的转移。

（三）证券发行登记事宜的办理情况

置信电气已于 2013 年 1 月 16 日收到登记公司出具的证券变更登记证明。公 司向国网电科院非公开发行 72,696,272 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

2013年1月17日，根据国网电科院与置信集团签署的《股份转让协议》、《股 份转让协议之补充协议》和《股份转让补充协议（二）》，国网电科院受让置信 集团所持上市公司30,263,421股股份完成过户。

（四）独立财务顾问关于本次重组资产过户等情况的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：置信电气向国网电科院发行股份购买的资产 已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；置信电气向国网电科 院非公开发行72,696,272股股份已在登记公司完成股份登记手续。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问核查：本次资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现 实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性 差异的情形。

此外，关于购买资产盈利预测实现情况，根据上市公司与国网电科院签署的 《盈利预测补偿协议》，以及国网电科院出具的承诺：拟购买资产中以收益法作 为评估结论的上海联能、福建和盛、宏源电气三家标的企业2012年度、2013年度 以及2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润按照国网电科院持有比例 计算的合计数分别为6,786.36万元、6,376.95万元和6,340.00万元；全部标的资产 在2012年、2013年、2014年应享有的预测净利润数（预测净利润数为9家标的公 司按照国网电科院持有的股权比例计算的预测净利润数合计）之和分别为 11,469.28万元、14,049.67万元和13,103.29万元。根据约定，上市公司将聘请具有 证券业务资格的会计师事务所，在2012年度、2013年度以及2014年度审计时对相 关标的资产当年的实际盈利数与利润预测数的差异情况进行审查，并由会计师事 务所对此出具专项审核意见。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

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整情况

经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具之日，国网电科院已与置信集团 达成一致备忘录，双方约定本次重组后的董事会、监事会和高级管理人员拟进行 部分调整，上述约定需要在本次重组完成后，由国网电科院和徐锦鑫及其一致行 动人通过上市公司股东大会表决程序后实施推荐董事和监事的权力，高级管理人 员的选任拟通过董事会表决程序后实施。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具之日，本次发行股份购买资产实 施过程中，未发生上市公司资金、资产被国网电科院或其他关联人占用的情形， 也未发生上市公司为国网电科院及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议的履行情况

2011年11月14日和2012年3月26日，上市公司与国网电科院分别签署附生效 条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，2012年3 月26日，上市公司与国网电科院签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

此外，国网电科院与置信集团分别于2011年11月14日、2012年3月26日和2012 年7月26日签订《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》和《股份转让 补充协议（二）》。

截至本意见书出具之日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。 截至本意见书出具日，置信电气向国网电科院发行股份购买的资产已完成了 交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，置信电气已取得标的资产的所有权， 并自交付日起由置信电气享有和承担标的资产的相关的全部权利、义务，且由置 信电气对标的资产拥有经营控制权；本次交易新增72,696,272股股份已经办理登 记手续并交付至交易对方国网电科院。

截至本意见书出具日，国网电科院受让置信集团所持上市公司30,263,421股 股份完成过户登记。

经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具之日，上述协议均已生效，目前

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交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行 为。

七、相关承诺的履行情况

（一） 国网电科院和国家电网关于避免同业竞争的承诺

1、国网电科院承诺

由于拟购买资产置入上市公司后，上市公司仍将专业从事以非晶变为主的配 电变压器业务，因此，根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充 协议》约定，置信电气“将在本次资产重组完成后主要从事 35kV 及以下电压等 级以非晶变为主的配电变压器的研发、生产、销售等业务。”同时，“在本次重组 完成后，将尽快按照国家法律法规政策要求的程序安排标的公司中的江苏南瑞帕 威尔电气有限公司逐渐停止目前从事的开关柜产品的制造和销售业务，并将剩余 生产能力转移到配电变压器业务方面，并于本次重组完成后一年内完成上述转产 工作。”因此，拟购买资产中帕威尔电气原从事的开关柜等业务将逐渐停止，目 前已经拟订明确的开关柜业务转产安排，其生产能力将转移至以非晶变为主的配 电变压器业务。对此，国网电科院进一步承诺如下：

“（1）本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公 司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易后置 信电气存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的 业务发生或可能发生竞争的业务。

（2）如国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院 拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发 生同业竞争或与置信电气发生利益冲突，国网电科院将放弃或将促使国网电科院 之全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司 无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国网电科院之全资子公司、控股子公 司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格 在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”

2、国家电网承诺

针对重组后国家电网与置信电气将产生的潜在同业竞争问题，国家电网拟采 取措施予以解决，并对此承诺如下：

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“（1）对于国家电网下属的福州天宇在配电变压器业务方面与置信电气存在 竞争的业务，国家电网承诺将确保福州天宇在本次交易完成后二年内停止该等业 务或者对外转让，彻底消除与重组后置信电气的同业竞争。

（2）国家电网下属的许继变压器有限公司在配电变压器业务方面与置信电 气存在同业竞争，鉴于许继变压器有限公司系国家电网下属的上市公司许继电气 股份有限公司的控股子公司，国家电网承诺在遵守法律、法规及上市公司相关管 理规定等条件下，将协调许继变压器在本次交易完成后二年内停止该等业务或者 对外转让，消除与重组后置信电气的同业竞争。

（3）除上述情况外，国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国 家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易完成后的置信 电气存在同业竞争的业务，并且国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司 或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与置信电气 目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

（4）国家电网确定将置信电气作为国家电网配电变压器业务的载体，不在 置信电气之外新增同类业务。

（5）如国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实 际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业 竞争或与置信电气发生利益冲突，国家电网将放弃或将促使国家电网之全资子公 司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可 能发生同业竞争的业务，或将国家电网之全资子公司、控股子公司或国家电网拥 有实际控制权或重大影响的其他公司或业务以公平、公允的市场价格，在适当时 机全部注入上市公司或对外转让。”

经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，国 网电科院和国家电网未出现违背该承诺的情形。

（一） 国网电科院和国家电网关于减少及规范关联交易的承诺

1、国网电科院承诺

为进一步规范与重组后置信电气之间的关联交易，保护上市公司利益，国网 电科院出具减少和规范关联交易的承诺，承诺如下：

“（1）本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的附属公司与置信电气之

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间将尽量减少关联交易。

（2）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和 公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的 行为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规 则》和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。

（3）国网电科院将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置 信电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及 董事会对有关涉及国网电科院事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

（4）国网电科院及国网电科院的附属公司和置信电气就相互间关联事务及 交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条 件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

2、国家电网承诺

为了规范和减少国家电网及其下属企业与置信电气的潜在关联交易，国家电 网进一步承诺如下：

“（1）本次交易完成后，国家电网及国家电网的附属公司与置信电气之间将 尽量减少关联交易。

（2）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和 公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的 行为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规 则》和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。

（3）将督促国网电科院严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及 《置信电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会 以及董事会对有关涉及国家电网及国家电网的附属公司事项的关联交易进行表 决时，履行回避表决义务。

（4）国家电网及国家电网的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交易 所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下 与任何第三方进行业务往来或交易。”

经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，国 网电科院和国家电网未出现违背该承诺的情形。

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（二） 国网电科院和国家电网关于保持置信电气独立性的承诺

为了保护置信电气的合法利益及其独立性，国网电科院出具了承诺函：

“在本次交易完成后，国网电科院将按照有关法律、法规、规范性文件的要 求，做到与置信电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任 何影响置信电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行 为，不损害置信电气及其他股东的利益，切实保障置信电气在人员、资产、业务、 机构和财务等方面的独立。”

为了保护置信电气的合法利益及其独立性，国家电网院出具了承诺函：

“在本次交易完成后，国家电网将按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到并督促国网电科院做到与置信电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完 全分开，不从事任何影响置信电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独 立、财务独立的行为，不损害置信电气及其他股东的利益，切实保障置信电气在 人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。”

经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，国 网电科院和国家电网未出现违背该承诺的情形。

（三） 国网电科院关于股份锁定期的承诺

国网电科院承诺：“国网电科院本次以资产认购而取得的置信电气股份，自 股份发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。”

经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，国 网电科院未出现违背该承诺的情形。

（四） 国网电科院关于标的资产盈利预测的承诺

国网电科院对全部标的资产 2013、2014 年度进行了盈利预测并承诺：

“1、全部标的资产在 2013 年、2014 年应享有的预测净利润数（预测净利润 数为 9 家标的公司按照国网电科院持有的股权比例计算的预测净利润数合计）之 和分别为 14,049.67 万元、13,103.29 万元。全部标的资产在 2013 年度、2014 年 度实际盈利数（当年实际盈利数为 9 家标的公司按照国网电科院持有的股权比例 计算的实际净利润数合计，以下均同）不低于前述相应年度的预测净利润数。

2、若全部标的资产在 2013 年度享有的实际盈利数低于 14,049.67 万元，或

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者全体标的资产在 2014 年度享有的实际盈利数低于 13,103.29 万元，就其差额部 分，由国网电科院以现金方式向置信电气补足，但若国网电科院已经按照《盈利 预测补偿协议》的约定对上海联能 66%的股权、福建和盛 60%的股权、宏源电 气 77.5%的股权在 2013 年、2014 年对应的盈利预测差异予以补足，则该补足数 应计入全部标的资产在相应年度享有的实际盈利数。

3、相应年度盈利预测数与当年实际盈利数差异情况的审查和审核、补偿款 的支付及的其他相关事宜，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。”

经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，国 网电科院未出现违背该承诺的情形。

（五） 国网电科院关于上市公司未来分红政策的承诺

为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，本次重组交易对方国网电 科院承诺：“1、本次资产重组完成后，本院作为上市公司的第一大股东，将遵 守上市公司章程中的利润分配和现金分红政策，确保利润分配政策的连续性和稳 定性；2、本院将督促上市公司按照中国证监会相关规定进一步完善公司章程中 关于利润分配、现金分红等事项的政策和程序，切实保护投资者的利益。”

经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，国 网电科院未出现违背该承诺的情形。

（六） 国网电科院关于标的资产权属相关的承诺

1 、国网电科院关于瑕疵土地、房屋及建筑物承诺

对于本次重组中标的企业中尚待取得的土地和涉及的无证房产，国网电科院 作出了《关于本次交易所涉未办证土地使用权和无证房产的承诺函》，国网电科 院承诺：

“（1）国网电科院将督促目标公司自本次交易之交割日起 6 个月内办理完 毕相关土地使用权证；在本次交易完成后，除发生不可抗力事项外，如因为及时 办理完毕相关土地使用权证，影响目标公司的正常经营，将积极在国网电科院内 部安排土地予以解决，如国网电科院内部无适宜的土地，则尽力协助目标公司找 寻合适土地；同时，在本次交易完成后，除不可抗力外，若因目标公司在取得土 地使用证前不能继续以原有方式使用相关土地，或者该等土地使用权出让手续未 能办理，或者未能及时取得土地使用权证书，从而导致置信电气所遭受的任何损

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失，国网电科院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式按照本次交易实施 完毕前所持有的目标公司股权比例予以补偿。

（2）将督促目标公司自本次交易之交割日起 6 个月内办理完毕相关房屋所 有权证；在本次交易完成后，除发生不可抗力事项外，如因未及时办理完毕前述 房屋所有权证，影响目标公司的正常经营，将积极在国网电科院内部安排生产经 营用房予以解决，如国网电科院内部无适宜的房产，则尽力协助目标公司找寻合 适房产；同时，本次交易完成后，除不可抗力外，若因办理相关房产的权证事宜 发生的任何费用、开支而导致置信电气所遭受的任何损失，或者因目标公司在取 得房产证前不能继续以原有方式占有、使用相关房产或者该等房产未能取得或者 未能及时取得房屋所有权证书，从而导致置信电气所遭受的任何损失，国网电科 院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式按照本次交易实施完毕前所持 有的目标公司股权比例予以补偿。”

经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，除少量房屋及建筑物尚在办 理权属证书外，此前披露的瑕疵土地、房屋及建筑物已取得权属证明文件，同时 上述承诺仍在承诺期内，国网电科院未出现违背该承诺的情形。

2 、国网电科院关于标的资产中待拆迁的瑕疵房产承诺

对于本次标的企业重庆亚东亚因拆迁无法进行使用权登记的房产，国网电科 院出具了《国网电力科学研究院关于本次交易所涉拆迁事项的承诺函》：“若未 来重庆亚东亚就上述相关房产拆迁取得的拆迁补偿款总额低于本次交易中《评估 报告》所确定的相应房产评估值和拆迁费用之和，就其差额部分由国网电科院按 照其在本次交易前持有的重庆亚东亚的股权比例进行补偿。”

经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，国 网电科院未出现违背该承诺的情形。

3 、国网电科院关于标的资产中涉及租赁物业的承诺

根据国网电科院出具的《关于本次交易所涉租赁物业事项的承诺函》：“截 止到目前为止，相关标的企业正常使用其所租赁物业，部分租赁物业存在的出租 方手续不完备等情形没有对标的企业的业务经营活动产生任何不利影响；国网电 科院将督促标的企业与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方解 决租赁物业存在的上述问题；若因上述情形对标的企业业务经营活动产生不利影

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响，国网电科院将于相关主管部门出具正式书面通知之日起六个月内采取提供或 安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供标的企业经营使用等方式，保障标 的企业业务经营平稳过渡，避免对标的企业业务经营活动产生不利影响；若因上 述情形导致标的企业遭受任何损失，国网电科院在经审计确认后的三个月内以现 金方式按照本次交易实施完毕前国网电科院持有的标的企业股权比例予以补 偿。”

经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，国 网电科院未出现违背该承诺的情形。

4 、国网电科院关于重庆亚东亚剥离资产负债的承诺

为解决重庆亚东亚在重组期间剥离相关债务可能存在的法律风险，切实保护 重庆亚东亚以及上市公司的权益，债务承接方重庆博瑞以及其全资股东国网电科 院于日前出具了承诺函，其中：

重庆博瑞承诺：“1、自债权债务交割之日起，承担相关债务的全部清偿义 务和责任；2、对于尚未取得债权人同意的债务转移，若因此导致重庆亚东亚遭 受到任何追索，重庆博瑞保证在收到重庆亚东亚的相关通知后，将应付款项直接 支付给相关当事人或者向重庆亚东亚支付；若因此导致重庆亚东亚遭受到任何损 失，均由重庆博瑞负责全部予以补偿。”

国网电科院承诺：“1、协助重庆亚东亚尽快完成相关债权债务转移的后续 手续；2、督促重庆博瑞切实履行上述承诺，同时就该等承诺向重庆亚东亚承担 连带保证责任。”

经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，国 网电科院未出现违背该承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

经本独立财务顾问核查：置信电气本次重组所涉及的资产交割、股份发行及 股权转让已经完成。经审慎核查，本次重组实施后，相关后续事项主要为：

1、置信电气尚待就本次重组而涉及的注册资本增加向工商管理机关办理工 商变更登记手续。

2、国网电科院和国家电网需继续履行承诺。本次资产重组实施完毕后，由 于部分承诺的履行条件尚未出现，因此国网电科院和国家电网尚未履行完毕所有

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承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，国网电科院和国家电网需继续履行 相应承诺。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对置 信电气不构成重大法律风险。

九、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问经核查后认为：置信电气本次资产重组事项的实施程序符合 《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定；置信电气已依法履行信息披露义务；置信电气向国网电科院发行股份 购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；置信电气 向国网电科院非公开发行 72,696,272 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。本 次资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海置信电气股份有限公司重大 资产重组实施情况之专项核查意见》之签署页）

中信证券股份有限公司

二 O 一三年一月十八日