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State Grid Yingda Co.,Ltd. Audit Report / Information 2013
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Audit Report / Information
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上海上合合计师事务所
Shanghai Certified Public Accountants
验资报告
上会师报字(2013)第0023号
上海置信电气股份有限公司:
我们接受委托,审验了贵公司截至 2013年1月14日止新增注册资本及实收资 本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资 资料, 保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司 新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师 审计准则第1602号一验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况, 实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 618,705,000.00 元, 实收资本(股本)为人民币 618,705,000.00 元。根据贵公司与国网电力科学研究院(以下简称"国网电科院")于 2011年11月14日签订的《发行股份购买资产协议》、于2012年3月26日签订的 《发行股份购买资产补充协议》和 2012 年 7 月 31 日召开的 2012 年第一次临时股东 大会决议通过的《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》,以及 中国证券监督管理委员会《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网电力科学研 究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]18 号)和非公开发行 A 股公告等相关 文件, 贵公司向国网电科院定向增发股份 72.696.272 股购买相关资产, 增加注册资本 人民币 72,696,272.00 元。变更后, 贵公司的注册资本为人民币 691,401,272.00 元。
经我们审验,截至2013年1月14日止,贵公司已收到国网电科院缴纳的新增 注册资本(实收资本)合计人民币 72,696,272.00 元(人民币柒仟贰佰陆拾玖万陆仟贰佰 柒拾贰元整)。
上海上合合计师事务所
Shanghai Certified Public Accountants
同时我们注意到, 贵公司本次增资前的注册资本为人民币 618,705,000.00 元, 实 收资本(股本)为人民币 618,705,000.00 元, 已经我所审验, 并于 2009 年 6 月 24 日出具 上会师报字(2009)第1566号验资报告验证在案。截至2013年1月14日止, 变更后的 累计注册资本为人民币 691,401,272.00 元, 实收资本(股本)为人民币 691,401,272.00 元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东 签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和 持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行木验资业务的注册会计师。 及本会计师事务所无关。
附件:
1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表
3、验资事项说明
4、验资证明表
5、各公司工商局股权变更登记材料复印件
6、中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2012) 11 号到 19 号评估报告 书复印件(另册装订)
7、上海上会会计师事务所有限公司营业执照复印件
中国注册会计师 中国注册会计师
新增注册资本实收情况明细表
截至 2013年1月14日止
被审验单位名称: 上海置信电气股份有限公司
货币单位:人民币元
| 其中: 新增实收资本 | 占新增注册 资本比例 |
$100.00\%$ | $100.00\%$ | |
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 72,696,272.00 | 72,696,272.00 | ||
| 新增注册资本的实际出资情况 | $\ddot{=}$ | 799,659,000.00 | 799,659,000.00 | |
| 其他 | ||||
| 股权 | 799,659,000.00 | 799,659,000.00 | ||
| 认缴新增 注则资本 |
72,696,272.00 | 72,696,272.00 | ||
| 股东名称 | 国网电力科学研究院 | 计分 |
中国注册公计师 【毛 计中国计算机 计图案
附件1
注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表
截至2013年1月14日止
被审验单位名称:上海置信电气股份有限公司
货币单位:人民币元
| 认缴注册资本 | 实收资本 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 火更前 | 变更后 | 变更前 | 变更后 | |||||
| 余额 | 主资出室 | 复合 | 出资比例 | 令源 | 占注册资本 总领比例 |
本次增加额 | 企额 | 古注册资本 总额比例 |
|
| (t) 有限售条件股份 | |||||||||
| 国家持股 | E | ł | 72,696,272.00 | $10.51\%$ | 72,696,272.00 | 72,696,272.00 | $10.51\%$ | ||
| 其他内资持股 | ł | ł | $\ddot{\phantom{0}}$ | ÿ | |||||
| 有限售条件取份合计 | ş | 72,696,272.00 | 10.51% | I. | 72,696,272.00 | 72,696,272.00 | $10.51\%$ | ||
| (2) 无限售条件流通股份 | |||||||||
| 人民币普通股 | 618,705,000.00 | 100.00% | 618,705,000.00 | 89.49% | 618,705,000.00 | 100.00% | 618,705,000.00 | 89.49% | |
| 无限售条件股份合计 | 618,705,000.00 | $100.00\%$ | 05,000.00 618,70 |
89.49% | 618,705,000.00 | 100.00% | 618,705,000.00 | 89.49% | |
| $\frac{1}{4}$ | 618,705,000.00 | 100.00% | 01,272,00 $rac{4}{5}$ |
100.00% | 618,705,000.00 | 100.00% | 72,696,272.00 | 691,401,272.00 | $100.00\%$ |
| $(150$ PUB أماس والمستقط والمستكف Ç $\ddot{\phantom{0}}$ |
$\mathcal{L}/\mathcal{L}$ | $\ddot{\phantom{0}}$ |
中国注册公计师 二件 计中国当时间 计中国计算机
附件:2
附件3
验资事项说明
一、变更前后基本情况
上海置信电气股份有限公司(以下简称"贵公司")系经上海市人民政府沪府体改审(2000)019号《关 于同意设立上海置信电气股份有限公司的批复》同意,由原上海置信电气工业有限公司整体变更 设立,发行前注册资本 5,483 万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字(2003) 113 号文核准, 于 2003年9月18日公开发行人民币普通股股票 2,500 万股, 每股面值 1.00 元, 发行价 6.30 元, 发行后注册资本增加至7.983 万元。贵公司证券代码为600517。
贵公司于 2005 年 6 月 10 日以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股,共转增股本 7,983 万元, 转增后注册资本增加到 15,966 万元:公司于 2006 年 4 月 11 日以资本公积向全体股东每 10 股转 增 2.5股, 共转增股本 3.991.5 万元, 转增后注册资本增加到 19.957.5 万元: 公司于 2007年9月3 日向社会投资者公开发行 666 万股人民币普通股(Λ股), 增加公司注册资本人民币 666 万元, 增 发后, 公司注册资本增加到 20,623.5 万元; 2008 年 4 月 30 日, 公司向全体股东发送每 10 股送 5 股的红股,共计派发 10,311.75 万股的红股; 以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股,共计转增 10,311.75 万股。变更后, 公司的注册资本增加至 41,247 万元; 2009 年 5 月 20 日, 公司向全体股 东按每10股派发红股2股,并按每10股以资本公积金转增3股,分配方案实施后公司的注册资 本增加至 61,870.5 万元。
根据贵公司与国网电科院于 2011 年 11 月 14 日签订的《发行股份购买资产协议》、于 2012 年 3 月26日签订的《发行股份购买资产补充协议》和2012年7月31日召开的2012年第一次临时股 东大会决议通过的《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》,以及中国证券监 督管理委员会《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网电力科学研究院发行股份购买资产的 批复》(证监许可[2013] 18 号)和非公开发行 A 股公告等相关文件, 贵公司向国网电科院定向增发 股份 72,696,272 股购买相关资产,增加注册资本人民币 72,696,272.00 元。变更后, 贵公司的注册 资本为人民币 691.401.272.00元。
二、申请新增注册资本及出资规定
根据贵公司股东大会决议和修改后的章程以及国网电科院与贵公司签订的非公开发行股票及购 买资产协议的规定, 贵公司向国网电科院溢价发行人民币普通股 72,696,272 股, 发行股份面值为 每股1.00元,发行价格为每股11.00元,国网电科院应出资额为79,965.90万元,新增注册资本为 72,696,272.00元。国网电科院以其持有的上海联能置信非晶合金变压器有限公司(以下简称"上海 联能")66%股权、福建和盛置信非晶合金变压器有限公司(以下简称"福建和盛")60%股权、
山东爱普置信非晶合金变压器有限公司(以下简称"山东爱普")49%股权、山西晋能置信电气有 限公司(以下简称"山西晋能")49%股权、河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司(以下简称"河 南豫缘")30%股权、河南龙源置信非品合金变压器有限公司(以下简称"河南龙源")30%股权、 江苏南瑞帕威尔电气有限公司(以下简称"帕威尔电气")90%股权、重庆市亚东亚集团变压器有 限公司(以下简称"重庆亚东亚")78.995%股权、江苏宏源电气有限责任公司(以下简称"宏源电 气")77.5%股权总计作价 79,965.90 万元出资。
三、审验结果
截至2013年1月15日止,贵公司已收到国网电科院缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 72.696.272.00 元, 新增实收资本占新增注册资本的 100%。
1、贵公司于2013年1月14日收到国网电科院投入的上海联能66%股权。上海联能至评估基准 日 2011年9月30日的整体资产评估价值为人民币 27.000 万元, 已由中同华资产评估有限公司进 行评估,并出具中同华评报字(2012)第11号资产评估报告。全体股东确认上海联能66%股权的作 价为人民币 17.820 万元。国网电科院与贵公司于 2013 年 1 月 14 日就上述出资的股权办妥工商变 更登记手续:
2、贵公司于2012年12月27日收到国网电科院投入的山西晋能49%股权。山西晋能至评估基准 日 2011年9月30日的整体资产评估价值为人民币 3.543.59万元, 已由中同华资产评估有限公司 对上述股权进行评估,并出具中同华评报字(2012)第12号资产评估报告。全体股东确认山西晋能 49%股权的作价为人民币 1,736.36 万元。国网电科院与贵公司于 2012 年 12 月 27 日就上述出资的 股权办妥工商变更登记手续:
3、贵公司 T· 2013年1月8日收到国网电科院投入的福建和盛60%股权。福建和盛至评估基准日 2011年9月30日的整体资产评估价值为人民币5,900万元,已由中同华资产评估有限公司对上述 股权进行评估,并出具中同华评报字(2012)第13号资产评估报告。全体股东确认福建和盛60%股 权的作价为人民币 3.540 万元。国网电科院与贵公司于 2013 年 1 月 8 日就上述出资的股权办妥工 商变更登记手续:
4、贵公司于2013年1月8日收到国网电科院投入的河南龙源30%股权。河南龙源至评估基准日 2011年9月30日的整体资产评估价值为人民币 1,071.90万元,已由中同华资产评估有限公司对 上述股权进行评估,并出具中同华评报字(2012)第14号资产评估报告。全体股东确认河南龙源30% 股权的作价为人民币 321.57 万元。国网电科院与贵公司于 2013 年 1 月 8 日就上述出资的股权办 妥工商变更登记手续:
5、贵公司于2013年1月8日收到国网电科院投入的河南豫缘30%股权。河南豫缘至评估基准日 2011年9月30日的整体资产评估价值为人民币558.03万元,已由中同华资产评估有限公司对上 述股权进行评估,并出具中同华评报字(2012)第15号资产评估报告。全体股东确认河南豫缘30% 股权的作价为人民币 167.41 万元。国网电科院与贵公司于 2013 年 1 月 8 日就上述出资的股权办 妥工商变更登记手续:
6、贵公司于2013年1月8日收到国网电科院投入的山东爱普49%股权。山东爱普至评估基准日 2011年9月30日的整体资产评估价值为人民币 1.706.60 万元, 已由中同华资产评估有限公司对 上述股权进行评估,并出具中同华评报字(2012)第16号资产评估报告。全体股东确认山东爱普49% 股权的作价为人民币 836.24 万元。国网电科院与贵公司于 2013 年 1 月 8 日就上述出资的股权办 妥工商变更登记手续:
7、贵公司于2013年1月14日收到国网电科院投入的宏源电气77.5%股权。宏源电气至评估基准 日 2011年9月30日的整体资产评估价值为人民币17,000万元,已由中同华资产评估有限公司对 上述股权进行评估, 并出具中同华评报字(2012)第 17 号资产评估报告。全体股东确认宏源电气 77.5%股权的作价为人民币 13,175 万元。国网电科院与贵公司于 2013 年 1 月 14 日就上述出资的 股权办妥工商变更登记手续:
8、贵公司于2013年1月5日收到国网电科院投入的帕威尔电气90%股权。帕威尔电气至评估基 准日 2011年9月30日的整体资产评估价值为人民币 28.187.20 万元, 已由中同华资产评估有限公 司对上述股权进行评估,并出具中同华评报字(2012)第18号资产评估报告。全体股东确认帕威尔 电气 90%股权的作价为人民币 25,368.49 万元。国网电科院与贵公司于 2013 年 1 月 5 日就上述出 资的股权办妥工商变更登记手续:
9、贵公司于2013年1月8日收到国网电科院投入的重庆亚东亚78.995%股权。重庆亚东亚至评 估基准日 2011年9月30日的整体资产评估价值为人民币 21.521.40 万元, 已由中同华资产评估有 限公司对上述股权进行评估,并出具中同华评报字(2012)第19号资产评估报告。全体股东确认重 庆亚东亚 78.995%股权的作价为人民币 17,000.83 万元。国网电科院与贵公司于 2013 年 1 月 8 日 就上述出资的股权办妥工商变更登记手续。
上述出资额合计人民币 79,965.90 万元,超出注册资本部分作为溢价计入资本公积。
变更后累计实收资本为人民币 691,401,272.00 元, 占变更后注册资本的 100%。
$\overline{3}$
四、其他事项
1、贵公司此次向国网电科院发行股份购买资产方案已获得国务院国有资产监督管理委员会《关 于上海置信电气股份有限公司资产重组有关问题的批复》(国有产权[2012] 573 号)批准。
2、中国证券监督管理委员会于2013年1月5日核准贵公司向国网电科院发行 72,696,272 股的人 民币普通股购买相关资产,并出具了《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网电力科学研究 院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013] 18号)。根据该批复的规定, 贵公司应在完成本次 新增注册资本(股本)验证后,办理本次发行新股的过户手续。
3、根据贵公司与国网电科院于2012年7月31日召开的2012年第一次临时股东大会决议通过的 《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》的规定,国网电科院本次认购的股份 自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、2012年9月29日,中同华资产评估有限公司对上述认购资产以2012年8月31日为基准日进 行了补充评估,认购资产的评估值为人民币 89.756.67 万元,较以 2011年9月30日为基准日的评 估值高。鉴于本次补充评估为对认购资产的价值予以验证,不改变本次交易的作价原则和基础。 根据贵公司与国网电科院 2013年1月15日签订的《关于发行股份购买资产交割事项之协议书》, 本次定向发行股份认购资产的作价仍以 2011年9月30日为基准日的评估价值为基础确定, 即人 民币79,965.90万元。