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Dec 6, 2024

国网英大股份有限公司2024 年第二次临时股东会会议资料

国网英大股份有限公司 2024 年第二次临时股东会

会议资料

二〇二四年十二月十七日

国网英大股份有限公司2024 年第二次临时股东会会议资料

目录

国网英大2024 年第二次临时股东会现场会议议程......................... 1 国网英大2024 年第二次临时股东会现场会议须知......................... 2 国网英大2024 年第二次临时股东会现场会议表决办法..................... 3 议案一、关于增加公司2024 年度日常关联交易额度的议案................. 4 议案二、关于公司与中国电力财务有限公司重新签订《金融业务服务协议》暨关 联交易的议案........................................................ 8 议案三、关于修订《国网英大股份有限公司担保管理办法》的议案......... 11

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2024 年第二次临时股东会现场会议议程

现场会议时间：2024 年12 月17 日14:30

现场会议地点：北京市东城区建国门内大街乙18 号英大国际大厦会议室 出席会议人员：

1．股权登记日2024 年12 月10 日（星期二）15:00 交易结束后，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代 理人出席会议并参加表决，代理人可以不是公司的股东。

2．本公司的董事、监事及高级管理人员

• 3．公司聘请的律师

• 4．公司董事会邀请的相关人员

会议议程：

• 1．主持人宣布会议开始

• 2．宣读本次股东会现场会议须知

• 3．宣读本次股东会现场会议表决办法

• 4．审议公司董事会提交的各项议案

• （1）关于增加公司2024 年度日常关联交易额度的议案

• （2）关于公司与中国电力财务有限公司重新签订《金融业务服务协议》暨

关联交易的议案

（3）关于修订《国网英大股份有限公司担保管理办法》的议案

5．股东沟通

6．表决

7．休会、现场投票表决统计

• 8．宣布现场表决结果

• 9．休会、现场投票和网络投票合并表决统计

10．复会、宣布最终表决结果

11．律师发表见证意见

12．宣读大会决议

13．大会结束

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2024 年第二次临时股东会现场会议须知

为切实维护广大股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会 规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东会现场会议须知如下：

一、股东会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正 常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行 法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益或扰乱会议程序。出席会议人员发生干 扰股东会秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处 理，出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。为 维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

四、股东要求在大会发言的，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持 股有效证明，填写《发言登记表》。发言人数以15 人为限，超过15 人时，以持 股数多的前15 名为限，发言顺序按持股数多少安排。

五、股东需要发言或提问的，由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发 言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5 分钟。

六、股东会需审议的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。本次大 会由北京市中伦律师事务所进行法律见证。

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2024 年第二次临时股东会现场会议表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024 年第二次临时股东会期 间依法行使表决权，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，特 制定本次股东会现场会议表决办法。

一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合 此规则的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便 及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证 券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

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议案一

关于增加公司2024 年度日常关联交易额度的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第5 号——交易与关联交易》等相关规定，公司预计了公司及其控股公司 2024 年度日常关联交易额度，并经公司2023 年年度股东大会审议通过。目前根 据公司2024 年1 月1 日至10 月31 日的日常关联交易执行情况，拟增加部分业 务的日常关联交易额度。

一、日常关联交易额度调整情况

1.公司及其控股公司向国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）及所属 公司增加的日常关联交易额度见下表：

类别/关联交易内容	类别/关联交易内容	关联人	原2024 年度预计金额 （万元）	2024 年1-10 月执行 情况（万元）	预计增加金 额（万元）	增加后的2024 年度预 计金额（万元）
销售采购	销售商品、提 供劳务	国家电网及所 属公司	630,000.00	625,220.82	80,000.00	710,000.00
经营租赁	经营租赁收入	国家电网及所 属公司	900.00	1,021.58	200.00	1,100.00
金融业务	手续费及佣金 收入	国家电网及所 属公司	450,000.00	302,352.72	100,000.00	550,000.00

调整原因：根据对公司实际经营情况的合理估计，增加向国家电网及所属公 司的销售商品、提供劳务、经营租赁收入、手续费及佣金收入额度。

• 2.公司及其控股公司向中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）增

加的日常关联交易额度见下表：

类别/关联交易内容	类别/关联交易内容	关联人	原2024 年度预计金额 （万元）	2024 年1-10 月执行 情况（万元）	预计增加金 额（万元）	增加后的2024 年度预 计金额（万元）
存贷业务	存款	中国电财	日均余额不超过 80,000.00	不适用	80,000.00	日均余额不超过 160,000.00
			每日最高余额不超过 200,000.00	每日最高余额不超过 198,296.57	100,000.00	每日最高余额不超过 300,000.00

调整原因：随着市场预期和业务拓展，公司与中国电财的金融服务关联交易 规模持续提升，结合工作实际，增加向中国电财的存款额度，并与中国电财重新 签订《金融服务协议》。

二、关联方介绍和关联关系

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本次增加日常关联交易预计额度涉及变动的关联方信息如下：

（一）关联方介绍

1.公司名称：国家电网有限公司

法定代表人：张智刚

注册地址：北京市西城区西长安街86 号

注册资本：82950000 万元人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资）

主营业务：输电（有效期至2026 年1 月25 日）；供电（经批准的供电区域）； 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及 经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨 询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的 设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.公司名称：中国电力财务有限公司

法定代表人：谭永香

注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18 号院1 号楼

注册资本：2800000 万元人民币

企业类型：有限责任公司(国有控股)

经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）关联关系

1.国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“英大集团”）持有公司65.53% 的股权，是公司控股股东；国家电网持有英大集团100%的股权，是公司最终控 股股东；国家电网是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，国务 院国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人。

2.国家电网持有中国电财51%股权，英大集团持有中国电财49%股权，国家 电网是中国电财最终控股股东。

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三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司增加2024 年度日常关联交易的具体内容

1.销售采购：销售产品、提供劳务关联交易主要是公司及其控股公司向关联 方销售产品和提供劳务。

2.经营租赁：经营租赁收入是公司及其控股公司为了日常经营及办公需要将 部分物业出租给关联方收取的租金和物业费。

3.金融业务：手续费及佣金收入主要为公司及其控股公司向关联方提供服务 而收取的手续费、咨询费和佣金等收入。

4.存贷业务：存款主要是公司及其控股产业类公司在中国电财的存款。

（二）关联交易的定价原则

1.销售采购：公司向国家电网及所属公司销售采购产品和劳务，绝大多数合 同通过公开招标或竞争性谈判等方式取得，此类合同的定价政策和定价依据按中 标条件确定，其他合同由双方参照市场价协议确定。

2.关联租赁：公司及其控股公司因日常经营与办公需要与关联方发生的经营 租赁由出租方与承租方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。

3.金融业务：与关联方在信托业务方面开展合作、提供财务顾问服务、收取 手续费及佣金收入由英大国际信托有限责任公司和关联方综合考虑信托业务中 对资金用途、还款方式、风控措施、期限等因素，通过商务谈判确定定价水平； 与关联方在证券期货业务方面开展合作，经纪业务、信用业务参照同业标准、按 照公司统一的业务政策向关联方收费，投资银行、资产管理、咨询等业务以市场 收费惯例为基础，综合考虑服务量、服务难易程度、附加服务需求等，双方按照 市场化原则协商确定；与关联方在证券期货业务方面开展合作，向关联方支付的 手续费、中介费和佣金支出等费用，由英大证券有限责任公司、英大期货有限公 司参考市场价格、行业惯例等与服务对象公平协商确定。

4.存贷业务：中国电财给予公司的存款利率，原则上不低于同期主要商业银 行为同类存款提供的利率，不低于中国电财为国家电网其他成员公司提供的同类 存款利率。

四、关联交易目的和交易对公司的影响

（一）由于行业特点，公司与国家电网及所属公司发生的销售与采购类关联

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交易是为了满足公司主营业务的需要，满足国家电网及所属公司对产品及服务的 需要，该关联交易基本通过招标方式取得，交易定价公允。除了使公司通过销售 获得应有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司的独立性，而且交易是持续 和必要的。

（二）公司与关联方之间的金融业务关联交易，有助于公司业务的开展，并 能为公司带来收益。同时，相关关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公 允的原则进行，该等关联交易事项对公司日常经营、合规管理、风险管理不构成 不利影响，也不会损害公司全体股东的利益，不会影响公司的独立性，而且交易 是持续和必要的。

请审议

国网英大股份有限公司董事会 2024 年12 月17 日

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议案二

关于公司与中国电力财务有限公司重新签订《金融业务服务 协议》暨关联交易的议案

各位股东：

根据公司发展需要和业务实际，公司拟与中国电力财务有限公司（以下简称 “中国电财”）重新签订《金融业务服务协议》。

一、关联交易基本情况

经公司2023 年年度股东大会审议通过，公司于2024 年7 月与中国电财签订 《金融业务服务协议》，协议约定：“在协议有效期内，公司在中国电财的日均 存款余额最高不超过人民币8 亿元，并且每日存款余额最高不超过人民币20 亿 元。”

随着市场预期和业务拓展，公司与中国电财的金融服务关联交易规模持续提 升，结合工作实际，拟与中国电财重新签订《金融业务服务协议》，将公司在中 国电财日均存款最高余额调整为16 亿元、每日存款最高余额调整为30 亿元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

公司名称：中国电力财务有限公司

法定代表人：谭永香

成立时间：1993 年12 月18 日 统一社会信用代码：91110000100015525K 注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18 号院1 号楼 注册资本：2800000 万元

企业性质：有限责任公司（国有控股）

经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要财务数据：截至2023 年12 月31 日，资产总额3,112.25 亿元、净资产 488.22 亿元，2023 年营业收入69.86 亿元、净利润45.34 亿元。（以上数据为

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经审计数据）

（二）与上市公司的关联关系

1．国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“英大集团”）持有公司65.53% 的股权，是公司控股股东；国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）持有英 大集团100%的股权，是公司最终控股股东；国家电网是国务院国有资产监督管 理委员会直接管理的中央企业，国务院国有资产监督管理委员会是公司的实际控 制人。

2．国家电网持有中国电财51%股权，英大集团持有中国电财49%股权，国家 电网是中国电财最终控股股东。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的定价政策

公司拟与中国电财重新签订《金融业务服务协议》，由中国电财继续为公司 及满足监管要求的子公司提供金融业务服务，双方交易价格以市场价格为基础， 遵循公平合理的定价原则，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。

（二）关联交易协议签署情况

1．服务内容

（1）存款业务；

（2）结算业务；

（3）贷款业务；

（4）办理票据承兑及贴现；

（5）保函业务；

（6）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

2．定价原则

（1）中国电财在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺公司在中国电 财的存贷款利率及其他各项金融服务收费标准严格符合监管要求。

（2）中国电财给予公司的存款利率，原则上不低于同期主要商业银行为同 类存款提供的利率，不低于中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的同 类存款利率。

3．协议金额

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在有效期内，公司在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币16 亿元， 并且每日存款余额最高不超过人民币30 亿元。

4．协议生效及有效期

经双方签字加盖公章或合同专用章并经公司股东会批准后生效，自公司股东 会批准之日起至公司2026 年年度股东会召开之日止。

5．资金风险控制措施

（1）《金融业务服务协议》详细规定了风险控制措施，以保障公司资金安 全。

（2）公司制定了《关于在中国电力财务有限公司开展存贷款等金融业务的 风险处置预案》，规定了风险应急处置的程序和措施。

（3）公司对在中国电财的日均存款余额、每日存款余额做出了限制。

• （4）中国电财内部控制较为健全，建立了各项风险控制制度。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

中国电财作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机 构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业 集团财务公司管理办法》的规定。中国电财为公司提供方便、高效的财务、融资 顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险、存贷款、资金结算、融资租赁、 担保等金融服务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则， 有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公 司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

本次关联交易不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独 立性。

请审议

国网英大股份有限公司董事会 2024 年12 月17 日

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议案三

关于修订《国网英大股份有限公司担保管理办法》的议案

各位股东：

为进一步提升公司法人治理能力和规范运作水平，根据《公司法》《企业内 部控制应用指引第12 号——担保业务》（财会〔2010〕11 号）的相关要求，结 合公司实际情况，公司修订了《国网英大股份有限公司担保管理办法》，详见公 司于2024 年11 月30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露 的《国网英大担保管理办法》。

请审议

国网英大股份有限公司董事会 2024 年12 月17 日

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