State Grid Yingda Co.,Ltd. — AGM Information 2024

Sep 3, 2024

国网英大股份有限公司2024 年第一次临时股东大会会议资料

国网英大股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二四年九月十三日

国网英大股份有限公司2024 年第一次临时股东大会会议资料

目录

国网英大2024 年第一次临时股东大会现场会议议程....................... 1 国网英大2024 年第一次临时股东大会现场会议须知....................... 3 国网英大2024 年第一次临时股东大会现场会议表决办法................... 4 议案一、关于公司2024 年度中期利润分配预案的议案..................... 5 议案二、关于续聘2024 年度公司审计机构的议案......................... 6 议案三、关于补选公司董事的议案...................................... 9 议案四、关于补选公司独立董事的议案................................. 10 议案五、关于修订《公司章程》的议案................................. 11 议案六、关于修订公司《董事会议事规则》的议案....................... 19

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2024 年第一次临时股东大会现场会议议程

现场会议时间：2024 年9 月13 日14:30

现场会议地点：北京市东城区建国门内大街乙18 号英大国际大厦会议室 出席会议人员：

1．股权登记日2024 年9 月6 日（星期五）15:00 交易结束后，在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理 人出席会议并参加表决，代理人可以不是公司的股东。

2．本公司的董事、监事及高级管理人员

• 3．公司聘请的律师

• 4．公司董事会邀请的相关人员

会议议程：

• 1．主持人宣布会议开始

• 2．宣读本次股东大会现场会议须知

3．宣读本次股东大会现场会议表决办法

4．审议公司董事会提交的各项议案

• （1）关于公司2024 年度中期利润分配预案的议案

• （2）关于续聘2024 年度公司审计机构的议案

（3）关于补选公司董事的议案

（4）关于补选公司独立董事的议案

• （5）关于修订《公司章程》的议案

（6）关于修订公司《董事会议事规则》的议案

5．股东沟通

• 6．表决

• 7．休会、现场投票表决统计

• 8．宣布现场表决结果

• 9．休会、现场投票和网络投票合并表决统计

10．复会、宣布最终表决结果

11．律师发表见证意见

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12．宣读大会决议

• 13．大会结束

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2024 年第一次临时股东大会现场会议须知

为切实维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效 率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东 大会规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会现场会议须知如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行 法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益或扰乱会议程序。出席会议人员发生干 扰股东大会秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处 理，出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。 为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

四、股东要求在大会发言的，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持 股有效证明，填写《发言登记表》。发言人数以15 人为限，超过15 人时，以持 股数多的前15 名为限，发言顺序按持股数多少安排。

五、股东需要发言或提问的，由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发 言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5 分钟。

六、股东大会需审议的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。本次 大会由北京市中伦律师事务所进行法律见证。

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2024 年第一次临时股东大会现场会议表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024 年第一次临时股东大会 期间依法行使表决权，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定， 特制定本次股东大会现场会议表决办法。

一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反 对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准， 不符合此规则的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便 及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证 券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

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议案一

关于公司2024 年度中期利润分配预案的议案

各位股东：

截至2024 年6 月30 日，国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）母公 司未分配利润为人民币206,701,762.17 元。经董事会决议，公司2024 年半年度 拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案 如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.032 元（含税）。截至2024 年6 月 30 日，公司总股本5,718,435,744 股，以此计算合计拟派发现金红利 182,989,943.81 元（含税），占2024 年半年度归属于上市公司股东净利润的比 例为19.97%。

2024 年半年度不进行资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变 动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化， 将另行公告具体调整情况。

请审议

国网英大股份有限公司董事会 2024 年9 月13 日

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议案二

关于续聘2024 年度公司审计机构的议案

各位股东：

根据公司2024 年度审计工作需要，公司拟继续聘任信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024 年度财务和内控审计 机构。

信永中和作为公司2023 年度审计机构，在审计期间勤勉尽责，严格遵守中 国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，出具的审计 报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公 司的实际情况。公司拟续聘信永中和为2024 年度财务审计机构和内控审计机构， 并为公司提供其他相关的咨询服务。2024 年度审计费用为347.61 万元，其中公 司合并和母公司审计费用92.4 万元（含内控审计报告费用28 万元）。

（一）机构信息

1.基本信息

信永中和成立于2012 年3 月2 日，组织形式为特殊普通合伙企业，注册地 址为北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座8 层，首席合伙人为谭小青先 生。

截至2023 年12 月31 日，信永中和合伙人（股东）245 人，注册会计师1656 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660 人。

信永中和2023 年度业务收入为40.46 亿元，其中，审计业务收入为30.15 亿元，证券业务收入为9.96 亿元。2023 年度，信永中和上市公司年报审计项目 364 家，收费总额4.56 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和 信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应 业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设 施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为8 家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和 职业风险基金之和超过2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规 定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在

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相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所近三年度因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚1 次、监督管理措施12 次、自律监管措施2 次和纪律处分0 次。35 名从业人员近 三年因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚3 次、监督管理措施12 次、自律 监管措施3 次和纪律处分1 次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：崔巍巍女士，2007 年获得中国注册会计师资质，2006 年开始从事上市公司审计，2006 年开始在信永中和执业，2023 年开始为本公司 提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3 家。

拟签字注册会计师：胡丽娅女士，2007 年获得中国注册会计师资质，2008 年开始从事上市公司审计，2007 年开始在信永中和执业，2021 年开始为本公司 提供审计服务，近三年签署上市公司超过2 家。

拟担任质量复核合伙人：颜凡清先生，2001 年获得中国注册会计师资质，2001 年开始从事上市公司审计，2006 年开始在信永中和执业，2021 年开始为本公司 提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7 家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到 刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措 施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情 况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核 人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4.审计收费

公司拟续聘信永中和为2024 年度财务审计机构和内控审计机构，并为公司 提供其他相关的咨询服务。2024 年年度审计费用为347.61 万元，其中公司合并 和母公司审计费用92.4 万元（含内控审计报告费用28 万元），与2023 年年度

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审计费用持平。

请审议

国网英大股份有限公司董事会 2024 年9 月13 日

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议案三

关于补选公司董事的议案

各位股东：

公司董事会收到董事马晓燕女士的辞职报告。因工作调动，马晓燕女士申请 辞去公司第八届董事会董事及薪酬与考核委员会委员职务，辞职报告自送达董事 会之日起生效。

经征询各有关方面意见，公司董事会提名委员会推荐乔发栋先生为公司第八 届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期 届满。

乔发栋先生的基本情况和简历如下：

乔发栋，男，1974 年出生，研究生学历，博士学位，高级会计师。历任西北 电网公司财务部基建财务处处长，西安凯信实业发展有限公司副总经理、总会计 师、工会主席、党委委员，西安凯信实业发展有限公司总经理、党委委员，英大 国际信托有限责任公司固有资产管理部主任、上海业务部总经理、办公室（董监 办）主任兼党组秘书、总经理助理、风险控制部筹备组组长，英大国际信托有限 责任公司副总经理、总会计师、党委委员，英大汇通商业保理有限公司董事长、 党支部书记，国网雄安商业保理有限公司执行董事，英大证券有限责任公司董事 等职。现任国网英大国际控股集团有限公司党委委员、国网英大股份有限公司总 经理、党委副书记兼英大基金管理有限公司董事长、党总支书记。

截至目前，乔发栋先生未持有公司股票，是公司控股股东国网英大国际控股 集团有限公司党委委员兼英大基金管理有限公司董事长、党总支书记。除上述关 系外，乔发栋先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股 5%以上的股东不存在其他关联关系；同时不存在《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1 号-规范运作》第3.2.2 条所列情形。

请审议

国网英大股份有限公司董事会 2024 年9 月13 日

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议案四

关于补选公司独立董事的议案

各位股东：

公司董事会收到独立董事陈斌开先生的辞职报告。根据《中共中央纪委、教 育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》《关于进一步规范党政领 导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《教育部办公厅关于开展党政领导干部 在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定，由于陈斌开先生升任中央财经大 学副校长职务，不再符合上述规定。陈斌开先生申请辞去公司第八届董事会独立 董事、提名委员会委员和战略与ESG 委员会委员职务。

鉴于陈斌开先生辞职后将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之 一，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定， 陈斌开先生的辞职将在公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之 前，陈斌开先生仍将继续履行公司独立董事职责。

经征询各有关方面意见，公司董事会提名委员会推荐郭冬梅女士为公司第八 届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届 满。

郭冬梅女士的基本情况和简历如下：

郭冬梅，女，1980 年出生，研究生学历，博士学位。历任中央财经大学经济 学院副教授、党委副书记、纪委书记。现任中央财经大学经济学院党委书记、教 授、博士生导师。

截至目前，郭冬梅女士未持有公司股票。郭冬梅女士与公司其他董事、监事、 高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；同时 不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-规范运作》第3.2.2 条 所列情形。

请审议

国网英大股份有限公司董事会 2024 年9 月13 日

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议案五

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

为进一步提升公司治理效能，满足最新监管要求，服务公司经营发展需要， 根据《公司法》的规定，公司拟修订《国网英大股份有限公司章程》（简称“《公 司章程》”）。

具体修订情况如下：

条款	原条款		经修订条款
制修订 时间	2023 年10 月		2024年8月
全文	股东大会		股东~~大会~~
第二十 条	公司或公司的子公司不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。		公司或公司的子公司不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助，公司为员工持股 计划提供资助的除外，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总 额的百分之十，董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通 过。
			过。
第三十 四条	公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤 销。		公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日 起60 日内请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会的股东自 知道或者应当知道股东会决议作出 之日起60 日内，可以请求人民法院 撤销；自决议作出之日起一年内没 有行使撤销权的，撤销权消灭。
			有行使撤销
第四十 条	股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：		股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权：

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条款	原条款		经修订条款
	(一)决定公司的经营方针和 投资计划； (二)选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注 册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决 议； (九)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条 规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资 金用途事项； (十五) 审议股权激励计划和 员工持股计划； (十六) 审议交易（公司提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的重大关 联交易； (十七)审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。		(一) ~~决定公司的经营方针~~ ~~和投资计划；选~~举和更换非由职工 代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报 告； (三) 审议批准监事会报告； (四) ~~审议批准公司的年度~~ ~~财务预算方案、决算方案；~~审议批 准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (五) 对公司增加或者减少 注册资本作出决议； (六) 对发行公司债券作出 决议； (七) 对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决 议； (八) 修改本章程； (九) 对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； (十) 审议批准四十二条规 定的担保事项； (十一) 审议公司在一年内购 买、出售重大资产或者向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； (十二) 审议批准变更募集资 金用途事项； (十三) 审议股权激励计划和 员工持股计划； (十四) 审议交易（公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外）金额在3,000 万 元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的重大关联 交易； (十五) 董事会按照本章程、董 事会议事规则提交股东会审议的事 项； (十六) 审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由~~股东~~ ~~大会股~~东会决定的其他事项。

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条款	原条款			经修订条款
			除法律、行政法规、部门规章 另有规定的外，上述股东会的职权 并不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。
第五十 三条第 一、二 款	公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提 案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。		公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司 ~~31~~%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司~~31~~%以 上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 召集人。临时提案应当有明确议题 和具体决议事项。召集人应当在收 到提案后2 日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容并提交股 东会审议；但临时提案违反法律、 行政法规或者本章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。
第七十 六条第 一款 （三） （删 除）	下列事项由股东会以普通决 议通过： (一)董事会和监事会的工作 报告； (二)董事会和监事会成员的 任免及其报酬和支付方法； (三)公司年度预算方案、决算 方案； ……		下列事项由股东会以普通决议 通过： (一)董事会和监事会的工作报 告； (二)董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； ~~(三)公司年度预算方案、决算~~ ~~方案；~~ ……
第九十 五条第 一款 （二）、 （四）、 （五）， 第二款	公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限 制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业的法		公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限 制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5 年，~~或者因犯罪被剥夺政治权~~ ~~利，执行被~~判处缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾~~52~~ 年； （二）担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年；

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条款	原条款		经修订条款
	定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债 务到期未清偿； ……		（四）担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3 年； （五）个人因所负数额较大~~的~~ 债务到期未清偿被人民法院列为失 信执行人 ……
第一百 零八条	董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股 东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和 投资方案； (四) 制订公司的年度财务预 算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案。 (八) 在股东大会授权范围或 在董事会权限范围内，决定公司对 外投资、收购或出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； (九)批准各子公司的发展战 略、经营计划及年度预算、决算方 案； (十)决定公司内部管理机构 的设置，建立与公司所处行业发展 情况相匹配的人员体系架构及薪 酬福利政策； (十一)聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；		董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会 报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投 资方案； (四)审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案。 (八)在股东会授权范围或在董 事会权限范围内，决定公司对外投 资、收购或出售资产、资产抵押、 对外担保、委托或受托管理资产和 业务~~理财、~~关联交易、对外捐赠或 受赠财产、提供财务资助、租入或 租出资产、债权与债务重组、签订 许可使用协议、转让或受让研发项 目、放弃权利等事项； (九)批准各子公司的发展战 略、经营计划及年度预算、决算方 案； (十)决定公司内部管理机构的 设置，建立与公司所处行业发展情 况相匹配的人员体系架构及薪酬福 利政策； (十一)聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书，并决定其报酬事

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条款	原条款		经修订条款
	(十二)制定公司的基本管理 制度； (十三)制订本章程的修改方 案； (十四)管理公司信息披露事 项； (十五) 向股东大会提请聘请 或更换为公司审计的会计师事务 所； (十六)听取公司总经理的工 作汇报并检查总经理的工作； （十七）审议批准公司用工、 薪酬年度计划，纳入公司年度经营 计划； (十八) 法律、行政法规、部 门规章或本章程授予的其他职权。		项和奖惩事项；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； (十二)制定公司的基本管理制 度； (十三)制订本章程的修改方 案； (十四)管理公司信息披露事 项； (十五)向股东会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十七）审议批准公司用工、 薪酬年度计划，纳入公司年度经营 计划； (十八)法律、行政法规、部门 规章~~或、~~本章程规定或者股东会授 予的其他职权。 公司章程对董事会权力的限制 不得对抗善意相对人。
第一百 一十五 条	董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。		董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由~~半数以上~~过半数的董 事共同推举一名董事履行职务。
第一百 二十二 条第二 款	董事会临时会议在保障董事 充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行表决并作出决议，并由 参会董事签字。		董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下，可以用~~传真~~ 电子通信方式进行表决并作出决 议，并由参会董事签字。
第一百 五十九 条	公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留 存的该项公积金不得少于转增前 注册资本的百分之二十五。		公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。~~但是，资本~~公 积金~~将不用于弥~~补公司~~的亏~~损，应 当先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为股本时，所留 存的该项公积金不得少于转增前注 册资本的百分之二十五。
第一百 六十一	公司应在符合利润分配原则、 保证公司正常经营和长远发展的		公司应在符合利润分配原则、 保证公司正常经营和长远发展的前

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条款	原条款		经修订条款
条	前提下，积极采取现金分红。 (一) 在满足现金分红条件的 前提下，公司原则上每年进行一次 现金分红，公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分配。 (二) 在满足现金分红条件的 前提下，公司原则上每年按照实现 的可分配利润的固定比例发放现 金红利。最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%。 (三) 公司可以增加股票股利 分配等方式进行利润分配，现金红 利和股票股利之和不低于当年可 分配利润的 50%。 (四) 利润分配不得超过累计 可分配利润的范围。 (五) 公司实施现金分红应同 时满足以下条件： 1.公司当年度实现的可分配 利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值； 2.审计机构对公司当年度财 务报告出具标准无保留意见的审 计报告； 3.公司未来十二个月内无重 大对外投资计划或重大现金支出 事项。重大投资计划或重大现金支 出是指：公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产(含土地使用权) 或者购买设备的累计现金支出达 到或者超过公司最近一期经审计 净资产的15%； 4.公司当年经营性现金流量 净额不低于当年实现的可分配利 润的30%。 (六) 公司当年盈利但未提出 现金分红预案的，应在公司年度报 告中披露未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途和使用 计划等。		提下，积极采取现金分红。公司利 润分配政策为固定股利支付率。 (一) 在满足现金分红条件 的前提下，公司可以~~原则上每年~~进 行年度或中期~~一次现~~金分红~~，公司~~ ~~董事会可以根据公司的盈利状况及~~ ~~资金需求状况提议公司进行中期现~~ ~~金分配。~~ (二) 在满足现金分红条件 的前提下，公司原则上~~每年按~~照年 度或中期实现的可分配利润的固定 比例发放现金红利。最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配的利润比 例由董事会根据公司盈利水平和经 营发展规划提出，提交股东会审议。 (三) 公司可以增加股票股 利分配等方式进行利润分配，现金 红利和股票股利之和不低于当年可 分配利润的50%。 (四) 利润分配不得超过累 计可分配利润的范围。 (五) 公司实施年度现金分 红应同时满足以下条件： 1.公司当年度实现的可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值； 2.审计机构对公司当年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报 告； 3.公司未来十二个月内无重大 对外投资计划或重大现金支出事 项。重大投资计划或重大现金支出 是指：公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产(含土地使用权)或 者购买设备的累计现金支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产 的15%； 4.公司当年经营性现金流量净 额不低于当年实现的可分配利润的 30%。 股东会审议年度利润分配方案

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条款	原条款		经修订条款
			时，可审议批准下一年中期分红的 条件、比例上限、金额上限等，但 审议通过的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于上市公司股 东的净利润。董事会根据股东会决 议在符合利润分配的条件下，以最 近一期经审计未分配利润为基准， 合理考虑当期利润情况，制定具体 的中期分红方案。除非股东会决议 另行规定，公司实施中期分红前无 需取得审计机构对当期半年报出具 的审计报告。 （六）公司当年盈利但未提出 现金分红预案的，应在公司年度报 告中披露未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途和使用计 划等。
第一百 六十二 条	公司利润分配政策制订和修 改由公司董事会向公司股东大会 提出，公司董事会在利润分配政策 论证过程中，需与独立董事充分讨 论，在考虑对股东持续、稳定、科 学的回报基础上，形成有利于投资 者分享公司经营成果的利润分配 政策。 公司利润分配政策制订和修 改需满足本章程规定的条件，结合 公司具体经营数据、盈利规模、现 金流量状况、发展阶段及当期资金 需求，认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜， 提出年度或中期利润分配方案，经 过详细论证后，经董事会过半数以 上表决通过，提交公司股东大会审 议并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会对利润分配方案进 行审议前，应当通过多种渠道主动 与股东（特别是中小股东）进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。独立董事可以征集中小		公司利润分配政策制订和修改 由公司董事会向公司股东会提出， 公司董事会在利润分配政策论证过 程中，需与独立董事充分讨论，在 考虑对股东持续、稳定、科学的回 报基础上，形成有利于投资者分享 公司经营成果的利润分配政策。 公司利润分配政策制订和修改 需满足本章程规定的条件，公司管 理层和董事会应结合公司具体经营 数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，提出~~年度或中~~ ~~期利~~润分配方案。独立董事须对利 润分配方案~~，经过详细论证后，~~发 表明确意见。独立董事认为现金分 红具体方案可能损害上市公司或者 中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载独立董事的意见及未 采纳的具体理由，并披露。公司董 事会制订和修改的利润分配政策需 经董事会过半数以上表决通过，~~提~~

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条款	原条款		经修订条款
	股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。		~~交公司股东大会审议并~~经出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东会对利润分配方案进行审 议前，应当通过多种渠道主动与股 东（特别是中小股东）进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 公司股东会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东会 召开后两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。

除以上修订内容外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》详 见公司于2024 年8 月28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《国网英大公司章程（2024 年修订）》。《公司章程》的修订最终以市 场监督管理部门核准信息为准。

提请股东大会审议通过后，授权董事会办理本次《公司章程》变更事宜。

请审议

国网英大股份有限公司董事会 2024 年9 月13 日

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议案六

关于修订公司《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步提升公司董事会运作水平，保证董事会会议召开规范，重大事项审 议决策程序合规，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟修 订《国网英大股份有限公司董事会议事规则》，详见公司于2024 年8 月28 日在 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国网英大董事会议事 规则（2024 年修订）》。

请审议

国网英大股份有限公司董事会 2024 年9 月13 日

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