State Grid Yingda Co.,Ltd. — AGM Information 2022

Sep 5, 2022

国网英大股份有限公司2022 年第一次临时股东大会会议资料

国网英大股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二二年九月十五日

国网英大股份有限公司2022 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

2022 年第一次临时股东大会现场会议议程 ............................... 1 2022 年第一次临时股东大会现场会议须知 ............................... 3 2022 年第一次临时股东大会现场会议表决办法 ........................... 4 议案一、关于补选公司董事的议案...................................... 5 议案二、关于修订《公司章程》的议案.................................. 6 议案三、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案..................... 20 议案四、关于修订公司《董事会议事规则》的议案....................... 21 议案五、关于修订公司《关联交易管理办法》的议案..................... 22 议案六、关于修订公司《募集资金管理办法》的议案..................... 23

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2022 年第一次临时股东大会现场会议议程

现场会议时间：2022 年9 月15 日14:00

现场会议地点：北京市东城区建国门内大街乙18 号英大国际大厦1311 会议

室

出席会议人员：

1．股权登记日2022 年9 月8 日（星期四）15:00 交易结束后，在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理 人出席会议并参加表决，代理人可以不是公司的股东。

2．本公司的董事、监事及高级管理人员

• 3．公司聘请的律师

• 4．公司董事会邀请的相关人员

会议议程：

• 1．主持人宣布会议开始

• 2．宣读本次股东大会现场会议须知

3．宣读本次股东大会现场会议表决办法

4．审议公司董事会提交的各项议案

（1）关于补选公司董事的议案

（2）关于修订《公司章程》的议案

（3）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

（4）关于修订公司《董事会议事规则》的议案

（5）关于修订公司《关联交易管理办法》的议案

（6）关于修订公司《募集资金管理办法》的议案

5．股东沟通

6．表决

7．休会、现场投票表决统计

• 8．宣布现场表决结果

• 9．休会、现场投票和网络投票合并表决统计

10．复会、宣布最终表决结果

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11．律师发表见证意见

• 12．宣读大会决议

• 13．大会结束

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2022 年第一次临时股东大会现场会议须知

为切实维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效 率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东 大会规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会现场会议须知如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行 法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益或扰乱会议程序。出席会议人员发生干 扰股东大会秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处 理，出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。 为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

四、股东要求在大会发言的，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持 股有效证明，填写《发言登记表》。发言人数以15 人为限，超过15 人时，以持 股数多的前15 名为限，发言顺序按持股数多少安排。

五、股东需要发言或提问的，由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发 言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5 分钟。

六、股东大会需审议的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。本次 大会由北京市中伦律师事务所进行法律见证。

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2022 年第一次临时股东大会现场会议表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2022 年第一次临时股东大会 期间依法行使表决权，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定， 特制定本次股东大会现场会议表决办法。

一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反 对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准， 不符合此规则的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便 及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证 券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

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议案一

关于补选公司董事的议案

各位股东：

公司董事会收到董事郝京春先生的辞职报告。因工作原因，郝京春先生申请 辞去公司第八届董事会董事及战略与ESG 委员会委员职务，辞职报告自送达董事 会之日起生效。

经征询各有关方面意见，公司董事会提名委员会推荐段光明先生为公司第八 届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期 届满。

段光明先生的基本情况和简历如下：

段光明，男，1966 年出生，研究生学历，硕士学位，高级工程师，历任国家 电网公司办公厅副主任，国家电网公司驻香港办事处主任兼驻印度办事处主任， 国家电网海外投资有限公司（香港）执行董事、党组书记兼副总经理、董事兼总 经理兼党委副书记，国网国际发展有限公司董事、党委副书记、副总经理等职。 现任英大证券有限责任公司董事长、党委书记。

请审议

国网英大股份有限公司董事会

2022 年9 月15 日

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议案二

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

为进一步提升公司治理效能，满足最新监管要求，服务公司经营发展需要， 根据新《证券法》《公司法》《上市公司章程指引》和《国务院关于进一步提高 上市公司质量的意见》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟修订《国网英 大股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）。

具体修订情况如下：

条款	原条款	经修订条款
制度 名称	国网英大股份有限公司公司章程	国网英大股份有限公司章程
第一 条	为维护国网英大股份有限公司（以下 简称“公司”）股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《中 国共产党章程》（以下简称《党章》） 等法律法规以及其他有关规定，制订 本章程。	为维护国网英大股份有限公司 （以下简称“公司”）及公司股 东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称 《党章》）等法律法规以及其他 有关规定，制订本章程。
第三 条	第三条公司于2000 年9 月经上海市人 民政府沪府体改审（2000）019 号文 批准，以发起方式设立。在上海市工 商行政管理局注册登记，取得营业执 照...... 2003 年9 月10 日经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”） 核准，首次向社会公众发行人民币普 通股2,500 万股，于2003 年10 月10 日在上海证券交易所上市。	公司于2000 年9 月经上海市人民 政府“沪府体改审（2000）019 号” 文批准，以发起方式设立。在上 海市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照...... 2003 年9 月经中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”） 核准，首次向社会公众发行人民 币普通股2,500 万股，并于2003 年10 月10 日在上海证券交易所 上市。

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条款	原条款		经修订条款
第十 一条	公司根据《党章》的规定，设立中国 共产党的组织，公司党委发挥领导核 心和政治核心作用，把方向、管大局、 促落实，公司建立党的工作机构，配 备足够数量的党务工作人员，保障党 组织工作经费。		本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、财务负责人 和董事会秘书。
第十 二条	本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。		公司根据《党章》的规定，设立 中国共产党的组织，公司党委发 挥领导核心和政治核心作用，把 方向、管大局、促落实，公司建 立党的工作机构，配备足够数量 的党务工作人员，保障党组织工 作经费。
第十 三条	公司的经营宗旨为：根植电网、服务 实业、产融协同、创造价值，依法合 规、稳健运营，打造具有能源特色国 际一流的数字型绿色金融和智能制造 服务商。		公司的经营宗旨为：根植电网、 服务实业、产融协同、创造价值， 依法合规、稳健运营，打造一流 的数字型绿色金融和智能制造服 务商。
第十 四条	公司经营范围为：投资管理、资产管 理、企业管理、商务信息咨询服务、 投资咨询服务、投资顾问；电气（母 线槽、高低压柜、开关箱、变压器、 箱式变电站、电缆、输配电工具及材 料）领域、节能环保领域、电子信息 科技领域的技术咨询、技术开发、技 术转让、技术服务；电力设备及系统、 输配电设备及配件、节能环保设备、 仪器仪表的销售；电力设施承装、承 修、承试；各类工程建设活动；货物 进出口、技术进出口。		公司经营范围为：一般项目：投 资管理，资产管理，企业管理， 商务信息咨询服务，投资咨询服 务，投资顾问，电气（母线槽、 高低压柜、开关箱、变压器、箱 式变电站、电缆、输配电工具及 材料）领域、节能环保领域、电 子信息科技领域的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务； 电力设备及系统、输配电设备及 配件、节能环保设备、仪器仪表 的销售；货物进出口；技术进出 口。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活 动）。许可项目：电力设施承装、 承修、承试；各类工程建设活动。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）。

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条款		原条款		经修订条款
第二 十四 条		公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）为减少公司注册资本而注销股 份； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。		公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）为减少公司注册资本而注 销股份； （二）与持有本公司股票的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
第二 十五 条		公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 ......		公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 ......
第二 十六 条		公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议； ...... 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的10%，并		公司因本章程第二十四条第一款 第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议，并经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上 通过； ...... 公司合计持有的本公司股份数不

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条款	原条款		经修订条款
	应当在3 年内转让或者注销。		得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内按照依法披 露的用途进行转让，未按照披露 用途转让的，应当在3 年期限届 满前注销。
第四 十一 条	股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： ...... (十五)审议股权激励计划； ......		股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： ...... (十五)审议股权激励计划和员工 持股计划； ......
第四 十二 条	公司或公司控股子公司对外担保的， 必须经董事会或股东大会审议通过。 其中，下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： ...... 对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意；前款第（四）项担保， 应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。		公司或公司控股子公司对外担保 的，必须经董事会或股东大会审 议通过。其中，下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： ...... （三）公司及其控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期 经审计总资产30%以后提供的任 何担保； ...... 对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议 通过，并及时披露；股东大会审 议前款第（五）项担保，应当经 出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司董事、监事、高级管理人员 违反法律、法规或者本章程中关 于对外担保事项的审批权限、审

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条款	原条款		经修订条款
			议程序规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任，公司视情节 轻重，对直接责任人处以相应处 分；对负有严重责任的董事、监 事提交股东大会或职工大会（职 工代表大会）罢免；涉嫌构成犯 罪的，移送司法机关处理。
第四 十五 条	公司召开股东大会的地点为公司住所 地或公司下属子公司所在地。股东大 会将设置会场，以现场会议形式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应 当在现场会议召开日前至少2 个交易 日公告并说明原因。上市公司应当提 供网络投票方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。		公司召开股东大会的地点为公司 住所地、分公司住所地或公司下 属子公司所在地。股东大会将设 置会场，以现场会议形式召开。 现场会议时间、地点的选择应当 便于股东参加。发出股东大会通 知后，无正当理由，股东大会现 场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议 召开日前至少2 个交易日公告并 说明原因。公司应当提供网络投 票方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。
第五 十条	监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。		监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明 材料。
第五 十一 条	对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的，召集 人可以持召集股东大会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。		对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的，召集人可以持召集 股东大会通知的相关公告，向证

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条款	原条款		经修订条款
	召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。		券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。
第五 十六 条	股东大会的通知包括以下内容： ...... (五)会务常设联系人姓名，电话号码。		股东大会的通知包括以下内容： ...... (五)会务常设联系人姓名，电话 号码； (六)网络或其他方式的表决时间 及表决程序。
第七 十八 条	第七十八条下列事项由股东大会以特 别决议通过： ...... (二) 公司的分立、合并、解散和清 算； ......		下列事项由股东大会以特别决议 通过： ...... (二)公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； ......
第七 十九 条	...... 依照前款规定征集股东权利的，征集 人应当披露征集文件，公司应当予以 配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东权利。 ......		...... 依照前款规定征集股东权利的， 征集人应当按照公告格式的要求 编制披露征集公告和相关征集文 件，向被征集人充分披露具体投 票意向等信息，并按规定披露征 集进展情况和结果，公司应当予 以配合。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东权利，除法定 条件外，不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 ......
			最低持股比例限制。 ......
第八 十三 条	董事、监事候选人可以由上届董事会、 监事会协商提名，也可以由单独持有 或合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的10%以上的股东以临时提案		董事、监事候选人可以由董事会、 监事会提名，也可以由单独持有 或合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的3%以上的股东以临

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条款	原条款		经修订条款
	的方式提名。董事会、监事会或提名 股东应当向股东提供候选董事、监事 的简历和基本情况。股东大会审议董 事、监事选举的提案，应当对每一个 董事、监事候选人逐个进行表决。改 选提案获得通过后，新任董事、监事 在会议结束后立即就任。		时提案的方式提名。董事会、监 事会或提名股东应当向股东提供 候选董事、监事的简历和基本情 况。股东大会审议董事、监事选 举的提案，应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选 提案获得通过并形成正式会议决 议后，新任董事、监事立即就任。
第八 十八 条、第 八十 九条、 第一 百三 十九 条等	“上市公司”		将这些条文中的“上市公司”修 改为“公司”
第九 十六 条	公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： ...... (六) 被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； ......		公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： ...... (七) 被中国证监会采取证券 市场禁入措施，期限未满的； ......
第九 十九 条	董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： ...... (四)应当对公司证券发行文件及定期 报告签署书面确认意见。保证公司及 时、公平地披露信息，所披露的信息 真实、准确、完整。董事无法保证证 券发行文件和定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的， 应当发表书面意见并陈述理由，公司 应当披露。公司不予披露的，董事可		董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义 务： ...... (四)应当对公司证券发行文件及 定期报告签署书面确认意见。保 证公司及时、公平地披露信息， 所披露的信息真实、准确、完整。 董事无法保证证券发行文件和定 期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书

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条款	原条款		经修订条款
	以直接申请披露； ......		面确认意见中发表意见并说明具 体原因，公司应当披露。公司不 予披露的，董事可以直接申请披 露； ......
第一 百〇 一条	如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。		如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数，或独立董事 辞职导致独立董事人数少于董事 会成员的三分之一或者独立董事 中没有会计专业人士时，在改选 出的董事就任前，拟辞职董事仍 应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，继续履行董 事职务。
第一 百〇 二条	董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在任期结束一年内仍 然有效。		董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务， 在辞职生效或任期结束后并不当 然解除，在辞职生效或任期结束 一年内仍然有效。
第一 百〇 五条	独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。		独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会和上海证券交易所的 有关规定执行。
第一 百〇 八条	董事会行使下列职权： ...... (八)在股东大会授权范围或在董事会 权限范围内，决定公司对外投资、收 购或出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易等事项； (九)批准各控股子公司的发展战略、 经营计划及年度预算、决算方案； ......		董事会行使下列职权： ...... (八)在股东大会授权范围或在董 事会权限范围内，决定公司对外 投资、收购或出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； (九)批准各子公司的发展战略、 经营计划及年度预算、决算方案；

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条款	原条款		经修订条款
	(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； ......		...... (十一)聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； ......
第一 百二 十七 条	...... 独立董事的任职、选举产生及行使职 权等应符合《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》《上海证券 交易所股票上市规则》的规定及法律 法规、部门规章及本章程关于独立董 事的其他规定。		...... 独立董事的任职、选举产生及行 使职权等应符合《上市公司独立 董事规则》和《上海证券交易所 股票上市规则》的规定及法律法 规、部门规章及本章程关于独立 董事的其他规定。
第一 百二 十九 条	公司党委发挥领导作用，把方向、管 大局、促落实，依照规定讨论和决定 公司重大事项。重大经营管理事项须 经党委研究讨论后，再由董事会或者 经理层作出决定，其主要职责： (一)加强公司党的政治建设，坚持和 落实中国特色社会主义根本制度、基 本制度、重要制度，教育引导全体党 员始终在政治立场、政治方向、政治 原则、政治道路上同以习近平同志为 核心的党中央保持高度一致； ...... (四)加强对公司选人用人的领导和把 关，抓好公司领导班子建设和干部队 伍、人才队伍建设； (五)履行全面从严治党主体责任，领 导、支持内设纪检组织履行监督执纪 问责职责，严明政治纪律和政治规矩，		公司党委发挥把方向、管大局、 促落实的领导作用，依照规定讨 论和决定公司重大事项。重大经 营管理事项须经党委研究讨论 后，再由董事会或者经理层作出 决定，其主要职责是： (一)加强公司党的政治建设，提 高政治站位，强化政治引领，增 强政治能力，防范政治风险，坚 持和落实中国特色社会主义根本 制度、基本制度、重要制度，教 育引导全体党员坚决维护习近平 总书记党中央的核心、全党的核 心地位，坚决维护党中央权威和 集中统一领导，始终在政治立场、 政治方向、政治原则、政治道路 上同以习近平同志为核心的党中 央保持高度一致； ......

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条款	原条款			经修订条款
	推动全面从严治党向基层延伸； ...... (七)领导公司思想政治工作、精神文 明建设、统一战线工作，领导公司工 会等群团组织。		(四)坚持党管干部、党管人才原 则，加强对公司选人用人的领导 和把关，抓好公司领导班子建设 和干部队伍、人才队伍建设； (五)履行全面从严治党主体责 任、党风廉政建设主体责任，领 导、支持内设纪检组织履行监督 执纪问责职责，严明政治纪律和 政治规矩，推动全面从严治党向 基层延伸； ...... (七)领导公司意识形态工作、思 想政治工作、精神文明建设、企 业文化建设、统一战线工作，领 导公司工会、共青团等群团组织。 重大经营管理事项经公司党委前 置研究讨论后，再由公司董事会 或总经理办公会按照职权和规定 程序作出决策。
第一 百三 十条	公司设副总经理若干名，由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。		公司总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书为公司高级管 理人员。 公司副总经理、财务负责人根据 总经理的提名，由董事会聘任或 者解聘。
第一 百三 十一 条	本章程第九十六条关于不得担任董事 的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义 务和第九十九条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。		本章程第九十六条关于不得担任 董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠 实义务和第九十九条第（四）项、 第（五）项和第（六）项关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。

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条款	原条款		经修订条款
第一 百三 十二 条	在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。		在公司控股股东、实际控制人或 者其控制的企业担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。公 司高级管理人员仅在公司领薪， 不得由控股股东支付薪金或者其 他报酬。
第一 百三 十六 条	总经理办公会议事规则包括下列内 容： (一)总经理办公会议议事范围； (二)总经理办公会议召开的条件、程 序和参加的人员； (三)董事会认为必要的其他事项。		总经理办公会议事规则包括下列 内容： (一)总经理办公会议议事范围； (二)总经理办公会议召开的条 件、程序和参加的人员； (三)总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； (四)公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (五)董事会认为必要的其他事 项。
第一 百三 十七 条	总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规 定。		总经理及其他高级管理人员可以 在任期届满以前提出辞职，有关 辞职的具体程序和办法由总经理 及其他高级管理人员与公司之间 的劳务合同规定。
第一 百四 十四 条	监事任期届满未及时改选，或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。		监事任期届满未及时改选，或者 监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定最低人数，或者职工 代表监事辞职导致职工代表监事 人数少于监事会成员的三分之一 的，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，继续履行监事 职务。

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条款	原条款		经修订条款
第一 百四 十五 条	监事应当保证公司及时、公平地披露 信息，披露的信息真实、准确、完整。 监事无法保证证券发行文件和定期报 告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当发表书面意见并陈 述理由，公司应当披露。公司不予披 露的，监事可以直接申请披露。		监事应当保证公司及时、公平地 披露信息，披露的信息真实、准 确、完整，并对证券发行文件和 定期报告签署书面确认意见。 监事无法保证证券发行文件和定 期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书 面确认意见中发表意见并说明具 体原因发表书面意见并陈述理 由，公司应当披露。公司不予披 露的，监事可以直接申请披露。
第一 百五 十六 条	公司在每一会计年度结束之日起4 个 月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度 前6 个月结束之日起2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告，在每一会计年度 前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。上述 财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。		公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报 告，在每一会计年度前3 个月和 前9 个月结束之日起的1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度报告。上述年度报 告、中期报告和季度报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。
第一 百七 十七 条	公司指定《上海证券报》《中国证券 报》以及上海证券交易所网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒 体。		公司依法披露的信息，应当在上 海证券交易所网站发布。公司指 定《上海证券报》和《中国证券 报》为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。
第一 百七 十九 条、第 一百 八十 条、第 一百 八十	“指定媒体”		“符合中国证监会规定条件的媒 体”

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条款	原条款		经修订条款
二条、 第一 百八 十九 条
第一 百八 十五 条	有下列情形之一的，公司应当解散并 依法进行清算： (一)本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立而解散； (四)违反法律、法规的规定而被依法 吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； ......		公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由 出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立而解 散； (四)依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； ......
第一 百八 十八 条	清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知或公告债权人； ......		清算组在清算期间行使下列职 权： (一)通知、公告债权人； ......
第一 百八 十九 条	清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人，并于六十日内在至少一种指 定报刊《上海证券报》和《中国证券 报》公告。债权人应当自接到通知书 之日起30 日内，未接到通知书的自公 告之日起45 日内，向清算组申报其债 权。		清算组应当自成立之日起10 日内 通知债权人，并于60 日内在符合 中国证监会规定条件的媒体上公 告。债权人应当自接到通知书之 日起30 日内，未接到通知书的自 公告之日起45 日内，向清算组申 报其债权。
第一 百九 十六 条	股东大会决议的章程修改事项应经主 管机关审批的，须报原审批的主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。		股东大会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。
第二	本章程自公司股东大会审议通过并公		本章程自公司股东大会审议通过

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条款	原条款		经修订条款
百〇 四条	布之日起施行。	并	公告之日起施行。

除以上修订内容外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》详 见公司2022 年8 月26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披 露的《国网英大公司章程（2022 年修订）》。《公司章程》的修订最终以市场 监督管理部门核准信息为准。

提请股东大会审议通过后，授权董事会办理本次《公司章程》变更事宜。

请审议

国网英大股份有限公司董事会 2022 年9 月15 日

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议案三

关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步提升公司法人治理能力和规范运作水平，确保重大事项审议决策程 序合规，切实保护投资者权益，公司拟修订《国网英大股份有限公司股东大会议 事规则》, 详见公司于2022 年8 月26 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《国网英大股东大会议事规则（2022 年修 订)》。

请审议

国网英大股份有限公司董事会 2022 年9 月15 日

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议案四

关于修订公司《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步提升公司董事会运作水平，保证董事会会议召开规范，重大事项审 议决策程序合规，根据新《证券法》《公司法》和《国务院关于进一步提高上市 公司质量的意见》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟修订《国网英大股 份有限公司董事会议事规则》，详见公司于2022 年8 月26 日在上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国网英大董事会议事规则（2022 年修 订）》。

请审议

国网英大股份有限公司董事会 2022 年9 月15 日

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议案五

关于修订公司《关联交易管理办法》的议案

各位股东：

为进一步规范公司关联交易行为，保证关联交易定价公允、决策程序合规、 信息披露规范，保障全体股东和公司的合法权益，根据新《证券法》《公司法》 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和《公司章程》的有 关规定，公司拟修订《国网英大股份有限公司关联交易管理办法》，详见公司于 2022 年8 月26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国 网英大关联交易管理办法（2022 年修订）》。

请审议

国网英大股份有限公司董事会 2022 年9 月15 日

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议案六

关于修订公司《募集资金管理办法》的议案

各位股东：

为进一步规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最 大限度地保障投资者的合法权益，根据新《证券法》《公司法》等法律法规和《公 司章程》的有关规定，公司拟修订《国网英大股份有限公司募集资金管理办法》， 详见公司于2022 年8 月26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《国网英大募集资金管理办法（2022 年修订）》。

请审议

国网英大股份有限公司董事会 2022 年9 月15 日

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