State Grid Yingda Co.,Ltd. — AGM Information 2021

Jan 17, 2021

国网英大股份有限公司2021 年第一次临时股东大会会议资料

国网英大股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二一年一月二十八日

国网英大股份有限公司2021 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

2021 年第一次临时股东大会现场会议议程 ............................... 1 2021 年第一次临时股东大会现场会议须知 ............................... 2 2021 年第一次临时股东大会现场会议表决办法 ........................... 3 议案一、关于聘任公司2020 年度审计机构的议案......................... 4 议案二、关于预计子公司英大保理2021 年度关联方融资余额的议案......... 7

国网英大股份有限公司2021 年第一次临时股东大会会议资料

国网英大股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会现场会议议程

现场会议时间：2021 年1 月28 日14:00

现场会议地点：北京市东城区建国门内大街乙18 号英大国际大厦1311 会议

室

出席会议人员：

1．股权登记日2021 年1 月21 日（星期四）15:00 交易结束后，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代 理人出席会议并参加表决，代理人可以不是公司的股东。

2．本公司的董事、监事及高级管理人员

3．公司聘请的律师

• 4．公司董事会邀请的相关人员

会议议程：

• 1．主持人宣布会议开始

2．宣读本次股东大会现场会议须知

3．宣读本次股东大会现场会议表决办法

4．审议公司董事会提交的各项议案

• （1）关于聘任公司2020 年度审计机构的议案

（2）关于预计子公司英大保理2021 年度关联方融资余额的议案

5．股东沟通

6．表决

7．休会、现场投票表决统计

8．宣布现场表决结果

• 9．休会、现场投票和网络投票合并表决统计

10．复会、宣布最终表决结果

11．律师发表见证意见

12．宣读大会决议

13．大会结束

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2021 年第一次临时股东大会现场会议须知

为切实维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效 率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会现场会议须知 如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行 法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益或扰乱会议程序。出席会议人员发生干 扰股东大会秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处 理，出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。 为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

四、股东要求在大会发言的，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持 股有效证明，填写《发言登记表》。发言人数以15 人为限，超过15 人时，以持 股数多的前15 名为限，发言顺序按持股数多少安排。

五、股东需要发言或提问的，由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发 言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5 分钟。

六、股东大会需审议的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。本次 大会由国浩律师（北京）事务所进行法律见证。

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2021 年第一次临时股东大会现场会议表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2021 年第一次临时股东大会 期间依法行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东 大会现场会议表决办法。

一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反 对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准， 不符合此规则的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便 及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证 券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

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议案一

关于聘任公司2020 年度审计机构的议案

各位股东：

根据国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度审计工作需要， 公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”） 为公司2020 年度财务和内控审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

信永中和成立于2012 年，是特殊普通合伙企业，注册地址为北京市东城区 朝阳门北大街8 号富华大厦A 座8 层。

信永中和首席合伙人为叶韶勋先生，目前拥有合伙人228 人、注册会计师 1,814 人，签署过证券服务业务的注册会计师为540 人。

信永中和2019 年度业务收入为27.6 亿元，审计业务收入为19 亿元，证券 业务收入为6.2 亿元。2019 年度上市公司年报审计项目300 家，涉及的主要行 业包括制造业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业， 信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业 等，收费总额3.4 亿元。公司属于“金融业-其他金融业”，信永中和2019 年审 计的其他金融业上市公司家数为9 家。

2.投资者保护能力

信永中和2019 年度所投的职业保险，累计赔偿限额为1.5 亿元，已购买的 职业保险符合有关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。信永中和近 三年在执业中没有相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和近三年因执业行为受到监督管理措施8 次，无刑事处罚、行政处罚、 自律监管措施和纪律处分。上述监督管理措施共涉及17 名从业人员。

（二）项目信息

• 1.基本信息

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拟签字项目合伙人：罗玉成先生，1995 年获得中国注册会计师资质，1993 年开始从事注册会计师业务，1993 年开始从事上市公司审计，1993 年开始在本 所执业，近三年签署和复核的上市公司超过10 余家。

拟担任独立复核合伙人：晁小燕女士，2001 年获得中国注册会计师资质，1997 年开始从事注册会计师业务，1997 年开始从事上市公司审计，2005 年开始在本 所执业，近三年签署和复核的上市公司超过8 家。

拟签字注册会计师：孟祥柱先生，2010 年获得中国注册会计师资质，2007 年开始从事注册会计师业务，2017 年开始从事上市公司审计，2020 年开始在本 所执业，近三年未签署或复核上市公司。

公司拟新聘信永中和为公司2020 年度财务和内控审计机构，上述三人均是 首次为公司提供审计服务。

2.诚信记录

项目签字合伙人罗玉成、独立复核合伙人晁小燕、项目签字注册会计师孟祥 柱最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。 3.独立性

信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员 不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4.审计收费

公司本次聘任会计师事务所通过招投标程序和竞争性谈判确定审计项目中 标价格：公司及子公司拟支付信永中和2020年度审计费用总额合计351.13 万元， 其中公司合并和母公司审计费用92.4 万元（含内控审计报告费用28 万元）；公 司及子公司支付前任会计师事务所2019 年审计费用总额225 万元，其中公司合 并和母公司审计费用100 万元（含内控审计报告费用30 万元）。与上一年相比， 内控审计费用下降6.67%，审计费用总额增加56.06%，主要系公司2020 年完成 发行股份购买资产暨关联交易事项，注入英大国际信托有限责任公司73.49%股 权和英大证券有限责任公司96.67%股权。审计资产总额和范围发生重大变化。

（三）应予以披露的其他信息

无。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

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（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），该所于2014 年开始为公司提供财务报告及内部控制审计服务，已连续服务6 年。公司不存在 已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况，上 年度审计意见类型为标准无保留意见。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据中华人民共和国财政部和国务院国资委《关于会计师事务所承担中央企 业财务决算审计有关问题的通知》（财会（2011）24 号）等相关规定，对会计 师事务所有轮换要求，结合公司业务发展及未来审计工作的需要，公司拟聘任信 永中和为2020 年财务报告及内部控制审计机构。

（三）公司与前后任会计师事务所沟通情况

公司已就新聘事宜与瑞华会计师事务所进行了事前沟通，瑞华会计师事务所 已知悉该事项并确认无异议。上市公司已督促信永中和与瑞华会计师事务所根据 《中国注册会计师审计准则第1153 号》的有关规定，做好沟通和配合工作。

（四）应予以披露的其他信息

无。

请审议

国网英大股份有限公司董事会

2021 年1 月28 日

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议案二

关于预计子公司英大保理2021 年度关联方融资余额的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交 易实施指引》等监管法规的相关规定，公司对控股子公司英大汇通商业保理有限 公司（以下简称“英大保理”）2021 年度向关联方融资余额进行了预计，具体 情况如下：

一、2021 年度预计关联方融资余额

为加快推进公司产业链金融业务布局，扩大保理业务规模，满足保理业务发 展需要，英大保理2021 年度拟向国家电网有限公司及所属公司申请融资余额预 计不超过20 亿元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

公司名称：国家电网有限公司

法定代表人：毛伟明

注册地址：北京市西城区西长安街86 号

注册资本：82950000 万人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资）

主营业务：输电（有效期至2026 年1 月25 日）；供电（经批准的供电区域）； 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及 经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨 询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的 设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）关联关系

1.国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“英大集团”）持有公司65.53%

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的股权，是公司控股股东；国家电网持有英大集团100%的股权，是公司最终控 股股东；国家电网是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，国务 院国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人。

2.公司持有英大保理56%的股权，英大汇通（香港）有限公司持有英大保理 25%的股权，公司控股子公司英大国际信托有限责任公司持有英大保理19%的股 权，公司是英大保理的控股股东。

三、关联交易主要内容和定价政策

2021 年度，公司控股子公司英大保理拟向国家电网有限公司及所属公司申请 融资余额预计不超过20 亿元，可循环使用，主要用于补充流动资金及支付保理 业务对价款等日常经营周转。

融资利率以贷款市场报价利率（LPR）为基础，根据保理项目底层资产情况、 风控措施、融资期限等因素协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。

四、关联交易目的和对公司的影响

英大保理向关联方融资，是为了提升融资效率，尽快做大保理资产规模，同 时支持中小微企业和实体经济发展，保持产业链和供应链稳定。

英大保理向关联方融资，关联交易定价公允，交易将按照自愿、平等、互惠 互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司日常经营、合规管理、风 险管理不构成不利影响，也不会损害公司全体股东的利益，不会影响公司的独立 性，公司不因此类交易形成对关联方的依赖。

本议案关联股东需回避表决。

请审议

国网英大股份有限公司董事会

2021 年1 月28 日

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