State Grid Yingda Co.,Ltd. — AGM Information 2020

May 11, 2020

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

国网英大股份有限公司 2019 年年度股东大会

会议资料

二〇二〇年五月二十一日

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

目 录

2019 年年度股东大会现场会议议程 ..................................... 2 2019 年年度股东大会现场会议须知 ..................................... 4 2019 年年度股东大会现场会议表决办法 ................................. 5 议案一、2019 年度董事会工作报告 ..................................... 6 议案二、2019 年度监事会工作报告 .................................... 11 议案三、2019 年度财务决算报告 ...................................... 16 议案四、2020 年度财务预算报告 ...................................... 17 议案五、2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 .................. 19 议案六、2019 年年度报告及摘要 ...................................... 20 议案七、独立董事2019 年度述职报告.................................. 21 议案八、关于整合电力装备产业公司的议案............................. 32

1

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

国网英大股份有限公司

2019 年年度股东大会现场会议议程

现场会议时间：2020 年5 月21 日14:00

现场会议地点：北京市东城区建国门内大街乙18 号英大国际大厦1311 会议室 出席会议人员：

1．股权登记日2020 年5 月14 日（星期四）15:00 交易结束后，在中国证券 结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2．本公司的董事、监事及高级管理人员

3．公司聘请的律师

4．公司董事会邀请的相关人员

大会主持：董事长李荣华先生

会议议程：

1．主持人宣布会议开始

2．宣读本次股东大会现场会议须知

3．宣读本次股东大会现场会议表决办法

4．审议公司董事会、监事会提交的各项议案

（1）2019 年度董事会工作报告

（2）2019 年度监事会工作报告

（3）2019 年度财务决算报告

（4）2020 年度财务预算报告

• （5）2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

（6）2019 年年度报告及摘要

• （7）独立董事2019 年度述职报告

• （8）关于整合电力装备产业公司的议案

5．股东沟通

• 6．表决

• 7．休会、现场投票表决统计

2

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

• 8．宣布现场表决结果

• 9．休会、现场投票和网络投票合并表决统计

• 10．复会、宣布最终表决结果

• 11．律师发表见证意见

• 12．宣读大会决议

• 13．大会结束

3

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

国网英大股份有限公司

2019 年年度股东大会现场会议须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会现 场会议须知如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩 序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行 法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股 东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理， 出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股 有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以15 人为限，超过15 人时，以持股 数多的前15 名为限，发言顺序按持股数多少安排。

五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所 持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5 分钟。

六、股东大会需审议的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。本次 大会由国浩律师（上海）事务所进行法律见证。

七、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。 为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

4

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

国网英大股份有限公司

2019 年年度股东大会现场会议表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2019 年年度股东大会期间依 法行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》等规定，特制定本次股东大会现 场会议表决办法。

一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合 此规则的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便 及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证 券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

5

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

议案一

2019 年度董事会工作报告

各位股东：

现将2019 年度公司董事会工作情况报告如下。

一、2019 年重点工作完成情况

2019 年度，董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入 落实股东大会各项决策部署，切实加强自身建设，充分发挥科学决策作用，紧抓 机遇，应对挑战，稳步推动公司发展，全年实现营业收入51.77 亿元，同比增长 5.03%。

（一）董事会依法规范运作

董事会全年共召开15 次会议，审议通过72 项议案，深入分析当前形势和任 务，及时对涉及公司治理和经营管理的重大事项作出决策。全年共召开股东大会 4 次，审议通过32 项议案，决议事项得到认真落实，有效维护了全体股东合法 权益。相关工作完成后及时予以公告，充分保障了股东知情权。各专门委员会发 挥专业优势，共召开9 次审计委员会会议、3 次提名委员会会议、1 次薪酬与考 核委员会会议，为年报审计、内部控制规范实施、选聘审计机构、重大资产重组、 公司可持续发展等提供了重要的意见建议，对于各次会议讨论的议案内容均表示 同意。全体董事恪尽职守，忠实履责，认真出席股东大会、董事会及专门委员会 相关会议，针对审议事项积极发表意见。全体独立董事就重大事项发表独立意见， 切实维护中小股东权益。

（二）重大资产重组如期完成

深入贯彻中央全面深化改革部署，推进重大资产重组，报告期内，启动重组， 历经董事会、监事会、股东大会、国资委审核，顺利通过中国证监会重大资产重 组委审核。截止到年报披露日，通过各方积极努力，发行股份购买英大信托、英 大证券（含英大期货）资产已完成。公司总股本变更为53.12 亿股，英大集团持 有公司59.83%股权，成为公司控股股东。公司资本结构和业务布局持续完善， 进入产业和金融“双主业”运营的新阶段。

6

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

（三）产业升级取得突破

以优质高端产品带动转型升级。推进非晶变产品转型升级，成功研发新型非 晶变产品，在江苏、山东、天津等地挂网运行状况良好。推进成套设备类产品转 型升级，联合开发充气式高压成套设备等优质高端产品，完成产线建设，具备批 量生产能力。以专业技术服务带动新兴产业。统筹整合区域营销资源和属地化技 术服务能力，在江苏、福建、浙江等地加大运维业务开拓，带电检测、配网调试 等运维业务不断拓展。在国内率先提出新一代多光谱综合巡检解决方案。大力推 进配电房托管服务，形成园区配电房设备运行集中监控及维护解决方案。

（四）科技创新成果丰硕

加大科技研发力度，自主设计的750 千伏、1000 千伏交流线路避雷器、500 千伏及以下站用避雷器和高梯度氧化锌电阻片、2800 伏/8000 微法直流支撑电容 器通过型式试验。完成地铁刚性悬挂复合绝缘子、10 千伏方棒型绝缘横担研制。 加快科技成果转化，标准化小型箱变、环保气体绝缘成套设备、电站支柱复合绝 缘子、干式玻璃纤维套管等实现产业化。自主研发的500 千伏高压复合材料横担 挂网运行首次实现国内应用，有效解决线路走廊紧张问题。积极申报科研项目， 牵头承担的7 项国家电网科技项目通过验收，牵头项目获省部级科技奖励9 项， 并首次获得中国机械工业科技进步二等奖。发明专利授权32 项，发布国家标准 1 项，8 项科研成果通过中国电机工程学会等权威组织鉴定。

（五）市场拓展稳中有进

稳固传统产品市场，配网设备协议库存项目中标份额持续稳固，其中10 千 伏成套设备继续满额中标。江苏、浙江、山东、湖南、陕西、新疆等电网租赁类 及配网节能类项目落地。大力推广新产品，小型化箱变在浙江、江苏、上海等地 大幅落地。获取输电线路在线监测装置、智能综合监测平台等产品资质，并在江 苏、山东、冀北、天津等地签订中标合同。碳纳米铝合金金具、高压横担、变压 器套管、覆冰监测、异常诊断装置等新产品取得应用业绩。积极拓展行业客户及 海外市场，圆满完成武汉军运会保电服务项目。重点加强市政交通、石油化工领 域的干变、地埋变等产品销售，湖北、贵州、广西高速公路等项目落地。首次中 标青海玉树治多县35 千伏村级光伏扶贫项目接入主网施工项目。

（六）集约化管控不断深化

7

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

营销体系优化完善投标报价、履约管理等各项制度、流程，及时与客户、生 产中心、生产单位做好信息交互与沟通，确保项目履约顺利进行。研发体系整体 策划技术及产品发展方向，统筹内外部资源，分层级实施优质高端产品研制。生 产体系大力推进全流程管控系统建设和智能制造，强化生产计划管控，统一商务 寻源，加强大项目管理，生产履约能力进一步提升。信息流程体系大力推进全流 程管控系统的应用，试点开展ERP 系统适应性调整，推进业务管理及核算方式优 化，提升工作效率效益。

二、2020 年重点工作安排

2020 年，是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，也是公司转型 发展的关键一年，做好全年工作至关重要。董事会将以习近平新时代中国特色社 会主义思想为指导，把握发展方向，坚持战略引领，努力把公司打造成为公众形 象良好的上市公司，服务主业、根植实业的产融结合型公司，逐步建成具有中国 特色国际领先的产业金融控股集团。

（一）优化完善体制机制

落实上市公司和金融业务监管要求，按照新的股权结构和业务体系，重构公 司管理体制机制。搭建“双主业”治理架构，完善法人治理，规范“一委三会一 层”运行，调整组织架构，同时健全制度体系，推进信息系统改造等配套工作， 提升公司管控水平。建立市场化经营机制，健全选聘、考核、薪酬、退出相关机 制；强化经营效益及发展质量考核评价，加强考核刚性和约束力；优化内部分配， 适应行业特点，探索中长期激励措施，激发内生动力与活力。

（二）推进各板块协同发展

加强公司内部业务融合，健全内部资源共享机制，实现金融与电气板块之间、 金融各业务之间的协同发展。深化产融协同，充分挖掘股东资产、资信、数据、 渠道等资源，通过信托、证券、期货等金融业务，对接实体企业融资需求，助力 提升资产流动性，努力将资源存量转化为现金流量。深化融融协同，强化金融单 位在业务、渠道、产品等方面的协同，加快推进能源金融“新零售”。全面深化 与重点参股银行的合作，争取在业务准入、融资授信、联合营销等方面取得更多 落地成果。

8

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

（三）提升市场化经营水平

坚定市场化方向，深耕能源行业，培育战略客户群体，加强综合服务，提升 客户忠诚度。金融板块大力发展绿色金融、科技金融、普惠金融、供应链金融， 增强投研投资能力、产品定价能力、业务创新能力。信托业务巩固提升产业链、 清洁能源领域竞争优势，利用能源互联网生态圈加强业务挖掘，加大力度发展本 源业务。证券和期货业务加快产业链资源业务转化，形成能源互联网特色券商优 势，深耕细分领域，扩大投行、资管业务规模，做大做强能源特色期货业务。电 气板块进一步整合资源，优化营销、研发、生产、质控流程，以特色优势产业和 战略性新兴产业作为主攻方向，努力培育壮大具有较强竞争力的装备产业，提升 市场占有率。

（四）加快科技转型发展

强化科技就是核心竞争力的观念，顺应行业趋势，加快科技赋能。大力发展 金融科技，利用互联网、物联网思维创新商业模式，转变经营方式，优化业务运 作，大力发展线上金融，着力打造智慧金融，提升金融业务线上化、智能化水平。 强化产业科技创新，加大对科技研发的投入力度，积极开展科研项目，大力研发 优质高端产品，推动科技成果落地，将科研力量转化为发展成效。

（五）提升精益化管理水平

向管理要效益，着力夯实管理基础，提升管理效能。加强规划引领，努力提 质增效，多措并举开源节流增收节支，牢固树立过紧日子思想，加强成本费用管 控，确保完成全年经营目标，业绩符合股东期望。

（六）切实强化合规与风险管理

坚守边界理念，合规稳健经营，确保不发生重大风险和违规事项。严格落实 监管要求，履行上市公司治理、信息披露、关联交易等监管要求，加强与国资委、 证监会、银保监会等部门汇报沟通，提升经营管理的透明度和规范化水平。健全 风险防控体系，加强风险过程管控，筑牢金融与实业的风险防火墙，强化风险预 警和监测，重大风险事项及时报告和应对。强化审计监督，研究优化公司审计管 控模式，加强审计专业队伍和审计工作标准化建设，提升审计监督能力。

（七）着力加强党的建设

9

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，将加强党的建设和完善公司 治理有机统一，推动党组织发挥作用经常化制度化具体化，实现党建与经营相融 并进。

请审议

国网英大股份有限公司董事会 2020 年5 月21 日

10

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

议案二

2019 年度监事会工作报告

各位股东：

2019 年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规章 和《公司章程》的规定，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效开展工 作，对公司重大经营事项、财务状况、关联交易以及董事、高级管理人员的履行 职责情况进行监督，维护公司、股东和员工的合法权益，促进公司规范运作、健 康发展。现将相关工作报告如下。

一、监事会会议召开及决议内容

1.公司第六届监事会第十七次会议 于2019 年3 月29 日在上海市天山西路 588 号2 楼会议室召开，会议应出席监事5 名，实际出席监事5 名。审议通过了 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行 股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海置信电气股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附 生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于国网英大国际控股集团有限 公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于本次重大资产 重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定 的议案》《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 三条规定的议案》《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于聘请本次重大资产重组相关中介机 构的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知>第五条相关标准的议案》。

2.公司第六届监事会第十八次会议 于2019 年4 月18 日在上海市天山西路 588 号2 楼会议室召开，会议应出席监事5 名，实际出席监事5 名。审议通过了 《公司2018 年度监事会工作报告》《公司2018 年度内部控制评价报告》《2018

11

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

年社会责任报告》《公司2018 年年度报告及摘要》《关于2018 年度部分资产负债 核销的议案》《关于计提商誉减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》和《关 于监事会换届选举的议案》。

3.公司第六届监事会第十九次会议 于2019 年4 月29 日以通讯方式召开，会 议应参加表决监事5 名，实际表决监事5 名。审议通过了《2019 年第一季度报 告》。

4.公司第七届监事会第一次会议 于2019 年5 月17 日在南京市江宁区诚信大 道19 号南瑞集团会议中心A2-310 召开，会议应出席监事5 名，实际出席监事4 名，监事陈建玉先生由于工作原因未亲自出席本次会议，委托监事阙连元先生代 为投票表决。审议通过了《关于选举公司监事长的议案》。

5.公司第七届监事会第二次会议 于2019 年8 月29 日在南京市江宁区诚信大 道19 号南瑞集团会议中心A2-310 召开，会议应出席监事5 名，实际出席监事5 名。审议通过了《2019 年半年度报告及摘要》《关于会计政策变更的议案》。

6.公司第七届监事会第三次会议 于2019 年9 月23 日在上海市天山西路588 号二楼会议室召开，会议应出席监事5 名，实际出席监事4 名，监事陈建玉先生 由于工作原因未亲自出席本次会议，委托监事阙连元先生代为投票表决。审议通 过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司 发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》《关于公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产定价的 依据及公平合理性说明的议案》《关于<上海置信电气股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附 生效条件的<发行股份购买资产补充协议>的议案》《关于同意国网英大国际控股 集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于本次 重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条规定的议案》《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估 报告的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目 的相关性及评估定价公允性之意见的议案》《关于本次重大资产重组不构成<上市

12

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易 摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》《关于制订<上海置信电气股份有限公 司未来三年 （2019 年-2021 年）股东回报规划>的议案》。

7.公司第七届监事会第四次会议 于2019 年10 月29 日在上海市天山西路588 号二楼会议室召开，会议应出席监事5 名，实际出席监事5 名。审议通过了《2019 年第三季度报告》。

二、监事会选举情况

依据《公司章程》的规定，监事会设立监事5 名，其中股东代表担任的监事 3 名，职工代表担任的监事2 名。公司第六届监事会于2019 年5 月任期届满。 经公司2018 年股东大会换届选举产生第七届监事会监事阙连元先生、陈建玉先 生、李经纬先生，经公司职工代表大会选举产生职工监事曹洋先生、陈黎泉先生， 第七届监事会第一次会议选举阙连元先生为公司第七届监事会监事长。

三、公司监事会对以下事项发表意见

1.依法运作情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、董 事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理 人员的履行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。通过上述监督工 作，监事会认为，报告期内，公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能 够得到很好的落实，公司内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决 策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时 不存在违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

2.公司财务情况

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查了解，认为公司 2019 年度财务结构合理，运作规范，财务状况良好。瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告及对所涉及事项做出的评价是客观公 正的，公司2019 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

3.会计差错更正及会计政策变更情况

公司于2019 年3 月25 日召开的第六届监事会第十八次会议、于2019 年8

13

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

月29 日召开的第七届监事会第二次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。 监事会认为，公司本次会计政策的变更，是根据财政部颁布的规定进行的合理变 更和调整，更加真实、准确地反应公司会计信息，决策程序符合有关法律法规及 《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次会计政策变更。 4.重大资产重组情况

报告期内，监事会根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实 施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、 其他规范性文件及公司章程的规定，对重大资产重组工作进行了审慎的分析，认 为公司所进行的重大资产重组工作符合上述有关法律、法规、其他规范性文件及 公司章程的要求及条件，认为重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理 结构，有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公 司增强抗风险能力，有利于规范关联交易、避免同业竞争，有利于公司保持独立 性。同意本次重大资产重组工作。

5.公司关联交易情况

监事会认为，报告期内，公司所进行的关联交易遵循了公开、公平和公正的 原则，经过了相关权力机构的批准，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和 《公司章程》的规定，公司依法合规进行了法定信息披露，没有损害上市公司利 益，不存在内幕交易和损害中小股东利益的行为。

6.公司内部控制情况

监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制制度，并得到了有效执行。 2019 年度的内部控制运行符合相关法律法规的规定，符合公司内部控制的基本 原则以及实际情况。2019 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部 控制制度的建设及运行情况。

7.会计师事务所非标意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。

8.公司经营计划实现与预测略有差异

2019 年公司实现营业收入51.77 亿元（略低于原计划57 亿元），利润总额

14

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

5,208.45 万元（略低于原计划5300 万元），归属于上市公司所有者的净利润 1,586.28 万元，扣除非经营性损益后归属于上市公司所有者的净利润为

• -7,126.82 万元。公司基本实现2019 年度经营计划。监事会对此无异议。

9.股东大会决议执行情况

公司监事会成员列席了公司2019 年召开的第六届董事会第三十次至第七届 董事会第七次会议、2018 年年度股东大会、2019 年召开的三次临时股东大会， 对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案内容均没有异议。公司监事会对股 东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的相 关决议。

请审议

国网英大股份有限公司监事会

2020 年5 月21 日

15

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

议案三

2019 年度财务决算报告

各位股东：

• 2019 年主要会计数据和财务指标完成情况如下：

• 1.实现营业收入51.77 亿元，与上年同期相比增长了5.03%；

• 2.实现利润总额5,208.45 万元，与上年同期相比增长了138.17%；

• 3.实现归属于母公司所有者的净利润为1,586.28 万元，与上年同期相比减

• 少了18.13%；受国家宏观经济形势及公司收入结构、所得税费用、少数股东损 益变化的影响，导致在利润总额增长的情况下，归属于母公司所有者的净利润下

降；

• 4.截至2019 年末，公司总资产为86.74 亿元；

• 5.截至2019 年末，公司股东权益（不含少数股东权益）合计34.24 亿元；

• 6.公司2019 年度基本每股收益0.01 元；

• 7.截至2019 年末公司每股归母净资产2.52 元；

• 8.公司2019 年度加权平均净资产收益率0.46%；

• 9.公司2019 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-1.96%。

请审议

国网英大股份有限公司董事会

2020 年5 月21 日

16

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

议案四

2020 年度财务预算报告

各位股东：

根据公司发展规划目标和业务实际，公司拟定了2020 年度财务预算，具体 报告如下：

一、财务预算编制基准

公司2020 年度财务预算是以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2019 年度合并损益表为基础，结合2020 年国家宏观经济政策、市场环境变化、 重大资产重组和2020 年公司生产经营计划、管理目标及各项业务收支计划进行 编制。

本预算所采用的会计政策与会计估计与2019 年度保持一致。

本预算所涉及的主体范围包括公司本部、英大国际信托有限责任公司（持股 73.49%）（以下简称“英大信托”）、英大证券有限责任公司（持股96.67%）（以 下简称“英大证券”）、英大期货有限公司（英大证券持股77%，英大信托持股23%）、 英大证券投资有限公司（英大证券持股100%）、国网电力科学研究院武汉南瑞有 限责任公司（持股100%）（以下简称“武汉南瑞”）、襄阳国网合成绝缘子有限责 任公司（持股100%）（以下简称“襄阳绝缘子”）、武汉南瑞电力工程技术装备有 限公司（持股100%）、上海置信电气非晶有限公司（持股100%）（以下简称“置 信非晶”）、上海置信日港电气有限公司（持股100%）（以下简称“置信日港”）、 江苏南瑞帕威尔电气有限公司（持股90%）、江苏宏源电气有限责任公司（持股 77.5%）、上海置信节能环保有限公司（持股100%）、上海置信电力建设有限公司 （持股100%）、福建和盛置信智能电气有限公司（持股100%）、山西晋能置信电 气有限公司（持股100%）、山东置信智能设备有限公司（持股100%）、上海置信 碳资产管理有限公司（持股100%）、天津置信电气有限公司（持股100%）、福建 置信电力技术服务有限公司（持股100%），2020 年预算编制将上述全资子公司、 控股子公司按合并报表口径予以合并。

二、财务预算编制的基本前提

1.假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。

17

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

• 2.本预算期内已考虑公司的发行股份购买资产并募集配套资金的影响，将英

大信托、英大证券及其控股子公司纳入合并报表范围。

• 3.假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。

• 4.假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。

• 5.本预算期所得税税率武汉南瑞、襄阳绝缘子、置信非晶、置信日港按高新

技术企业15%税率预计，公司本部及其余子公司均按照25%预计。

未考虑其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。

三、主要预算指标

2020 年，公司力争实现营业收入79.62 亿元（其中电气板块55.59 亿元、英 大信托14.35 亿元、英大证券9.68 亿元），利润总额17 亿元（其中电气板块0.5 亿元、英大信托13 亿元、英大证券3.5 亿元）。

请审议

国网英大股份有限公司董事会

2020 年5 月21 日

18

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

议案五

2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

各位股东：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度母公司全年实现税后 净利润为9,476,581.74 元。按照《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公 积，计为947,658.17 元，加上实施上年度利润分配后的剩余未分配利润，截至 2019 年末，母公司可分配利润为128,385,489.98 元。

2019 年度，公司拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

请审议

国网英大股份有限公司董事会 2020 年5 月21 日

19

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

议案六

2019 年年度报告及摘要

各位股东：

公司2019 年度报告及摘要于2020 年4 月29 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上网披露，公司2019 年度报告摘要全文同时刊登在 2020 年4 月29 日的上海证券报。

请审议

国网英大股份有限公司董事会 2020 年5 月21 日

20

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

议案七

独立董事2019 年度述职报告

各位股东：

我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，在2019 年坚持勤勉、尽责 原则，坚持以认真、谨慎的态度履行独立董事各项职责，充分发挥了独立董事作 用，有效保证了董事会及各专门委员会的规范运作，切实维护了公司的整体利益 和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2019 年工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

夏清：男，1957 年出生，博士研究生毕业。现任清华大学教授，中国能源研 究会理事，全国电力交易机构联盟专家，中国南方电网公司专家，中国大唐发电 集团专家，南瑞集团专家，国家电力投资集团专家，中国电机工程学会电力市场 专委会副主任委员，中国电改30 人论坛副主任委员，中国能源研究会储能委员 会副主任委员，泰豪科技（600590）独立董事，本公司第七届董事会独立董事。

潘斌：男，1972 年出生，硕士研究生毕业。历任南方证券投资银行部副总经 理，上海东方华银律师事务所首席合伙人。现任上海虎博投资管理有限公司董事 长，本公司第七届董事会独立董事。

赵春光：男，1972 年出生，博士研究生毕业。历任黑龙江省依安县计划委员 会科员、上海国家会计学院教师。现任上海国家会计学院教授，长江投资 （600119）、新朋股份（002328）、金枫酒业（600616）、博创科技(300548)独立 董事，本公司第七届董事会独立董事。

王遥：女，1975 年出生，中共党员，博士研究生毕业。历任原山东证券公司 北京代表处项目经理，广州证券公司北京投行部高级经理，北京银行博士后工作 站博士后，哈佛大学博士后和访问学者。现任中央财经大学绿色金融国际研究院 院长、教授、博士生导师，中国金融学会绿色金融专业委员会副秘书长，中国证

21

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

券业协会绿色证券委员会秘书长，牛津大学史密斯企业与环境学院可持续金融项 目咨询专家，剑桥大学可持续领导力研究院研究员，卢森堡证券交易所咨询专家， 本公司第七届董事会独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况

2019 年度公司共召开了15 次董事会会议、1 次年度股东大会和3 次临时股 东大会。独立董事出席董事会和股东大会的情况见下表：

董事姓名		参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大会情况
	应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	出席股东大会的次数
夏清	15	14	1	0	4
潘斌	15	15	0	0	4
赵春光	15	15	0	0	4
王遥	15	14	1	0	3

（二）议案审议情况

2019 年度，我们本着勤勉尽责的态度，通过现场、会谈、通讯等多种方式积 极与公司沟通，听取公司管理层对定期报告和重大事项介绍，全面深入了解公司 经营发展情况，出席了相关会议，认真审议各项议题，为公司董事会的相关决策 提供参考、意见和建议，履行独立董事的职责。报告期内，公司董事会和股东大 会的召集、召开程序合法合规，重大经营决策事项均履行了相关审议程序，符合 法律法规的要求，合法有效。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议， 并投出赞成票，未有提出异议、反对和弃权的情况。

在公司2019 年年报编制过程中,我们本着尽职尽责的态度，关注年报审计工 作的进展，听取了公司管理层对年度生产经营状况的相关汇报,与公司财务负责 人、年度审计机构进行积极有效的沟通，完成了对财务报告等事项的审议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2019 年1 月25 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于参 与武汉左岭增量配售电业务试点项目暨关联交易的议案》。

我们认为，公司参与武汉左岭增量配售电业务试点项目所涉及的关联交易议

22

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

案表决程序符合法律法规的规定，关联董事回避表决，表决结果真实、有效；本 次关联交易符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东 和中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。

2019 年4 月18 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于预 计公司2019 年度日常关联交易额度的议案》。 我们认为，由于公司所处行业及 业务特点，公司的日常关联交易属于正常的经营活动，日常关联交易按照“公平 自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格公允，没有违反公 开、公平、公正的原则，不损害公司利益，不影响公司独立性，不存在损害非关 联股东利益的情形。在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有 关法律法规的规定。

2019 年4 月18 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于房 产租赁关联交易的议案》。

我们认为，与关联方租赁房产是为了满足公司正常的生产经营需求，符合公 司的实际情况，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形，不会影 响公司的独立性。本次关联交易的审议程序符合有关法律法规的规定，关联董事 回避表决，表决结果合法、有效。

2019 年4 月18 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于与 关联方债权债务转移暨关联交易的议案》。

我们认为，本次事项有利于公司整合债权债务关系，本次交易方式公平公正， 程序合理合法，不会损害上市公司及中小股东利益。

2019 年6 月13 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于与关联 方签订<实物资产交易合同>的议案》。

我们认为，本次公司与关联方签订《实物资产交易合同》所涉及的关联交易 遵循了公开、公平和公正原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东 和中小股东利益的情形。公司第七届董事会第三次会议审议上述议案时，关联董 事回避表决，该关联交易决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关 法律法规和《公司章程》的规定。

2019 年11 月13 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于开展应 收账款保理业务暨关联交易的议案》。

23

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

我们认为，本次公司关于开展应收账款保理业务所涉及的关联交易遵循了公 开、公平和公正原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股 东利益的情形。本次关联交易的审议程序符合有关法律法规的规定，关联董事回 避表决，表决结果合法、有效。

（二）对外担保及资金占用情况

2019 年4 月18 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于预 计公司2019 年度对子公司担保额度并授权公司管理层办理有关担保手续的议 案》和《关于预计公司2019 年度申请银行借款和授信额度及授权公司管理层办 理有关贷款事宜的议案》。

我们认为，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 的有关规定，认真履行了对外担保的审议程序和信息披露义务，未违反《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的相关规定。2019 年 度，公司不存在为股东、实际控制人及关联方进行担保的情形，不存在大股东及 其附属企业非经营性占用公司资金的情形。

（三）董事会换届选举

2019 年4 月18 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于董 事会换届选举的议案》。

我们认为，公司本次董事会选举非独立董事、独立董事的推荐、提名、表决 程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》 等有关规定；经审查非独立董事候选人、独立董事候选人的履历等相关资料，未 发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任非独立董事、独立 董事的情形,非独立董事候选人宋云翔先生、杨骥珉先生、蔡炜先生、邢峻先生、 刘广林先生、赵仰东先生、李力先生及独立董事候选人夏清先生、潘斌先生、赵 春光先生、王遥女士具备相应的任职资格，符合相关履行职责的要求；同意将上 述公司第七届董事会非独立董事和独立董事候选人提交公司股东大会选举，其中 独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核通过后，提交股东大会选举。

（四）高级管理人员聘任

2019 年5 月17 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公

24

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

司董事长、副董事长的议案》、《关于董事会各专门委员会换届选举的议案》和《关 于聘任公司高级管理人员的议案》。

我们认为，公司选举董事长、副董事长，董事会专门委员会换届选举程序及 高级管理人员的提名程序、聘任程序合法、合规，不存在被人为操纵的情形；董 事长、副董事长、董事会专门委员会的选举及高级管理人员的提名与聘任已经征 得其本人的同意；在对其职业、学历、职称、详细的工作经历等进行了解的基础 上，我们认为董事长、副董事长、董事会专门委员会及高级管理人员符合相应的 任职条件和资格。我们同意关于选举董事长和副董事长、关于董事会各专门委员 会换届选举、关于聘任公司高级管理人员的事项。

2019 年7 月24 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任公 司高级管理人员的议案》。

我们认为，高级管理人员的提名程序、聘任程序合法、合规，不存在被人为 操纵的情形；高级管理人员的提名与聘任已经征得其本人的同意；在对其职业、 学历、职称、详细的工作经历等进行了解的基础上，高级管理人员符合相应的任 职条件和资格。同意关于聘任公司高级管理人员的议案。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

经公司2018 年年度股东大会审议通过，继续聘任瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2019 年度审计机构。

我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从 业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司2018 年度审计中， 勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了责任和义务。同 意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务和内控审计机 构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2018 年度，公司拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。该方案已 提交第六届董事会第三十一次会议审议通过，并已经过公司2018 年年度股东大 会审议通过。

我们认为，公司2018 年度利润分配方案符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定；该方案是结合公司目前的经营状况、资金需求及未来发展等各种因素

25

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

所制定，符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。同意 2018 年度利润分配预案。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况， 也未出现超过承诺期未履行的情况

我们将持续关注公司及股东承诺事项的进展情况，积极督促股东如约履行承 诺事项。

（八）重大资产重组

2019 年3 月29 日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并充 分了解本次交易的相关背景信息。在本次交易的相关议案及《上海置信电气股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》提交董事会会议审 议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。本次交易系公司为增强持续经 营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利 能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合 理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次发行股 份购买资产的股票发行价格为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价的90%，即3.64 元/股。本次募集配套资金的 定价原则为询价发行。定价基准日为本次募集配套资金项下股份发行期首日。发 行股份的价格不得低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。本 次交易标的资产的交易价格以标的资产经具有证券、期货业务资格的资产评估机 构评估并经国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定。标的资产定价公 平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事刘广林按规 定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律法规及公司章程 的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。《上海置信电气股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合相关法律法规规定， 具有可行性。同意公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署的《上海置信电

26

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

气股份有限公司发行股份购买资产协议》以及本次董事会就本次交易事项的总体 安排。

2019 年9 月23 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于上海置 信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案） 及其摘要的议案》及相关议案。

我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并充 分了解本次交易的相关背景信息。在本次交易的相关议案及《上海置信电气股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简 称《重组报告书》）提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事 会审议。公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象以发行 股份方式购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。《重组报告书》及其摘要、 公司与交易对方签订的《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产协议》、 《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产补充协议》等亦符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。根据《重组管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规 定，本次交易构成关联交易，为确保本次交易的公平及公正，维护公司及全体股 东利益，董事刘广林回避表决本次交易相关议案。本次交易有利于增强公司的竞 争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交 易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没 有损害中小股东的利益。为本次交易目的，公司聘请具有相关资格证书及专业资 质的专项审计机构与评估机构，该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次 交易的交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有独立 性，其进行审计、评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次交易项下标的 资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产截至审计评估 基准日（即2019 年3 月31 日）的价值进行评估而出具且经有权国资监管机构备 案的评估报告所确定的评估值为依据。根据中联资产评估集团有限公司出具且经 有权国资监管机构备案的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际

27

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

信托有限责任公司73.49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1227 号）、《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大证券有限责任公司 96.67%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1228 号），标的资产截至 评估基准日的评估值为1,439,771.9979 万元。经公司与交易对方协商，参考上 述评估值，标的资产的交易价格确定为1,439,771.9979 万元。本次交易按照自 愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方发行股份的定价原则符合《重 组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的 情况。《重组报告书》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能 无法获得批准的风险作出了特别提示。综上，作为公司独立董事，我们同意本次 交易事项的总体安排，并同意董事会将本次交易涉及的相关议案提交公司股东大 会审议。

为本次交易之目的，公司聘请具有证券期货业务相关资格的中联资产评估集 团有限公司，以2019 年3 月31 日为基准日，对标的资产进行评估并出具相应的 评估报告。

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司无关 联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次交易 相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的 惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本 次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范 围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序， 遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实 际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评 估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次评估实 施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结 果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法适当，评估结 果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协 商后确定为最终交易价格，标的资产定价公允。作为公司独立董事，我们认为公 司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评 估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。

28

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

公司制定的《上海置信电气股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东 回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 及《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定，并综合考虑了公司实际情况和发展目标、股 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，有利于公司的可持续发展， 能够实现对股东的合理投资回报，采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配 股利，其中优先考虑以现金分红方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极 的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。作为公司独立董事， 我们同意该股东回报规划。

（九）资产负债核销

2019 年4 月18 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2018 年度部分资产负债核销的议案》。

我们认为，本次2018 年度部分资产负债核销事项符合《企业会计准则》等 相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分，有利于保 障公司规范运作。本次核销2018 年度部分资产负债，不存在损害公司及股东， 特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定， 同意本次2018 年度部分资产负债核销事项。

（十）商誉减值准备

2019 年4 月18 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于计 提商誉减值准备的议案》。

我们认为，本次计提商誉减值准备事项是基于谨慎性原则，符合《企业会计 准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减 值准备后，更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备事项。 （十一）会计政策变更

2019 年4 月18 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于会 计政策变更的议案》。2019 年8 月29 日，公司第七届董事会第五次会议审议通 过了《关于会计政策变更的议案》。

我们认为，会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，依据新 的会计政策能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更

29

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

可靠、更准确的会计信息，符合相关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害 公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。同意公司会计政策变更。

（十二）信息披露的执行情况

2019 年，公司完成了2018 年年度报告、2019 年第一季度、半年度、第三季 度报告的编制及定期报告的信息披露；同时完成公司各类临时公告97 项。我们 对公司2019 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公 司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序， 信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

（十三）内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求建立、健全并及时完善内部控制体系，稳步推进公司 内部控制制度建设，进一步强化内部控制规范体系的执行和落实。在强化日常监 督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节等核心业务进行 了自我测试和评价。目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷， 公司内部控制制度较为完善。

（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2019 年，公司董事会共召开15 次会议，并组织审计委员会会议9 次，提名 委员会会议3 次，薪酬与考核委员会会议1 次。会议的召集召开程序符合《公司 章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资 料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，表决结果合 法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告等决策过程中，我们提供了专 业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，我们严格按照法律法规及《公司章程》等的规定和要 求，积极发挥参考、警示、督促作用，保持客观独立，在健全公司法人治理结构、 监督公司规范经营、关注公司重大资产重组及募集资金管理等方面，切实履行了 独立董事责任与义务，做到了勤勉尽责。

2020 年，我们将继续本着诚信、勤勉为公司及全体股东负责的精神，按照《公

30

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

司章程》及相关制度的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用， 努力维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

请审议

国网英大股份有限公司董事会 2020 年5 月21 日

31

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

议案八

关于整合电力装备产业公司的议案

各位股东：

公司实行“金融+制造”双主业运行架构，业务划分为金融业务（含信托、 证券和期货业务）和电力装备业务。为提升运营效率，厘清管理界面，公司拟以 下属全资子公司上海置信节能环保有限公司（以下简称“置信节能”）为平台， 将公司涉及原电力装备产业的下属12 家全资子公司、2 家控股子公司、2 家参股 公司股权以及公司本部经营性资产和负债划转至置信节能；人员遵循“人随资产 走”的原则安排；置信节能下设分公司，承接置信节能原有业务。

一、划转各方基本情况

（一）划入方基本情况

公司名称：上海置信节能环保有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：上海市长宁区天山西路588-590 号2 幢1 楼东区 法定代表人：夏卫华 注册资本：15,000 万元人民币

经营范围：供电；生产（限分支机构）和销售和租赁节能设备、环保设备、 电气产品，实业项目投资，节能、环保、能源领域内的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让，合同能源管理，市政公用工程，机电安装工程，电力工程， 电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），建筑智能化工程，城市及道路 照明工程，环保工程，计算机信息系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】

（二）划出方基本情况

1.国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：湖北省武汉市洪山区珞瑜路143 号

法定代表人：蔡炜

注册资本：11,600 万元人民币

32

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

经营范围：电力装备研发设计、制造销售及试验安装；节能技术服务、环保 技术、新能源、新材料；智能电网技术及设备；电力技术的开发、咨询、培训及 服务；雷电监测防护预警与接地、电力储能装备、电力专用车、电缆附件、电力 （能）计量技术及设备、电工及工控仪器仪表、电磁兼容技术及设备、信息系统 集成、电网运维数据分析及服务、计算机软件与网络工程技术及设备、光纤通信 技术、智能机器人、多功能飞行器（民用航空器除外）、无人机系统的研发、设 计、生产、销售及相关技术服务；电力设备工程监理；电力工程施工及实验室建 设总承包；建筑工程施工总承包、钢结构工程专业承包；防雷工程专业设计、施 工；劳务外包；进出口业务；对电力行业的投资；房屋、设备租赁。（依法须经 审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

2.上海置信电气非晶有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：上海市青浦工业园区天辰路1888 号 法定代表人：李力

注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、 输配电工具及材料）及电气配件、自动化设备、通信设备、仪器仪表和电子产品 领域内的科技咨询、技术开发、技术转让、技术服务，生产销售自身开发的产品， 节能科技领域内的技术咨询、技术服务，合同能源管理，电力设备安装（除承装、 承修、承试电力设施），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

3.上海置信日港电气有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：上海市青浦区天辰路1888 号2 幢 法定代表人：李力 注册资本：2,948.1368 万元人民币

经营范围：输变电设备及低压电器元件研发、制造;电力、电子自动控制产 品的研发、制造;电力、物联网专业领域内的技术开发、技术服务;节能科技领域 内的技术开发、技术咨询、技术服务;生产用于配电变压器及特殊电子产品的非

33

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

晶金属铁芯及其配套产品;配电变压器及特殊电子产品的非晶金属铁芯及其配套 产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;从事货物进出口及技术进出 口业务;从事承装、承修、承试电力设施设备;销售自产产品。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4.襄阳国网合成绝缘子有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：襄阳市高新区邓曼路10 号 法定代表人：吴兆峰

注册资本：6,000 万元人民币

经营范围：绝缘子、复合外套氧化锌避雷器、复合相间间隔棒、带电作业工 具及其附件、绝缘制品、电力金具、有机硅涂料、电线电缆、电缆附件、电力器 材的研发设计、制造销售、试验安装及技术服务；电力技术、光纤通信技术的开 发、咨询服务；雷电防护与接地、智能电网技术及设备的开发、制造及技术服务； 电力工程施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营 和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（涉 及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

5.上海置信电力建设有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：上海市长宁区天山西路588-590 号1 幢

法定代表人：薛志龙

注册资本：5,100 万元人民币

经营范围：送变电建设工程专业施工，架线建设工程作业，通信建设工程施 工，房屋建设工程施工，管道建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，送变 电工程设计，电力建设工程施工总承包，输变电工程施工专业承包；销售电气设 备及配件、矿产品（除专控）、金属材料、节能产品、五金交电、化工原料及化 工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、 仪器仪表、电子产品及配件、机电设备、通用设备及配件、节电设备及配件、电 线电缆及配件、电器机械及配件、电力器材及配件、变频器、照明节电类产品、

34

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

监控节电类产品、电机节电类产品、办公用品、日常用品、文化用品、劳保用品、 汽车配件、建筑材料；销售非晶态合金变压器，箱式变电站；节能设备租赁；节 能科技领域内的技术咨询；合同能源管理。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】

6.福建和盛置信智能电气有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：泉州市泉港区驿峰路德和工业园

法定代表人：杜建文

注册资本：3,000 万元人民币

经营范围：智能电力运检设备的研发、生产、销售、租赁及技术服务；配电 变压器等系列产品生产、销售和服务；电气产品、配件及其他相关配套产品销售 及维修服务；节能科技领域内的技术咨询、技术服务；劳务外包（不含劳务派遣）； 运维系统集成；电力设施安装（电力设施的承装、承修、承试活动）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7.山西晋能置信电气有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：山西省晋中市山西示范区晋中开发区汇通产业园园区中央大道 法定代表人：公元

注册资本：3,000 万元人民币

经营范围：生产、销售：变压器及相关电力设备；电力工程施工；电力设施 安装、维修、试验、租赁；电力技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经 销：办公用品、机电设备、五金产品；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、 报废汽车等需经相关部门批准的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

8.山东置信智能设备有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：济南市高新区新泺大街鲁源工业园

法定代表人：胡永建

35

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

注册资本：2,100 万元人民币

经营范围：低压成套电气设备、电气组件、智能配网设备的开发、生产、销 售及技术服务；配电变压器的技术开发、生产、技术服务；电力工程技术咨询； 工程总承包服务；节能环保技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

9.上海置信碳资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：上海市虹口区汶水东路937 号1 幢4 楼C 区416 室 法定代表人：宋云翔

注册资本：10,000 万元人民币

经营范围：从事碳资产开发经营管理业务、开展节能减排政策信息咨询服务； 合同能源管理、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询， 投资管理，商务咨询，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】

10.天津置信电气有限责任公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

注册地址：天津市东丽区华明高新技术产业区华裕路27 号

法定代表人：邢峻

注册资本：4,590 万元人民币

经营范围：输配电设备、变压器部件、电工器材、电工机械专用设备的技术 研发、咨询、服务、转让及产品制造、销售；输配电设备、变压器部件、电工器 材、电工机械专用设备节能技术检测、节能工程施工、节能设备改造、安装、调 试、项目运营与维护；合同能源管理；代收水、电、燃气费。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

11.武汉南瑞电力工程技术装备有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：武汉市新洲区阳逻经济开发区花园村、红岗村1 号产业楼1-4 层 法定代表人：蔡炜

36

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

注册资本：1,100 万元人民币

经营范围：节能技术推广服务，新能源发电工程设计服务，合成材料及制品 研发、制造、销售，电缆附件、绝缘制品、电气设备研发、制造、销售、安装， 建筑工程、钢结构工程施工，承装(承修、承试)电力设施工程施工(涉及许可经 营项目，应取得相关部门许可后方可经营)。

12.福建置信电力技术服务有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：泉港区涂岭镇路口村驿峰路边

法定代表人：王永进

注册资本：4,300 万元人民币

经营范围：电力设备的检测试验；电力物资的仓储、包装、搬运装卸、配送

及物流信息处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

13.江苏南瑞帕威尔电气有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：南京市江宁区科学园帕威尔路8 号

法定代表人：左振鲁 注册资本：10,000 万元人民币

经营范围：输变电设备、电工器材、电子元件、电子器件、电工仪器仪表制 造、销售与维修，房屋租赁，物业管理。自营和代理各类商品和技术的进出口。 工程管理服务，仪器仪表检测。电气及电力技术服务、咨询、开发，电力工程的 维护和保养，电力工程施工，节能技术检测，节能技术咨询，从事节能技术领域 内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务，合同能源管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

14.江苏宏源电气有限责任公司 企业性质：有限责任公司

注册地址：南京市江宁区东山街道市井路9 号

法定代表人：徐洪海 注册资本：6,452 万元人民币

37

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

经营范围：输配电设备研发、制造、销售、维修、检修；电工机械专用设备 研发、制造、销售、维修、检修；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让； 机械职业技能鉴定，节能技术检测，节能工程施工，节能设备改造、安装、调试、 项目运营与维护；架线和管道工程建筑施工；建材、装饰材料、五金、电子产品、 日用百货、办公设备、仪表仪器、通讯设备及配件、工艺美术品、纺织品的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

15.黔西南州金信电力科技有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市下五屯街道办峰林路162

号

法定代表人：邹炜

注册资本：1,980 万元人民币

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（输 变电设备检测及故障诊断技术、输变电设备高压试验、交接试验、预防性试验； 变电站及输电线路带电检测及在线监测、一体化智能巡检工作；配电变压器、箱 式变电站、高低压柜开关箱等配网装备产品生产与销售。）

16.武汉左岭供配电有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：武汉东湖新技术开发区左岭镇左岭路117 号光电子配套产业园一 期厂房1 号楼3 层301 室(自贸区武汉片区)

• 法定代表人：程开春

注册资本：10,000 万元人民币

经营范围：电力供应;电力线路维修;能源合同管理;园区建设运营管理。(依 法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

二、本次整合方案基本情况

（一）股权划转

公司持有的涉及电力装备业务的12 家全资子公司、2 家控股公司和2 家参股

38

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

公司的股权全部划转至置信节能，详见表1。

表1：电力装备产业公司明细表

序号	公司名称	股比
1	国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司	100%
2	上海置信电气非晶有限公司	100%
3	上海置信日港电气有限公司	100%
4	襄阳国网合成绝缘子有限责任公司	100%
5	上海置信电力建设有限公司	100%
6	福建和盛置信智能电气有限公司	100%
7	山西晋能置信电气有限公司	100%
8	山东置信智能设备有限公司	100%
9	上海置信碳资产管理有限公司	100%
10	天津置信电气有限责任公司	100%
11	武汉南瑞电力工程技术装备有限公司	100%
12	福建置信电力技术服务有限公司	100%
13	江苏南瑞帕威尔电气有限公司	90%
14	江苏宏源电气有限责任公司	77.50%
15	黔西南州金信电力科技有限公司	50%
16	武汉左岭供配电有限公司	25%

上述股权划转，公司已经取得控股公司和参股公司其他股东的原则性同意。 股权划转前公司结构图：

100%		73.49%	96.67%
股权划转后公司结构图：
100%			96.67%
	73.49%

（二）资产与负债划转

• 1.划转基准日

39

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

2020 年3 月31 日

2.划转资产负债基本情况

以一季报未经审计账面值为依据，划转公司本部资产总额34.17 亿元、负债 总额10.55 亿元至置信节能，公司本部减少净资产23.62 亿元，增加对置信节能 的长期股权投资。详见表2。

表2：公司本部划出资产和负债账面值明细表

单位：人民币元

										单位：人民币元
划转项目			划转金额		划转项目					划转金额
流动资产：					流动负债：
货币资金			30,481,219.02		短期借款					550,000,000.00
应收票据			9,900,000.00		应付账款					357,133,695.66
应收账款			313,030,328.63		合同负债					1,162,652.41
应收款项融资			2,546,091.00		应付职工薪酬					2,400,930.47
预付款项			10,381,510.91		应交税费
其他应收款			917,800,237.00		其他应付款					144,148,198.91
其中：应收利息			535,255.43		其中：应付利息					671,611.11
应收股利			256,544,488.10		流动负债合计					1,054,845,477.45
存货			5,067,387.76		非流动负债：
其他流动资产			496,720.37		递延收益					130,500.02
流动资产合计			1,289,703,494.69		非流动负债合计					130,500.02
非流动资产：						负债合计				1,054,975,977.47
长期股权投资			2,120,043,305.93
固定资产			2,609,374.74
无形资产			4,558.41
长期待摊费用			379,918.26
递延所得税资产			3,861,354.40
非流动资产合计			2,126,898,511.74				净资产			2,361,626,028.96
	资产总计		3,416,602,006.43		负债和净资产合计					3,416,602,006.43

3.期间变动

划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划

转。

4.划转涉及债权债务及业务协议变更安排

部分资产和负债账面划转后，实际操作过程中特殊情况个别单位无法变更 时，由公司本部代收代付。未执行完毕的销售、采购合同，同步变更至置信节能， 特殊情况个别单位无法变更的，由公司本部与置信节能签订转签合同。其他未尽

40

国网英大股份有限公司2019 年年度股东大会会议资料

事宜，由公司本部与置信节能协商解决。

（三）人员安排

公司本部涉及电力装备业务的机构及人员转至置信节能，置信节能现有人员 转至置信节能分公司。

（四）置信节能新设分公司承接原节能环保业务

1.分公司名称

分公司名称暂定为上海置信智能电气有限公司节能环保分公司。（最终以市 场监督管理部门核定为准）

2.分公司经营范围

分公司经营范围为：发输电供电业务；销售和租赁节能设备、环保设备、电 器产品,节能、环保、能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让， 合同能源管理，市政公用工程，机电安装工程，电力工程，电力设备安装(除承 装、承修、承试电力设施)，建筑智能化工程，城市及道路照明工程，环保工程， 计算机信息系统集成。（最终以市场监督管理部门核定为准）

三、本次整合对公司的影响

本次整合事项涉及公司电力装备产业公司股权、资产与负债、人员等的调整， 是公司内部架构的调整，不涉及合并报表范围变化，“金融+制造”双主业未发生 变化，没有新增资产及业务，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，对公司的经营状况无实质影响，也不存在损 害上市公司及股东利益的情形。

请审议

国网英大股份有限公司董事会 2020 年5 月21 日

41