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Mar 6, 2020

上海置信电气股份有限公司2020 年第一次临时股东大会会议资料

上海置信电气股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会

会议资料

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二〇二〇年三月十六日

上海置信电气股份有限公司2020 年第一次临时股东大会会议资料

目 录 2020 年第一次临时股东大会现场会议议程 ............................... 2 2020 年第一次临时股东大会现场会议须知 ............................... 3 2020 年第一次临时股东大会现场会议表决办法 ........................... 4 议案一、关于本次募集配套资金发行方案调整的议案...............................................5

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上海置信电气股份有限公司2020 年第一次临时股东大会会议资料

上海置信电气股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会现场会议议程

现场会议时间：2020 年3 月16 日下午14:00

现场会议地点：南京市江宁区帕威尔路8 号江苏南瑞帕威尔电气有限公司308 会议室

出席会议人员：

1、股权登记日2020 年3 月9 日（星期一）下午15:00 交易结束后，在中国 证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、本公司的董事、监事及高级管理人员

3、公司聘请的律师

4、公司董事会邀请的相关人员

大会主持：董事长宋云翔先生

会议议程：

1、主持人宣布会议开始

2、宣读本次股东大会现场会议须知

3、宣读本次股东大会现场会议表决办法

4、审议公司董事会提交的各项议案

（1）关于本次募集配套资金发行方案调整的议案

5、股东沟通

6、表决

7、休会、现场投票表决统计

8、宣布现场表决结果

• 9、休会、现场投票和网络投票合并表决统计

10、复会、宣布最终表决结果

11、律师发表见证意见

12、宣读大会决议

• 13、大会结束

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2020 年第一次临时股东大会现场会议须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会现 场会议须知如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩 序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行 法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股 东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理， 出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股 的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以15 人为限，超过15 人时，以持 股数多的前15 名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。

五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所 持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5 分钟。

六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。 本次大会由国浩律师（上海）事务所进行法律见证。

七、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。 为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

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2020 年第一次临时股东大会现场会议表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2020 年第一次临时股东大会 期间依法行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，特制定本次股 东大会现场会议表决办法。

一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合 此规则的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便 及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证 券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

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议案一

关于本次募集配套资金发行方案调整的议案

各位股东：

公司通过发行股份的方式购买国网英大国际控股集团有限公司（以下简称英 大集团）、中国电力财务有限公司（以下简称中国电财）、济南市能源投资有限责 任公司（以下简称济南能投）、国网上海市电力公司（以下简称国网上海电力） 合计持有的英大国际信托有限责任公司（以下简称英大信托）73.49%股权，及英 大集团、中国电财、国网新源控股有限公司（以下简称国网新源）、深圳国能国 际商贸有限公司（以下简称深圳国能）、湘财证券股份有限公司（以下简称财证 券）及深圳市国有免税商品（集团）有限公司（以下简称深圳免税集团）合计持 有的英大证券有限责任公司（以下简称英大证券）96.67%股权（以下简称本次发 行股份购买资产）并募集配套资金（以下简称本次募集配套资金，与本次发行股 份购买资产合称为本次交易）。本次交易已取得中国证券监督管理委员会（以下 简称中国证监会）核准。

根据近期中国证监会对上市公司非公开发行股票的最新监管政策，公司拟对 本次募集配套资金的发行方案进行调整，具体如下：

（1） 调整发行方式

调整前：

本次募集配套资金以询价方式向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开 发行股份。

调整后：

本次募集配套资金以询价方式向不超过35 名符合条件的特定投资者非公开 发行股份。

（2） 调整发行对象

调整前：

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理

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公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名特定对象。证券投资基金管 理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票， 本次发行也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的 发行对象。

本次发行对象将在公司获得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定以询价方式确定最终发行对象。若相关法律、法规和 规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予 以调整。

调整后：

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35 名特定对象。证券投资基金管 理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次募集配套资金 项下发行的股票，本次募集配套资金也不会引入通过认购本次募集配套资金项下 发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。

公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年2 月修订）》的规 定以询价方式确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行 股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

（3） 调整发行数量

调整前：

本次募集配套资金项下的股份发行数量为募集资金金额除以发行价格，且不 超过本次发行前公司总股本的20%。

募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额/本

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次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整 数的，则向下取整数精确至个位。

若在定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，或法律、法规及其他规范性文件对股份发行数量有最新的 监管要求，董事会可视情况根据相关监管要求及股东大会的授权对发行数量进行 相应调整。

由于本次发行采取的是询价方式，最终发行数量以中国证监会核准的发行数 量为准并由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与 本次交易的独立财务顾问协商确定。

调整后：

本次募集配套资金项下的股份发行数量为募集资金金额除以发行价格，且不 超过本次交易前公司总股本的30%。

募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额/本 次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整 数的，则向下取整数精确至个位。

若在定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，或法律、法规及其他规范性文件对股份发行数量有最新的 监管要求，董事会可视情况根据相关监管要求及股东大会的授权对发行数量进行 相应调整。

由于本次募集配套资金项下发行采取的是询价方式，最终发行数量以中国证 监会核准的发行数量为准并由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定 及实际认购情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（4） 调整发行价格及定价方式

调整前：

本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20

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个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若在定价基 准日至发行日期间，相关法律、法规及其他规范性文件对定价基准日、发行价格 及定价方式有最新监管要求的，董事会可视情况根据该等监管要求及股东大会的 授权调整本次募集配套资金项下股份的定价基准日、发行价格及定价方式。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行底价将相应调整。

本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会的核准文件后，按照相关 法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次 交易的独立财务顾问根据询价结果协商确定。

调整后：

本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的 发行期首日。

本次募集配套资金项下发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公 司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总 量）。若在定价基准日至发行日期间，相关法律、法规及其他规范性文件对定价 基准日、发行价格及定价方式有最新监管要求的，董事会可视情况根据该等监管 要求及股东大会的授权调整本次募集配套资金项下股份的定价基准日、发行价格 及定价方式。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次募集配套资金项下发行底价将相应调整。

本次募集配套资金项下发行的最终发行价格公司将按照相关法律、法规的规 定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务 顾问根据询价结果协商确定。

（5） 调整股份锁定期

调整前：

本次募集配套资金项下认购对象取得的新增股份自本次募集配套资金项下 股份发行完成之日起12 个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届

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时另有规定的，从其规定。本次发行完成后，由于公司送股、转增股本等原因增 加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易 依照届时有效的法律、法规以及上海证券交易所（以下简称上交所）的规定、规 则办理。

调整后：

本次募集配套资金项下认购对象取得的新增股份自本次募集配套资金项下 股份发行完成之日起6 个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时 另有规定的，从其规定。本次募集配套资金项下发行完成后，由于公司送股、转 增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股 份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及上交所的规定、规则办理。

本次募集配套资金方案调整尚需有权国有资产监督管理部门审核/批准，并 需向中国证监会报送会后事项。

本议案关联股东需回避表决。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2020 年3 月16 日

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