State Grid Yingda Co.,Ltd. — AGM Information 2019

Nov 19, 2019

上海置信电气股份有限公司2019 年第三次临时股东大会会议资料

上海置信电气股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会

会议资料

==> picture [141 x 92] intentionally omitted <==

二〇一九年十一月二十九日

上海置信电气股份有限公司2019 年第三次临时股东大会会议资料

目 录 2019 年第三次临时股东大会现场会议议程 ............................... 2 2019 年第三次临时股东大会现场会议须知 ............................... 3 2019 年第三次临时股东大会现场会议表决办法 ........................... 4 议案一、关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案.................... 5

1

上海置信电气股份有限公司2019 年第三次临时股东大会会议资料

上海置信电气股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会现场会议议程

现场会议时间：2019 年11 月29 日下午14:00

现场会议地点：南京市江宁区诚信大道19 号南瑞集团会议中心A2-310 出席会议人员：

1、股权登记日2019 年11 月22 日（星期五）下午15:00 交易结束后，在中 国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委

托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、本公司的董事、监事及高级管理人员

• 3、公司聘请的律师

• 4、公司董事会邀请的相关人员

大会主持：董事长宋云翔先生

会议议程：

• 1、主持人宣布会议开始

• 2、宣读本次股东大会现场会议须知

3、宣读本次股东大会现场会议表决办法

• 4、审议公司董事会提交的各项议案

• （1）关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案

5、股东沟通

• 6、表决

7、休会、现场投票表决统计

• 8、宣布现场表决结果

9、休会、现场投票和网络投票合并表决统计

• 10、复会、宣布最终表决结果

11、律师发表见证意见

12、宣读大会决议

• 13、大会结束

2

上海置信电气股份有限公司2019 年第三次临时股东大会会议资料

上海置信电气股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会现场会议须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会现 场会议须知如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩 序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行 法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股 东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理， 出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股 的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以15 人为限，超过15 人时，以持 股数多的前15 名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。

五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所 持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5 分钟。

六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。 本次大会由国浩律师（上海）事务所进行法律见证。

七、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。 为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

3

上海置信电气股份有限公司2019 年第三次临时股东大会会议资料

上海置信电气股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会现场会议表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2019 年第三次临时股东大会 期间依法行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，特制定本次股 东大会现场会议表决办法。

一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合 此规则的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便 及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证 券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

4

上海置信电气股份有限公司2019 年第三次临时股东大会会议资料

议案一

关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案

各位股东：

为进一步优化资产结构，提高资金使用效率，根据实际经营需要，公司及下 属子公司拟与国网国际融资租赁有限公司（以下简称“国网国际融资租赁”）开 展无追索权的应收账款保理业务。具体内容如下：

一、关联交易概述

公司及下属子公司拟与国网国际融资租赁开展无追索权的应收账款保理业 务，金额总计不超过人民币2.5 亿元，有效期自双方签订《国内保理业务合同》 生效之日起5 年，保理费用根据单笔业务操作时具体金融市场价格波动商定。

二、关联方介绍和关联关系

• （一）关联方介绍

• 1、公司名称：国网国际融资租赁有限公司

• 2、法定代表人：李国良

• 3、注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁三路288 号508-10 4、注册资本：407,600 万元人民币

• 5、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

6、经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、 检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备 及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等 不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产 及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带 技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询业务；兼营与主营业务有关 的商业保理业务；投资管理；财务顾问咨询；企业管理咨询；酒店管理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）关联关系

国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）为公司控股股东，

5

上海置信电气股份有限公司2019 年第三次临时股东大会会议资料

持有公司31.57%股权；国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）为国网电科 院唯一股东，持有其100%股权。国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“英 大集团”）为国网融资租赁控股股东，持有其75%股权；国家电网为英大集团唯 一股东，持有其100%股权。

三、关联交易的主要内容和定价原则

（一）关联交易主要内容

国网河北综合能源服务有限公司（以下简称“河北综合能源”）与公司下属 子公司签订20KV 以下交流变压器采购合同、2019 年河北南网配变重过载治理及 能效提升项目非晶变成套总承包（EPC）工程合同，约定由公司下属子公司向河 北综合能源提供非晶合金节能变压器及工程总承包，河北综合能源按年支付货 款，合同期限60 个月。

公司及下属子公司拟以上述分期收回应收账款与国网融资租赁开展无追索 权的应收账款保理业务，合计金额不超过人民币2.5 亿元，有效期自双方签订 《国内保理业务合同》生效之日起5 年，保理费用根据单笔业务操作时具体金融 市场价格波动商定。

（二）关联交易定价原则

公司及下属子公司与国网融资租赁开展保理业务的费率参照市场价确定，即 在正常商业交易的情况下，国网融资租赁向公司及下属子公司收取保理费用的费 率参照金融市场同类业务的费率商定。

四、关联交易目的、对上市公司的影响

公司及下属子公司开展无追索权的应收账款保理业务有利于进一步优化资 产结构，提高资金使用效率，符合实际经营需要。

本议案关联股东国网电科院需回避表决。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会

2019 年11 月29 日

6