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Feb 25, 2019

上海置信电气股份有限公司2019 年第一次临时股东大会会议资料

上海置信电气股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会

会议资料

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二〇一九年三月四日

上海置信电气股份有限公司2019 年第一次临时股东大会会议资料

目 录 2019 年第一次临时股东大会现场会议议程 ............................... 2 2019 年第一次临时股东大会现场会议须知 ............................... 3 2019 年第一次临时股东大会现场会议表决办法 ........................... 4 议案一、关于全资子公司资产置换的议案................................ 5 议案二、关于修订《公司章程》并变更营业执照经营范围的议案............ 7

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上海置信电气股份有限公司2019 年第一次临时股东大会会议资料

上海置信电气股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会现场会议议程

现场会议时间：2019 年3 月4 日下午14:00

现场会议地点：南京市江宁区诚信大道19 号南瑞集团会议中心A2-310 出席会议人员：

1、股权登记日2019 年2 月25 日（星期一）下午15:00 交易结束后，在中 国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、本公司的董事、监事及高级管理人员

3、公司聘请的律师

4、公司董事会邀请的相关人员

大会主持：董事长宋云翔先生

会议议程：

1、主持人宣布会议开始

2、宣读本次股东大会现场会议须知

3、宣读本次股东大会现场会议表决办法

4、审议公司董事会提交的各项议案

（1）关于全资子公司资产置换的议案

（2）关于修订《公司章程》并变更营业执照经营范围的议案

5、股东沟通

6、表决

7、休会、现场投票表决统计

8、宣布现场表决结果

9、休会、现场投票和网络投票合并表决统计

10、复会、宣布最终表决结果

11、律师发表见证意见

12、宣读大会决议

13、大会结束

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2019 年第一次临时股东大会现场会议须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会现 场会议须知如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩 序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行 法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股 东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理， 出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股 的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以15 人为限，超过15 人时，以持 股数多的前15 名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。

五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所 持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5 分钟。

六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。 本次大会由国浩律师（上海）事务所进行法律见证。

七、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。 为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

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2019 年第一次临时股东大会现场会议表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2019 年第一次临时股东大会 期间依法行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，特制定本次股 东大会现场会议表决办法。

一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合 此规则的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便 及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证 券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

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议案一

关于全资子公司资产置换的议案

各位股东：

由于襄阳市城市规划调整，公司全资子公司襄阳国网合成绝缘子有限责任公 司（以下简称“襄阳绝缘子”）位于襄阳市高新区邓曼路10 号的现厂区所在地土 地总体规划用途发生变化，该地块已纳入政府收储范围，需进行政策性搬迁。为 保证正常生产经营，襄阳绝缘子拟与襄阳高新技术产业开发区管理委员会（以下 简称“襄阳高新区管委会”）、襄阳高新国有资本投资运营集团有限公司（以下简 称“襄阳高新投资”）签订资产置换协议。基本情况如下：

一、协议主要内容

（一）置换标的

置出资产：襄阳绝缘子位于襄阳市高新区邓曼路10 号的土地（面积约54.64 亩）及地上建筑物、构筑物和配套公用设施。

置入资产：襄阳高新投资位于高新园区中航大道以东、襄阳供电检修分公司 以西、关羽路以北、追日北侧路以南的新厂区，包括土地（面积约185 亩）及地 上建筑物、构筑物和配套公用设施。

以上具体土地面积以红线图为准。

（二）置换方式

襄阳高新投资负责位于高新园区的新厂区建设，建设满足襄阳绝缘子生产经 营需要的科研大楼、生产厂房和辅助生活设施，完成红线范围内的所有工程，即 实施交钥匙工程。

襄阳高新区管委会和襄阳高新投资确保襄阳高新投资建设完工后，置入资产 的评估价值不低于置出资产的评估价值。襄阳绝缘子、襄阳高新投资双方充分理 解本次资产置换的条件和价格，互不补足置换资产差额。在襄阳绝缘子顺利迁入 新厂区并取得新厂区权证后，襄阳高新区管委会收储位于邓曼路10 号约54.64 亩的土地及地上建筑物、构筑物和配套公用设施，该土地开发后收益由襄阳高新 区管委会与襄阳高新投资共同享有。

襄阳高新区管委会为支持襄阳绝缘子长远发展，减轻企业负担，对襄阳绝缘

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子在资产置换过程中产生的税费进行全额补贴，补贴资金自新厂区建成启动资产 置换手续之日起2 年内全部到位（转入襄阳绝缘子账户）。

• 二、对上市公司的影响

置换标的之间的价值差异以及置出资产评估增值部分，将根据会计准则要 求，计入递延收益或当年非经常性损益。资产置换后，新厂区场地充裕，将有利 于襄阳绝缘子未来发展。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会

2019 年3 月4 日

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议案二

关于修订《公司章程》并变更营业执照经营范围的议案

各位股东：

为满足公司经营发展需要，拟对经营范围进行修改，并对《公司章程》相应

条款进行修订，具体内容如下：

章程条款	修改前	修改后
第十四条	公司经营范围为：电气（母线槽、高 低压柜、开关箱、变压器、箱式变电 站、电缆、输配电工具及材料）领域 内的科技咨询、技术开发、转让、服 务，生产（外发加工）销售自身开发 的产品；从事货物及技术的进出口业 务。	公司经营范围为：电气（母线 槽、高低压柜、开关箱、变压 器、箱式变电站、电缆、输配 电工具及材料）领域、节能环 保领域、电子信息科技领域的 技术咨询、技术开发、技术转 让、技术服务；生产（外发加 工）销售自身开发的产品；电 力设备及系统、输配电设备及 配件、节能环保设备、仪器仪 表的销售；从事承装、承修、 承试电力设施活动；电力建设 工程施工；从事货物及技术的 进出口业务。

除以上修订内容外，《公司章程》其他内容不变。

公司经营范围的变更最终以工商部门核准为准。

上述事项在股东大会审议通过后，授权董事会办理本次《公司章程》、营业 执照变更等相关事宜。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2019 年3 月4 日

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