State Grid Yingda Co.,Ltd. — AGM Information 2018

Jul 19, 2018

上海置信电气股份有限公司2018 年第一次临时股东大会会议资料

上海置信电气股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会

会议资料

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二〇一八年七月三十日

上海置信电气股份有限公司2018 年第一次临时股东大会会议资料

目 录 2018 年第一次临时股东大会现场会议议程 ............................... 2 2018 年第一次临时股东大会现场会议须知 ............................... 4 2018 年第一次临时股东大会现场会议表决办法 ........................... 5 议案一、关于控股子公司向母公司提供相应担保的议案.................... 6 议案二、关于公司向控股股东申请委托贷款额度并提供相应担保的议案...... 7 议案三、关于修订《公司章程》并变更营业执照经营范围的议案............ 8 议案四、关于补选公司董事的议案...................................... 9 议案五、关于补选公司监事的议案..................................... 10

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上海置信电气股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会现场会议议程

现场会议时间：2018 年7 月30 日下午14:00

现场会议地点：南京市江宁区诚信大道19 号南瑞集团会议中心A2-310 出席会议人员：

1、股权登记日2018 年7 月23 日（星期一）下午15:00 交易结束后，在中 国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、本公司的董事、监事及高级管理人员

3、公司聘请的律师

4、公司董事会邀请的相关人员

大会主持：董事长宋云翔先生

会议议程：

1、主持人宣布会议开始

2、宣读本次股东大会现场会议须知

3、宣读本次股东大会现场会议表决办法

4、审议公司董事会提交的各项议案

（1）关于控股子公司向母公司提供相应担保的议案

（2）关于公司向控股股东申请委托贷款额度并提供相应担保的议案

（3）关于修订《公司章程》并变更营业执照经营范围的议案

（4）关于补选公司董事的议案

（5）关于补选公司监事的议案

5、股东沟通

6、表决

7、休会、现场投票表决统计

8、宣布现场表决结果

9、休会、现场投票和网络投票合并表决统计

10、复会、宣布最终表决结果

11、律师发表见证意见

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12、宣读大会决议

• 13、大会结束

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上海置信电气股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会现场会议须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会现 场会议须知如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩 序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行 法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股 东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理， 出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股 的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以15 人为限，超过15 人时，以持 股数多的前15 名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。

五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所 持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5 分钟。

六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。 本次大会由国浩律师（上海）事务所进行法律见证。

七、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。 为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

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2018 年第一次临时股东大会现场会议表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2018 年第一次临时股东大会 期间依法行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，特制定本次股 东大会现场会议表决办法。

一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合 此规则的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便 及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证 券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

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议案一

关于控股子公司向母公司提供相应担保的议案

各位股东：

公司已预计了2018 年度公司内部企业间委托贷款额度，其中包含对控股子 公司的委托贷款额度。为了加强规范运作，合理控制财务风险，控股子公司在取 得上述委托贷款的同时，拟向母公司提供同等金额的担保，担保总额不超过3.1 亿元。具体如下：

江苏宏源电气有限责任公司担保1.5 亿元；

江苏南瑞帕威尔电气有限公司担保0.5 亿元；

天津置信安瑞有限公司担保1.1 亿元。

为提高管理效率，公司董事会授权控股子公司办理具体担保手续，授权有效 期自股东大会审议通过之日起至上述委托贷款到期之日止。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2018 年7 月30 日

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议案二

关于公司向控股股东申请委托贷款额度并提供相应担保的议案

各位股东：

为降低资金成本，满足日常经营资金需求，公司拟向控股股东国网电力科学 研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）申请不超过4 亿元的委托贷款额度， 期限为一年，利率不高于商业银行同期贷款利率。公司在取得上述委托贷款的同 时，需向国网电科院提供同等金额的担保，担保总额不超过4 亿元。

为提高管理效率，在规范运作和风险可控的前提下，公司董事会授权公司总 经理签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求办理具体担保手续， 授权有效期一年，自股东大会审议通过之日起至上述委托贷款到期之日止。

上述委托贷款是为了满足公司日常生产、经营所需流动资金需求，对公司经 营发展有积极影响，符合公司及全体股东的利益。本次委托贷款的交易定价遵循 市场规律且符合价格公允原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

本议案构成关联交易，关联股东国网电科院需回避表决。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2018 年7 月30 日

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议案三

关于修订《公司章程》并变更营业执照经营范围的议案

各位股东：

为满足公司经营发展需要，拟对经营范围进行修改，并对《公司章程》相应

条款进行修订，具体内容如下：

章程条款	修改前	修改后
第十四条	公司经营范围为：电气（母线槽、高 低压柜、开关箱、变压器、箱式变电 站、电缆、输配电工具及材料）领域 内的科技咨询、技术开发、转让、服 务、生产和销售；节能工程的咨询、 设计、承包、实施和维护；节能工程 的合同能源管理及金融支持服务；节 能环保成套设备及产品的设计、生 产、销售、安装和维护。	公司经营范围为：电气（母线 槽、高低压柜、开关箱、变压 器、箱式变电站、电缆、输配 电工具及材料）领域内的科技 咨询、技术开发、转让、服务， 生产（外发加工）销售自身开 发的产品；从事货物及技术的 进出口业务。

除以上修订内容外，《公司章程》其他内容不变。

公司经营范围的变更最终以工商部门核准为准。

本议案将在股东大会审议通过后，授权董事会办理本次《公司章程》、营业 执照变更等相关事宜。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2018 年7 月30 日

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议案四

关于补选公司董事的议案

各位股东：

公司董事会于近日收到董事阙连元先生的辞职报告。由于工作原因，阙连元 先生不再担任公司第六届董事会非独立董事及薪酬与考核委员会委员等职务。根 据法律、法规和《公司章程》的有关规定，阙连元先生辞职后，未导致公司董事 会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达董事会时生效。

公司董事会对阙连元先生在任职期间所做的工作表示衷心感谢。

经征询各有关方面意见后，公司董事会推荐刘广林先生为公司第六届董事会 非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。 刘广林先生的基本情况和简历如下：

刘广林，男，1962 年4 月出生，大学学历、硕士学位，研究员级高级工程师。 历任国网南京自动化研究院大坝及工程监测研究所（南京南瑞集团公司大坝工程 监测分公司）副所长（副总经理），国网电力科学研究院大坝及工程监测研究所 （南京南瑞集团公司大坝工程监测分公司）副所长（副总经理），南京南瑞集团 公司信息通信技术分公司党总支书记、副总经理，南京南瑞集团公司水利水电技 术分公司党委书记、副总经理，国网电力科学研究院党群工作部主任、直属机关 党委副书记等职。现任南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）生产 物资部主任。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2018 年7 月30 日

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上海置信电气股份有限公司2018 年第一次临时股东大会会议资料

议案五

关于补选公司监事的议案

各位股东：

公司监事会于近日收到监事长盛方先生的辞职报告。因工作原因，盛方先生 不再担任公司第六届监事会监事长、监事职务。根据法律、法规和《公司章程》 的有关规定，盛方先生辞职后，未导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞 职报告自送达监事会时生效。

监事会对盛方先生在任职期间所做的工作表示衷心感谢。

经征询各有关方面意见后，公司监事会推荐阙连元先生为公司第六届监事会 监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满。

阙连元先生的基本情况和简历如下：

阙连元，男，1964 年8 月出生，研究生学历、硕士学位，研究员级高级工程 师。历任南京中德保护控制系统有限公司副总经理，南京中德保护控制系统有限 公司总经理，江苏银龙电力电缆有限公司董事长，江苏南瑞帕威尔电气有限公司 总经理，江苏南瑞帕威尔电气有限公司董事长、党支部书记，上海置信电气股份 有限公司副总经理兼江苏南瑞帕威尔电气有限公司董事长、党总支书记，上海置 信电气股份有限公司党委书记、副总经理等职。现任南瑞集团有限公司（国网电 力科学研究院有限公司）纪委副书记，巡察办公室主任，监察部（纪委办公室） 主任。

请审议

上海置信电气股份有限公司监事会 2018 年7 月30 日

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