State Grid Yingda Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Oct 27, 2017

上海置信电气股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会

会议资料

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二O 一七年十一月六日

上海置信电气股份有限公司2017 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

2017 年第一次临时股东大会现场会议议程 ............................... 2 2017 年第一次临时股东大会现场会议须知 ............................... 3 2017 年第一次临时股东大会现场会议表决办法 ........................... 4 议案一 关于补选公司董事的议案....................................... 5 议案二 关于修订公司章程的议案....................................... 6 议案三 关于全资子公司开展应收账款资产证券化的议案.................. 10

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上海置信电气股份有限公司2017 年第一次临时股东大会会议资料

上海置信电气股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会现场会议议程

现场会议时间：2017 年11 月6 日下午14:00

现场会议地点：南京市江宁区诚信大道19 号南瑞集团会议中心A2-310 出席会议人员：

1、股权登记日2017 年10 月30 日（星期一）下午15:00 交易结束后，在中 国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、本公司的董事、监事及高级管理人员

3、公司聘请的律师

4、公司董事会邀请的相关人员

大会主持：董事长张建伟先生

会议议程：

1、主持人宣布会议开始

2、宣读本次股东大会现场会议须知

3、宣读本次股东大会现场会议表决办法

4、审议公司董事会提交的各项议案

（1）关于补选公司董事的议案

（2）关于修订公司章程的议案

（3）关于全资子公司开展应收账款资产证券化的议案

5、股东沟通

6、表决

7、休会、现场投票表决统计

8、宣布现场表决结果

9、休会、现场投票和网络投票合并表决统计

10、复会、宣布最终表决结果

11、律师发表见证意见

12、宣读大会决议

13、大会结束

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2017 年第一次临时股东大会现场会议须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会 现场会议须知如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩 序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行 法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰 股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处 理，出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股 的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以15 人为限，超过15 人时，以持 股数多的前15 名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。

五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所 持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5 分钟。

六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。 本次大会由国浩律师（上海）事务所进行法律见证。

七、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。 为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

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2017 年第一次临时股东大会现场会议表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2017 年第一次临时股东大会 期间依法行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，特制定本次 股东大会现场会议表决办法。

一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符 合此规则的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便 及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证 券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

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议案一

上海置信电气股份有限公司

关于补选公司董事的议案

各位股东：

公司董事会收到董事陈英毅先生的辞职报告，因工作变动，陈英毅先生不再 担任公司第六届董事会非独立董事及所任专门委员会的相关职务。根据法律、 法规和《公司章程》的有关规定，陈英毅先生辞职后，未导致公司董事会成员 低于法定最低人数,其辞职报告自送达董事会时生效。

董事会对陈英毅先生在任职期间所做的工作表示衷心感谢。

经征询各有关方面意见后，公司董事会拟推荐宋云翔先生为公司第六届董事 会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2017 年11 月6 日

附：董事候选人简历

宋云翔，男，1966 年 3 月出生，中共党员，大学学历，硕士学位，高级工 程师。历任国电自动化研究院系统研究所副所长、南京南瑞集团公司系统控制 分公司副总经理，国网南京自动化研究院成套设备厂厂长、南京南瑞集团公司 成套设备分公司总经理，国电南瑞科技股份有限公司副总经理，国网电力科学 研究院后勤服务中心主任、综合服务中心主任，南京南瑞集团公司节能环保分 公司总经理、党支部书记，国电南瑞科技股份有限公司党委书记、副总经理兼 国电南瑞南京控制系统有限公司执行董事、总经理、安徽南瑞中天电力电子有 限公司执行董事等职。现任上海置信电气股份有限公司总经理、党委副书记。

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议案二

上海置信电气股份有限公司

关于修订公司章程的议案

各位股东：

根据公司经营需要，现提出修改公司章程，内容如下：

原第一条：为维护上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法 规以及其他有关规定，制订本章程。

修改为：

第一条 为维护上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产 党章程》（以下简称《党章》 ）等法律法规以及其他有关规定，制订本章程。

原第三条：公司于2000 年9 月经上海市人民政府沪府体改审（2000）019 号文批准，以发起方式设立。在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 营业执照号码为：310000000056972。2003 年9 月10 日经中国证券监督管理委员 会证监发字[2003]113 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500 万股， 于2003 年10 月10 日在上海证券交易所上市。

修改为：

第三条 公司于2000 年9 月经上海市人民政府沪府体改审（2000）019 号文 批准，以发起方式设立。在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 统 一社会信用代码为：91310000134645920X。 2003 年9 月10 日经中国证券监督管 理委员会证监发字[2003]113 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500 万股，于2003 年10 月10 日在上海证券交易所上市。

现行章程第一章“总则”增加一条，增加内容为：

第十一条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，公司党委发 挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，

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上海置信电气股份有限公司2017 年第一次临时股东大会会议资料

配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。

现行章程第五章“董事会”增加一条，增加内容为：

第一百零九条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。

现行章程第五章“董事会”后增加一章“党委”，增加内容如下： 第六章 党委

第一百二十八条 公司设立党委。公司设立党委。党委设书记一名，可设党 委副书记一至二名，其他党委委员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程 序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第一百二十九条 公司党委根据《党章》等党内法规履行以下主要职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务 院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则与依法选择经营管理者相结合。党委对拟提名的 人选进行酝酿并提出意见建议，或者推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体 研究提出意见建议。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 益的重大问题，并提出意见建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设， 支持纪委切实履行监督责任。

本次修订的《公司章程》新增了章节，后续章节条款依次顺延。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2017 年11 月6 日

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议案三

上海置信电气股份有限公司

关于全资子公司开展应收账款资产证券化的议案

各位股东：

为进一步盘活存量资产，优化经营指标，提升资产质量，改善融资能力，公 司全资子公司国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司（以下简称“武汉南 瑞”）拟开展应收账款资产证券化业务，通过设立应收账款资产支持专项计划（以 下简称“专项计划”或“本次专项计划”）发行资产支持证券进行融资

• 一、专项计划概述

• 1、 原始权益人：武汉南瑞

• 2、 资产服务机构：武汉南瑞

• 3、 基础资产：武汉南瑞在经营过程中形成的应收账款

• 4、 发行规模：本次拟发行的应收账款资产支持证券初始规模不超过3.20

• 亿元（以本次专项计划实际成立时的规模为准），分为优先级和次级

• 5、 发行期限：不超过14 个月

• 6、 发行利率：按专项计划设立时的市场利率确定

• 7、 发行对象：向合格投资者发行，发行对象不超过200 人

• 8、 资金用途：补充日常流动资金、偿还借款等

• 9、 挂牌转让地点：上海证券交易所

• 10、计划管理人：交银施罗德资产管理有限公司（以下简称“交银施罗德”）

二、专项计划具体情况

• （一）交易结构

本次通过计划管理人设立专项计划向投资者发行资产支持证券的方式募集

• 资金，并由专项计划向武汉南瑞购买基础资产并向武汉南瑞支付购买款项。 （二）拟发行的资产支持证券情况

本次拟发行的应收账款资产支持证券初始规模不超过3.20 亿元，分为优先 级和次级。资产支持证券期限不超过14 个月，实际发行利率按专项计划设立时 的市场利率确定。

（三）对经营管理层授权

资产支持证券的项目相关要素可能因监管机构要求或市场需要进行调整，因 此，董事会提请股东大会授权经营管理层全权办理与本次发行资产支持证券有关

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上海置信电气股份有限公司2016 年年度股东大会会议资料

• 的一切事宜，由相关部门具体办理相关手续并予以实施。

授权有效期：自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

• 三、专项计划管理人介绍

交银施罗德基本情况如下：

公司名称	交银施罗德资产管理有限公司
注册资本	5000 万元人民币
法定代表人	阮红
成立日期	2013 年12 月30 日
注册地址	上海市虹口区广纪路738 号2 幢432 室
经营范围	特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

目前，交银施罗德持有中国证监会颁发的《特定客户资产管理业务资格证书》

（证书编号：A048-01），具备申请设立资产支持专项计划、发行资产支持证券的 资格，可以从事应收账款资产证券化相关业务。

2016 年12 月31 日，交银施罗德专户资产管理规模为3,301.08 亿元

四、经济效益分析

公司利用应收账款进行资产证券化，可以将应收账款转变为流动性较高的现 金资产，盘活资产存量；同时，资产证券化作为股权融资、债券融资之外的融资 形式，可成为公司现有融资方式的有益补充，拓宽公司融资渠道；本次专项计划 的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构，改善融资能力，降低财务 风险。

五、影响专项计划的因素

本次专项计划尚需提交公司股东大会审议，并根据市场情况进行发行。专项 计划中优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限、产品结构等项目 相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。本次专项计划存在因宏观环 境、市场条件、监管要求终止设立的风险，其顺利实施还将受到政策环境和市场 利率水平等多重因素的影响。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会

2017 年11 月6 日

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