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May 18, 2017

国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

国浩律师(上海)事务所

Grandall Law Firm (Shanghai )

中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 23 楼，200041 23rd Floor, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai, China, 200041 电话/TEL.: (8621) 5234-1668 传真/FAX: (8621) 5234-1670

关于上海置信电气股份有限公司

2016 年年度股东大会之法律意见书

致上海置信电气股份有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股 东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受上海置信电气股份有限公司(以下简 称“公司”)董事会的聘请，指派律师出席并见证了公司于 2017 年 5 月 18 日在南京市江 宁区诚信大道 19 号南瑞集团会议中心 A2-310 召开的公司 2016 年年度股东大会，并依 据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《上海置信电气股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程 序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

一、 股东大会的召集、召开程序

公司董事会于 2017 年 4 月 28 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布了公司召开 2016 年年度股东大会通知的公告， 会议通知包括会议时间、会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项等事项。

经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：现场会议 于 2017 年 5 月 18 日 14：00 在南京市江宁区诚信大道 19 号南瑞集团会议中心 A2-310 按时召开。通过交易系统投票平台网络投票的时间为 2017 年 5 月 18 日 9：15-9：25，9： 30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台网络投票的世纪为 2017 年 5 月 18 日 9： 15-15：00。

国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

经验证，公司在本次年度股东大会召开前二十天公告刊登了会议通知，本次股东大会召 开时间、地点及会议内容与公告一致，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、 法规和规范性文件及公司章程的相关规定。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序 符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

二、 出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性

1、参加股东大会投票的股东及委托代理人

根据公司出席会议的股东签名和《授权委托书》等文件，并根据上海证券信息有限公司 提供的网络投票统计数据，参加本次股东大会投票的股东及委托代理人共计 14 名，代表 股份 737,358,591 股，占公司总股本的 54.3707 %。

经查验出席本次股东大会会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，并由网 络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证参加网络投票股东的身份，本所律师认为， 参加本次股东大会投票的股东及委托代理人均具有合法有效的资格，符合有关法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、出席会议的其他人员

经验证，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人

员、公司董事会邀请的人员以及见证律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

• 3、召集人

经验证，公司本次股东大会由董事会召集，并已于 2017 年 4 月 26 日召开的第六届 董事会第七次会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，符合有关法律、法规和规范性 文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

三、股东大会的表决程序

本次股东大会审议了如下议案：

• 1、公司 2016 年度董事会工作报告

• 2、公司 2016 年度监事会工作报告

• 3、公司 2016 年度财务决算报告

• 4、公司 2017 年度财务预算报告

• 5、公司 2016 年度利润分配预案

• 6、关于预计公司 2017 年度对子公司担保额度并授权公司管理层办理有关担保手续的

国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

议案

• 7、公司独立董事 2016 年度述职报告

• 8、公司 2016 年度报告及摘要

• 9、关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2017 年度财务和内控审计机

构的议案

• 10、关于预计公司 2017 年度日常关联交易额度的议案

• 11、关于补选独立董事的议案

经验证，出席公司本次 2016 年年度股东大会的股东及股东代表就公告列明事项以记名 投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《上市公司股东大会规则》规定的程序进行计 票、监票，当场公布表决结果。根据表决结果，前述议案均获得了出席会议股东有效表决通 过。本所律师经审核后认为，公司本次股东大会会议的表决程序和表决方式符合法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情况。

五、结论意见：

通过现场见证，本所律师确认，本次年度股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公 司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有 效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文）