State Grid Yingda Co.,Ltd. — AGM Information 2017

May 8, 2017

上海置信电气股份有限公司

2016 年年度股东大会

会议资料

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二O 一七年五月十八日

上海置信电气股份有限公司2016 年年度股东大会会议资料

目 录

2016 年年度股东大会现场会议议程 ..................................... 2 2016 年年度股东大会现场会议须知 ..................................... 4 2016 年年度股东大会现场会议表决办法 ................................. 5 议案一、2016 年度董事会工作报告 ..................................... 6 议案二、2016 年度监事会工作报告 ..................................... 7 议案三、2016 年度财务决算报告 ...................................... 10 议案四、2017 年度财务预算报告 ...................................... 11 议案五、2016 年度利润分配预案 ...................................... 13 议案六、关于预计公司2017 年度对子公司担保额度并授权公司管理层办理有关 担保手续的议案..................................................... 14 议案七、独立董事2016 年度述职报告.................................. 16 议案八、2016 年度报告及摘要 ........................................ 17 议案九、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017 年度财务 和内控审计机构的议案............................................... 18 议案十、关于预计公司2017 年度日常关联交易额度的议案................ 19 议案十一、关于补选独立董事的议案................................... 24

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2016 年年度股东大会现场会议议程

现场会议时间：2017 年5 月18 日下午14:00

现场会议地点：南京市江宁区诚信大道19 号南瑞集团会议中心A2-310 出席会议人员：

1、股权登记日2017 年5 月11 日（星期四）下午15:00 交易结束后，在中 国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、本公司的董事、监事及高级管理人员

• 3、公司聘请的律师

• 4、公司董事会邀请的相关人员

大会主持：董事长张建伟先生

会议议程：

1、主持人宣布会议开始

• 2、宣读本次股东大会现场会议须知

• 3、宣读本次股东大会现场会议表决办法

• 4、审议公司董事会提交的各项议案

• （1）公司2016 年度董事会工作报告

• （2）公司2016 年度监事会工作报告

• （3）公司2016 年度财务决算报告

• （4）公司2017 年度财务预算报告

• （5）公司2016 年度利润分配预案

• （6）关于预计公司2017 年度对子公司担保额度并授权公司管理层办理有关

• 担保手续的议案

• （7）公司独立董事2016 年度述职报告

• （8）公司2016 年度报告及摘要

• （9）关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017 年度财务

• 和内控审计机构的议案

• （10）关于预计公司2017 年度日常关联交易额度的议案

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• （11）关于补选独立董事的议案

• 5、股东沟通

• 6、表决

• 7、休会、现场投票表决统计

• 8、宣布现场表决结果

• 9、休会、现场投票和网络投票合并表决统计

• 10、复会、宣布最终表决结果

• 11、律师发表见证意见

• 12、宣读大会决议

• 13、大会结束

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2016 年年度股东大会现场会议须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会 现场会议须知如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩 序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行 法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰 股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处 理，出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股 的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以15 人为限，超过15 人时，以持 股数多的前15 名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。

五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所 持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5 分钟。

六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。 本次大会由国浩律师（上海）事务所进行法律见证。

七、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。 为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

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2016 年年度股东大会现场会议表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2016 年年度股东大会期间依 法行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，特制定本次股东大 会现场会议表决办法。

一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符 合此规则的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便 及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证 券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

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议案一

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2016 年度董事会工作报告

各位股东：

根据公司2016 年度的经营情况，我们起草了2016 年年度董事会工作报告, 详见公司2016 年年度报告中的“经营情况讨论与分析”部分。公司2016 年年 度报告于2017 年4 月28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 上网披露。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2017 年5 月18 日

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议案二

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2016 年度监事会工作报告

各位股东：

2016 年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章 和《公司章程》的规定，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展 工作，维护公司利益，维护股东利益和员工的合法权益。监事会对公司重大经营 事项、财务状况、关联交易以及公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行监 督，促进了公司规范运作、健康发展。

一、监事会会议召开及决议内容

1、公司第五届监事会第十四次会议于2016 年4 月6 日在南京市江宁区诚 信大道19 号会议中心A2-211 会议室召开，会议应出席监事5 名，实际出席监 事5 名。审议通过了《公司2016 年度监事会工作报告》、《公司2016 年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2016 年度注入资产盈利预测实现 情况专项审核报告》、《公司2016 年度内部控制自我评价报告》、《公司2016 年 企业社会责任报告》、《公司2016 年度报告》及《公司2016 年度报告摘要》、《关 于公司监事会换届选举的议案》。

2、公司第六届监事会第一次会议于2016 年4 月28 日在南京市江宁区诚信 大道19 号南瑞集团会议中心A2-310 召开，会议应出席监事5 名，实际出席监 事5 名。审议通过《置信电气2016 年第一季度报告》、《关于选举公司监事长的 议案》。

3、公司第六届监事会第二次会议于2016 年8 月17 日在南京市江宁区诚信 大道19 号会议中心A2-310 会议室召开，会议应出席监事5 名，实际出席监事5 名。审议通过《置信电气2016 年半年度报告及摘要》、《2016 年上半年募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》。

4、公司第六届监事会第三次会议于2016 年10 月25 日以通讯方式召开， 会议应出席监事5 名，实际出席监事5 名。审议通过《公司2016 年第三季度报 告的议案》。

二、监事会选举情况

依据公司章程的规定，监事会设立监事5 名，其中股东代表担任的监事3

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名，职工代表担任的监事2 名。公司第五届监事会于2016 年4 月任期届满。经 公司2015 年度股东大会换届选举产生第六届监事会监事张国辉先生、林文孝先 生、李经纬先生，经公司第一届职工代表大会第三次会议全体职工代表民主选 举职工监事曹洋先生、陈黎泉先生，经公司第六届监事会第一次会议选举张国 辉先生为第六届监事会监事长。

三、公司监事会对以下事项发表意见

1、依法运作情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、 董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级 管理人员的履行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。通过上述监 督工作，监事会认为，报告期内，公司决策程序合法有效，股东大会、董事会 决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营 机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理人员在履行 公司职务时不存在违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行 为。

2、公司财务情况

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查了解，认为公司 2016 年度财务结构合理，运作规范，财务状况良好。瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告及对所涉及事项做出的评价是客观 公正的，公司2016 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

3、公司最近一次募集资金实际投入情况

2007 年增发募集资金30,592.77 万元，主要用于“非晶合金变压器环保节 能产品项目”建设，该项目一期工程26,099 平方米厂房已于2009 年竣工投产。

截至2016 年12 月31 日止，公司上述募集资金本年度已使用163.33 万元， 累计使用29,779.99 万元，尚未使用募集资金余额为812.78 万元；截至2016 年12 月31 日止，募集资金专用账户（含上海置信电气非晶有限公司专户）余 额为1,894.90 万元，较尚未使用募集资金余额多1,082.12 万元，系历年利息 收入。

公司2012 年至2016 年以往来款形式拨入上海置信电气非晶有限公司7,000 万元募集资金，用于二期厂房工程。

监事会认为，公司对募集资金的管理符合公司《募集资金管理办法》和相

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关法律法规的要求，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了 公司募集资金的存放和实际使用情况。

4、资产收购和出售情况

监事会认为，报告期内，公司收购、出售资产交易价格公平，决策程序合 法，未发现公司资产流失、损害股东权益的情况。

5、公司关联交易情况

监事会认为，报告期内，公司所进行的关联交易遵循了公开、公平和公正 的原则，经过了相关权力机构的批准，交易程序符合国家有关法律、法规、政 策和《公司章程》的规定，公司依法合规进行了法定信息披露，没有损害上市 公司利益，不存在内幕交易和损害中小股东利益的行为。

6、公司内部控制情况

监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制制度，并得到了有效执 行。2016 年度的内部控制运行符合相关法律法规的规定，符合公司内部控制的 基本原则以及实际情况。2016 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。

7、会计师事务所非标意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。

8、公司经营计划实现与预测存在差异

2016 年公司实现营业收入6,987,110,276.27 元，归属于上市公司所有者的 净利润472,780,787.03 元，扣除非经营性损益后归属于上市公司所有者的净利 润为361,782,631.91 元。公司实现2016 年盈利预测目标。监事会对此无异议。 9、股东大会决议执行情况

公司监事会成员列席了公司2016 年召开的第五届董事会第二十四次至第六 届第五次会议，列席了2016 年召开的三次股东大会，对董事会提交股东大会审 议的各项报告和议案内容均没有异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况 进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的相关决议。

请审议

上海置信电气股份有限公司监事会 2017 年5 月18 日

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议案三

上海置信电气股份有限公司

2016 年度财务决算报告

各位股东：

公司2016 年度主要会计数据和财务指标完成情况如下：

• 1、实现营业收入人民币6,987,110,276.27 元，与上年同期相比增加了

• 12.31%；

• 2、 实现利润总额人民币621,117,731.05 元，与上年同期相比增加了9.33%；

• 3、实现归属于母公司所有者的净利润为人民币472,780,787.03 元，与上年

• 同期相比增加了10.00%；

• 4、截止2016 年末，公司总资产为人民币8,959,345,510.59 元；

• 5、截止2016 年末，公司股东权益（不含少数股东权益）合计人民币

• 3,507,536,887.36 元；

• 6、公司2016 年度基本每股收益人民币0.35 元；

• 7、截止2016 年末公司每股净资产2.59 元；

• 8、公司2016 年度加权平均净资产收益率14.16%；

• 9、公司2016 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率10.87%。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会

2017 年5 月18 日

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议案四

上海置信电气股份有限公司

2017 年度财务预算报告

各位股东：

2016 年度，在公司上下的共同努力下，克服外部环境的影响，公司保持稳定 增长态势。根据公司发展规划目标和业务实际，公司拟定了2017 年财务预算， 具体报告如下：

一、 财务预算编制基准

2016 年度，在公司上下的共同努力下，克服外部环境的影响，公司保持稳定 增长态势。根据公司发展规划目标和业务实际，公司拟定了2017 年财务预算， 具体报告如下：

二、 财务预算编制基准

公司2017 年度财务预算是以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2016 年度合并损益表为基础，结合2017 年国家宏观经济政策、市场环境变化和 2017 年公司生产经营计划、管理目标及各项业务收支计划进行编制。

本预算所采用的会计政策与会计估计与2016 年度保持一致。

本预算所涉及的主体范围包括上海置信电气股份有限公司、上海置信电气非 晶有限公司（持股100%）（以下简称“置信非晶”）、上海置信电力建设有限公司 （持股100%）（以下简称“置信电建”）、上海置信碳资产管理有限公司（持股100%） （以下简称“置信碳资产”）、上海日港置信非晶体金属有限公司（持股100%）（以 下简称“日港置信”）、上海置信节能环保有限公司（持股100%）（以下简称“置 信节能”）、江苏瑞信低碳技术服务有限公司（持股95.1%）（以下简称“瑞信低 碳”）、福建和盛置信非晶合金变压器有限公司（持股100%）（以下简称“和盛置 信”）、福建置信电力技术服务有限公司（持股100%）（以下简称“福建电服”）、 天津置信安瑞电气有限公司（持股51%）（以下简称“置信安瑞”）、山东置信智 能设备有限公司（持股100%）（以下简称“山东置信”）、山西晋能置信电气有限 公司（持股100%）（以下简称“晋能置信”）、江苏南瑞帕威尔电气有限公司（持 股90%）（以下简称“帕威尔电气”）、江苏宏源电气有限责任公司（持股77.5%）

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• （以下简称“宏源电气”）、重庆市亚东亚集团变压器有限公司（持股78.995%） （以下简称“重庆亚东亚”）、国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司（持股

• 100%）（以下简称“武汉南瑞”）、襄阳国网合成绝缘子有限责任公司（持股100%）

• （以下简称“襄阳绝缘子”）、武汉南瑞电力工程技术装备有限公司（持股100%） （以下简称“武汉电力工程”），2017 年预算编制将上述全资子公司、控股子公 司按合并报表口径予以合并。

三、 财务预算编制的基本前提

• 1、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。

• 2、本预算期内未考虑公司的重大的资产收购、兼并行为。

• 3、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。

• 4、假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。

• 5、本预算期所得税税率日港置信、置信非晶、武汉南瑞母公司以及下属子 公司襄阳国网合成绝缘子有限责任公司按高新技术企业15%税率预计，重 庆亚东亚按地区政策税率15%预计，置信电气母公司及其余子公司均按照 25%预计。

• 6、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。

四、 主要预算指标

2017 年，公司力争实现营业收入、利润总额与上一年度持平。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2017 年5 月18 日

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议案五

上海置信电气股份有限公司

2016 年度利润分配预案

各位股东：

2016 年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司全年实现税后 净利润为237,267,077.67 元；根据2016 年度母公司税后利润，按照《公司章程》 的规定，提取10%的法定盈余公积，计为23,726,707.76 元，加实施上年度利润 分配后的剩余未分配利润后，截至2016 年末，母公司可分配利润为 241,080,397.25 元。2016 年度，公司拟进行如下利润分配方案：

以2016 年末总股本135,616.7823 万股为基数，向全体股东每10 股派发现 金红利1.5 元（含税），共计派发203,425,173.45 元。实施上述利润分配方案后， 公司剩余未分配利润结转下一年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2017 年5 月18 日

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议案六

上海置信电气股份有限公司

关于预计公司2017 年度对子公司担保额度并授权公司管理 层办理有关担保手续的议案

各位股东：

公司目前在全国有多家全资或控股子公司，为满足各个全资或控股子公司经 营发展的需要，根据公司2015 年度股东大会的授权，公司2016 年度为全资或控 股子公司的担保情况如下：为全资子公司上海置信节能环保有限公司提供综合授 信担保4 亿元，为全资子公司上海置信电力建设有限公司(资产负债率超过70%) 提供流动资金借款担保2 亿元，为全资子公司上海置信碳资产管理有限公司提供 融资担保1 亿元，为全资子公司山东置信智能设备有限公司提供综合授信担保 0.1 亿元，为全资子公司国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司提供综合授 信及融资担保5.5 亿元，截至2016 年12 月31 日，公司对外担保余额为10，222.25 万元。公司对外担保为对全资或控股子公司的担保，没有为股东、实际控制人及 关联方提供担保。

为满足各个全资或控股子公司2017 年经营发展的需要，保证各项生产经营 活动的顺利进行，2017 年度，多个全资或控股子公司均有申请银行贷款或者授 信额度的需求。综合考虑各个子公司2017 年度生产经营实际、银行授信和经营 预算情况，公司预计2017 年度公司各个子公司需申请授信额度和银行借款合计 不超过40 亿元，内容包括但不限于授信、借款、票据、保函等业务，具体以实 际发生为准。

2017 年，对于上述授信、银行借款，公司根据对各个子公司的持股比例提供 担保，公司预计需提供的担保总额不超过13.7 亿元，以实际发生为准。公司担 保对象如下：

上海置信节能环保有限公司4 亿元； 上海置信电力建设有限公司2 亿元； 上海置信碳资产管理有限公司1 亿元； 山东置信智能设备有限公司0.1 亿元；

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国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司5 亿元；

武汉南瑞电力工程技术装备有限公司1.6 亿元。

为提高管理效率，在规范运作和风险可控的前提下，公司董事会授权公司总 经理签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求办理具体担保手续。 以上授权担保均仅限于公司对各个全资或控股子公司的担保。公司将在每次 办理担保手续后及时办理信息披露手续。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会

2017 年5 月18 日

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议案七

上海置信电气股份有限公司

独立董事2016 年度述职报告

各位股东：

作为上海置信电气股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关要求，独立公正、勤勉 尽责的履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益和全体股 东特别是中小股东的合法权益。

2016 年是“十三五”开局之年，面对复杂多变的企业内外部经营环境、传统 业务竞争加剧、新兴业务转型艰巨的严峻考验，公司坚持“低碳、节能、环保、 创新”的发展定位，强化科技与市场双轮驱动，深化内部经营管理，依托重大项 目助推发展，各项工作取得新的成绩，总体保持良好发展态势。

董事会决策指导着公司的生产经营，我们利用自身在碳资产、电力、法律、 会计方面的专业优势，积极发挥参考、警示、督促作用，保持客观独立，在健全 公司法人治理结构、监督公司规范经营、关注募集资金管理等方面，切实履行了 独立董事责任与义务，做到了勤勉尽责。

2017 年，我们将继续本着诚信、勤勉为公司及全体股东负责的精神，按照《公 司章程》及相关制度的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用， 努力维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

《独立董事2016 年度述职报告》全文请见2017 年4 月28 日公司在上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的披露内容。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2017 年5 月18 日

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议案八

上海置信电气股份有限公司

2016 年度报告及摘要

各位股东：

公司2016 年度报告及摘要于2017 年4 月28 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上网披露，公司2016 年度报告摘要全文同时刊登在 2016 年4 月28 日的上海证券报。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会

2017 年5 月18 日

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议案九

上海置信电气股份有限公司

关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017 年度财务和内控审计机构的议案

各位股东：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016 年度审计机构，公司对 其工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意。瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）已为本公司提供审计服务3 年，具有证券业从业资格。经公司审计委 员会2017 年第一次会议审核同意，公司建议：续聘瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）为本公司2017 年度会计报表和内部控制报告审核的审计机构，并为本 公司进行其他相关的咨询服务。聘期壹年，自公司2016 年度股东大会结束之时 起至2017 年度股东大会结束之时止。2017 年年度审计费用为100 万元，其中财 务审计费用70 万元、内控审计费用为30 万元。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会

2017 年5 月18 日

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议案十

上海置信电气股份有限公司

关于预计2017 年度日常关联交易额度的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》的相关规定，结合公司所处的行业特点、实际经营情况，对公司及控 股子公司2016 年度日常关联交易执行情况进行汇总确认并对公司及控股子公司 2017 年度日常关联交易情况进行了预计。

一、日常关联交易基本情况

（一）2016 年度日常关联交易预计和执行情况

关联交易 类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	2016 年度预计合 同总金额（万元）	2016年度	2016年度
				实际合同金额 （万元）	占同类交易 比例（%）
销售商品	电网相关产品或 服务	国家电网公司 及所属公司	不超过435,000	284,130.15	35.38
		国网电科院及 所属公司	不超过326,000	212,177.40	26.42
采购商品	电网相关产品或 服务	国家电网公司 及所属公司	不超过6,000	11,621.03	1.74
		国网电科院及 所属公司	不超过80,000	54,297.02	8.12
金融服务	存款	中国电财	日均100,000	16,314.00	88.76
	综合授信	中国电财	不超过150,000	99,000.00	24.75

注：上表中国家电网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司。

2016 年度公司向国网电科院及所属公司、国家电网公司及所属公司销售商 品，中国电财为公司提供金融服务的关联交易额度已经2015 年度股东大会审议 批准。

报告期公司向国网电科院及所属公司销售商品212,177.40 万元，采购商品 54,297.02 万元，向国家电网公司及所属公司销售商品284,130.15 万元,采购商 品11,621.03 万元，交易的交易对象、交易额度、交易类型、交易条件没有变化。 （二）2017 年度日常关联交易额度预计

2017 年度公司及控股子公司的日常关联交易预计销售合同总金额约不超过

620,000 万元，采购合同总金额约不超过85,000 万元。

关联交易 类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	2017 年度预计合 同总金额（万元）	2016年度	2016年度
				实际合同金额 （万元）	占同类交易 比例（%）
销售	电网相关产品或	国家电网公司	不超过	284,130.15	35.38

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商品	服务	及所属公司	440,000
		国网电科院及 所属公司	不超过 180,000	212,177.40	26.42
采购 商品	电网相关产品或 服务	国家电网公司 及所属公司	不超过 35,000	11,621.03	1.74
		国网电科院及 所属公司	不超过 50,000	54,297.02	8.12
金融 服务	存款	中国电财	日均100,000	16,314.00	88.76
	综合授信	中国电财	不超过150,000	99,000.00	24.75

注：上表中国家电网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、公司名称：国家电网公司

法定代表人：舒印彪

注册地址：北京市西城区西长安街86 号 注册资本：76746463.829760 万人民币

企业类型：全民所有制

主营业务：输电；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、 业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。实业投资及经营管理；与电力供应有关 的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包 境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境） 外举办各类生产性企业。

2、公司名称：国网电科院

法定代表人：奚国富

注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19 号

注册资本：226385.862843 万元

企业类型：全民所有制

主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电 子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产 品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力 系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料 及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

3、公司名称：中国电财

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法定代表人：盖永光

注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18 号院1 号楼 注册资本：100 亿元

企业类型：有限责任公司

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位 之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之 间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员 单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员 单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费 信贷、买方信贷及融资租赁。

（二）关联关系

（1）国网电科院持有公司31.57%的股权，是公司控股股东；国家电网公司 持有国网电科院100%的股权，是公司最终控股股东；国家电网公司是国务院国 有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，国务院国有资产监督管理委员会是 公司的实际控制人。

• （2）国家电网公司及所属企业为中国电财控股股东，持有其98.80%的股权。 三、定价政策和定价依据

（一）向国家电网公司及所属公司提供产品和服务，绝大多数合同通过公开 招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由 双方参照市场价协议确定。

（二）向国网电科院及所属公司销售产品及服务、采购产品及服务，按照《关 联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。

（三）中国电财为公司及附属子公司提供金融服务，按照《金融业务服务协 议》确定的原则，双方协商确定。

四、关联交易协议签署情况

（一）2016 年，公司与国网电科院签署《关联交易框架协议》，协议有效期 至2018 年12 月31 日止。

（二）2017 年，公司拟与中国电财续签《金融服务协议》，具体内容如下：

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1、服务内容

中国电财为公司及附属子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算 业务；（3）提供贷款及融资租赁业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司 债券；（6）提供担保；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理 业务；（8）中国电财经营范围内的其他业务。

2、定价原则

（1）公司在中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率；同时不低 于中国电财给予国家电网公司其他成员公司的存款利率。

（2）公司在中国电财的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；同时不高 于中国电财给予国家电网公司其他成员公司的贷款利率。

（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金 融机构同等业务费用水平。同时不高于给予国家电网公司其他成员公司的收费标 准。

3、协议有效期

经双方签字盖章并经公司股东大会批准后生效，协议有效期一年。 4、资金风险控制措施

（1）公司制定了《上海置信电气股份有限公司关联交易管理办法》，对公司 与存在关联关系财务的公司发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急处置 措施、信息披露等作了明确规定。

（2）公司修订了《上海置信电气股份有限公司募集资金管理办法》，对募集 资金不得存放于存在关联关系的财务公司作了明确规定。

（3）公司制定了《上海置信电气股份有限公司关于中国电财公司金融服务 业务的内部控制规定》，通过对中国电财提供的存款服务、结算服务、借款和票 据贴现服务以及其他金融服务等关键方面或者关键环节实施风险控制，并采取相 应的控制措施，保证公司资金的安全性。

（4）公司及附属子公司在中国电财日均存款余额作了限制。

（5）中国电财公司内部控制较为健全，建立了各项风险控制制度。

五、关联交易目的和交易对公司的影响

（一）由于行业特点，公司与国家电网公司及所属公司发生的关联交易是为

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上海置信电气股份有限公司2016 年年度股东大会会议资料

了满足公司主营业务的需要，满足国家电网公司及其所属公司对产品的需要，该 关联交易基本通过招标方式取得，交易定价公允。除了使公司通过销售获得应有 的收入和利润外无其他影响，并不影响公司的独立性，而且交易是持续和必要的。

（二）公司与国网电科院及所属公司发生的日常关联交易是公司正常生产经 营需要，符合正常的商业条款及公平原则并在关联交易框架协议及相关具体交易 协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存 在损害本公司和股东利益的情形。

（三）中国电财为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互 利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、 降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。 本议案关联股东国网电力科学研究院需回避表决。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2017 年5 月18 日

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议案十一

上海置信电气股份有限公司

关于补选独立董事的议案

各位股东：

公司董事会于2017 年4 月21 日收到独立董事唐人虎先生的辞职报告，同意 唐人虎先生辞去第六届董事会独立董事职务，并且不再担任董事会战略委员会委 员、薪酬与考核委员会委员。唐人虎先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，独 立公正，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，董事会对唐人虎先生在 任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢。

根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》 等有关规定，经董事会提名，拟推荐王遥女士为公司第六届董事会独立董事候选 人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。

王遥女士的基本情况和简历：

王遥，女，1975 年出生，中共党员，博士研究生毕业。历任原山东证券公司 北京代表处项目经理，广州证券公司北京投行部高级经理，北京银行博士后工作 站博士后，哈佛大学博士后和访问学者。现任中央财经大学绿色金融国际研究院 院长、教授、博士生导师；中国金融学会绿色金融专业委员会副秘书长；澳大利 亚大学南昆士兰和澳大利亚维多利亚大学兼职教授。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2017 年5 月18 日

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