State Grid Yingda Co.,Ltd. — AGM Information 2015

Aug 4, 2015

上海置信电气股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会

会议资料

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二 O 一五年八月十一日

上海置信电气股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料

目 录

2015 年第二次临时股东大会现场会议议程 ............................... 2 2015 年第二次临时股东大会现场会议须知 ............................... 4 2015 年第二次临时股东大会现场会议表决办法 ........................... 5 议案一《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 .................... 6 议案二《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》 .......... 7 议案三《关于<上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》 ......................................... 13 议案四《关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的<发行股份购买资产协 议>的议案》 ....................................................... 14 议案五《关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的<发行股份购买资产协议 之补充协议>的议案》 ............................................... 15 议案六《关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的 议案》 ............................................................. 16

议案七《关于同意国网电力科学研究院免于以要约方式增持公司股份的议案》 17 议案八《关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的 议案》 ............................................................. 18

附件：置信电气与国网电科院之发行股份购买资产协议 置信电气与国网电科院之发行股份购买资产之补充协议 置信电气与国网电科院之盈利预测补偿协议

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2015 年第二次临时股东大会现场会议议程

现场会议时间： 2015 年 8 月 11 日下午 14:00

现场会议地点：南京市江宁区诚信大道 19 号南瑞集团会议中心 A2-310

出席会议人员：

1 、股权登记日 2015 年 7 月 2 日（星期四）下午 15:00 交易结束后，在中国 证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

• 2 、本公司的董事、监事及高级管理人员。

• 3 、公司聘请的律师。

• 4 、公司董事会邀请的相关人员。

大会主持：董事长张建伟先生

会议议程：

• 1 、主持人宣布会议开始

• 2 、宣读本次股东大会现场会议须知

• 3 、宣读本次股东大会现场会议表决办法

• 4 、审议公司董事会提交的各项议案

（ 1 ）审议关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

• （ 2 ）审议关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案

• （ 3 ）审议关于《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

• 报告书（草案）》及其摘要的议案

• （ 4 ）审议关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的《发行股份购买资

• 产协议》的议案

• （ 5 ）审议关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的《发行股份购买资

• 产协议之补充协议》的议案

• （ 6 ）审议关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的《盈利预测补偿协

• 议》的议案

• （ 7 ）审议关于同意国网电力科学研究院免于以要约方式增持公司股份的议

案

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• （ 8 ）审议关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关

事宜的议案

• 5 、股东沟通

• 6 、表决

• 7 、休会、现场投票表决统计

• 8 、宣布现场表决结果

• 9 、休会、现场投票和网络投票合并表决统计

• 10 、复会、宣布最终表决结果

• 11 、律师发表见证意见

• 12 、宣读大会决议

• 13 、大会结束

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2015 年第二次临时股东大会现场会议须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会现 场会议须知如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩 序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行 法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股 东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理， 出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股 的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以 15 人为限，超过 15 人时，以持 股数多的前 15 名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。

五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所 持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。

六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。 本次大会由国浩律师（上海）事务所进行法律见证。

七、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。 为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

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2015 年第二次临时股东大会现场会议表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2015 年第二次临时股东大会 期间依法行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，特制定本次股 东大会现场会议表决办法。

一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合 此规则的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便 及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证 券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

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议案一

关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法 规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件， 对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合上市公司发行股份购买资产的各 项条件。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2015 年 8 月 11 日

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议案二

关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案

各位股东：

公司本次发行股份购买资产（以下或简称“本次交易”、“本次发行”、“本次 重大资产重组”）具体方案如下：

1 、交易方案

公司拟向国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）发行股份，购买 国网电科院所持有的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司（以下简称“武 汉南瑞”） 100% 的股权（以下简称“标的资产”）。

2 、标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产为武汉南瑞 100% 的股权。

3 、标的资产的价格

以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机构对标的 资产的价值进行评估，并出具资产评估报告书；标的资产的价格，以资产评估报 告书确认的并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”） 核准或备案的评估结果为依据，由公司与国网电科院协商确定。

根据北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）出具的《上海置 信电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南瑞 有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中天和资产【 2015 】评字第 90005 号） [ 以下简称“《评估报告》” ] ，武汉南瑞股东全部权益价值的评估价值 为 112,985.28 万元，该评估结果已报国务院国有资产监督管理委员会（以下简 称“国务院国资委”）备案。

交易双方据此确定标的资产的价格为 112,985.28 万元，该价格尚需经公司 股东大会确定。

4 、期间损益的归属

标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由公司 享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由国网电科院以现金方式补足。本次 交易标的资产的价格不因此而作任何调整。

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5 、发行股份的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ) ，每股面值人民币 1.00 元。

6 、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为国网电科院。国网电科院以其持有的武汉南瑞 100% 的股权认购本次发行的股份。

7 、发行股份定价基准日、定价依据和发行价格

（ 1 ）市场参考价选择依据、定价基准日及发行价格

《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90% ；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易由公司控股股东国网电科院向公司注入优质资产，丰富公司业务构 成，增强公司持续发展能力，从而提升公司的盈利能力。本次交易选择适当的发 行价格，将有利于提升控股股东国网电科院对公司的持股比例，从而增强公司在 控股股东业务版图中的战略地位，更好的借助并利用控股股东资源做大做强公 司。同时，本次交易亦充分考虑中小股东利益，增厚公司每股收益。综上，为了 充分兼顾公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，确定选择定 价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，并以市场参考价的 90% 作为发行价格。

本次发行的定价基准日为公司首次审议本次交易的第五届董事会第十三次 会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 10.22 元 / 股。

上述定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 60 个交易日股票交易总额 / 定价基准日 前 60 个交易日股票交易总量。

（ 2 ）发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变 化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引 入发行价格调整方案如下：

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①价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标 的价格不进行调整。

②价格调整方案生效条件

A. 国务院国资委批准本次价格调整方案；

• B. 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）核准前。

④触发条件

A ．可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少 二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日收盘点数（即 2,311.68 点）跌幅超过 10% ；

或

B ．可调价期间内，申万指数中电气设备指数（ 801730.SI ）在任一交易日前 的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日 前一交易日即 2014 年 9 月 11 日收盘点数（即 4,313.38 点）跌幅超过 10% 。

上述 A 、 B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。 ⑤调价基准日

可调价期间内，“④触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日 当日。

⑥发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议 审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若 a. 本次发行价格调整方案的生效条件满足； b. 公司董事会审议决定对发行 价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或申 万指数中电气设备指数（ 801730.SI ）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的 算术平均值较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日上证综 指或申万指数中电气设备指数（ 801730.SI ）收盘点数累计下跌的百分比。若调

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价基准日“④触发条件”中 A 和 B 项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或 申万指数中电气设备指数（ 801730.SI ）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格 进行调整。

⑦发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。

（ 3 ）发行价格因除权除息而调整

最终发行价格及发行价格调整方案尚需经公司股东大会批准。在本次发行的 定价基准日或调价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。发行价 格具体调整办法如下：

假设调整前本次发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新股 或配股数为 K ，增发新股价或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后本次发行价格 为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： P = P − D 派息： 1 0

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8 、发行数量

= 发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量 标的资产价格 / 发行价格。 根据标的资产的价格，确定公司为购买标的资产而支付对价应发行的股份数 量为 110,553,111 股，最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

如果相关评估结果在国务院国资委备案过程中有调整，导致标的资产的价格 调整，则本次发行的股份数量也将相应调整。

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在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，或者在公司审议本次交易的股东 大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前触发发行价格调整机制且董 事会决定对发行价格进行调整，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应 进行调整。

9 、发行股份锁定期安排

国网电科院承诺，其在本次交易中以标的资产认购而取得的公司的股份，自 股份发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所 的有关规定执行；本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国网电科院持 有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

10 、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。 11 、业绩补偿安排

鉴于本次交易拟采取收益现值法评估结果作为定价参考依据，国网电科院承 诺，在本次交易实施完毕当年起的三个会计年度内，如果标的资产实际净利润数 低于本次交易资产评估报告所预测的净利润数，则就其差额部分，由国网电科院 向公司补偿。双方将在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，就盈利预测补 偿事宜另行签署具体协议。

12 、实现超额业绩的奖励机制

在武汉南瑞本次交易实施完毕当年起的三个会计年度内（暂定为 2015 年、 2016 年、 2017 年）任何一年的实际净利润数均不低于相应年度预测净利润数的 前提下，公司同意给予国网电科院奖励对价。奖励对价金额为武汉南瑞 2015 年 至 2017 年实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额 120% 部分的 50% ，且总 额不得超过 10,000 万元。

奖励对价金额 = （各年实际净利润数总和‐各年承诺净利润数总和× 120% ） × 50% ，且≤ 10,000 万元

奖励对价的支付方式：在公司 2017 年度报告和武汉南瑞 2017 年度《专项审 核报告》及《减值测试报告》披露后六个月内，由公司一次性以现金方式向国网

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电科院支付；若公司以现金方式直接支付奖励对价因不符合届时有效的法律法规 的规定、证券监管部门的监管要求或因其他原因无法实施的，公司应采取包括但 不限于定向分红等符合法律法规规定和监管要求的方式向国网电科院支付。

13 、本次交易前滚存未分配利润的安排

本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后的新老股东共享。

14 、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与国网电科院签署的《发行股份购买资产协议》，国网电科院应于 协议列明的生效条件全部成就之日起 6 个月内，提供或签署办理标的资产过户至 公司名下所需的全部文件，并办理完毕相应的股权过户及工商变更登记手续。

除在交易完成日前双方以书面形式同意终止或解除协议、协议载明的任一生 效条件未获满足、在交易完成日前本次交易由于不可抗力而不能实施而使协议终 止情况下一方无需向另一方承担违约责任外，任何一方违反协议项下的任何或部 分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺 及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切 损失。守约方有权以此作为履行协议项下义务的合理抗辩理由。任何一方因违反 协议的规定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或协议的终止而解除。

15 、 本次交易方案决议有效期

与本次交易方案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 特别说明：

由于公司 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 7 月 6 日实施完毕，因此本次 发行价格相应调整为 10.12 元 / 股，发行股份数量相应调整为 111,645,533 股， 且最终新增股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。详见公司于 2015 年 8 月 4 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的《置信电气重大资产重 组进展公告》。

本议案尚需经中国证监会核准后方可实施。

本议案涉及关联交易，关联股东国网电科院需回避表决。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2015 年 8 月 11 日

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议案三

关于《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司 -- 信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件》等的规定， 公司编制了《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要。

内容详见公司于 2015 年 6 月 17 日在上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）披露的《上海置信电气股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》、《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）（摘要）》。

本议案涉及关联交易，关联股东国网电科院需回避表决。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2015 年 8 月 11 日

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议案四

关于与国网电力科学研究院签署

附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案

各位股东：

就本次发行股份购买资产事项，根据相关规定及交易双方协商，公司拟与交 易对方国网电科院签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。在本次交易相 关的审计、评估等工作完成后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与国网 电科院达成补充协议，并另行提交公司股东大会审议。

内容详见附件《发行股份购买资产协议》。

本议案涉及关联交易，关联股东国网电科院需回避表决。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2015 年 8 月 11 日

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议案五

关于与国网电力科学研究院签署

附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

各位股东：

公司拟与交易对方国网电科院签署《发行股份购买资产协议之补充协议》， 该补充协议对公司第五届董事会第十三次会议审议通过的《发行股份购买资产协 议》中标的资产的价格、发行数量等未决事项进行了约定，于《发行股份购买资 产协议》生效时生效。

内容详见附件《发行股份购买资产协议之补充协议》。 本议案涉及关联交易，关联股东国网电科院需回避表决。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2015 年 8 月 11 日

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议案六

关于与国网电力科学研究院

签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案

各位股东：

鉴于本次交易采取基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作 为定价参考依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，为充分 保护公司及公司其他股东的利益，公司拟与国网电科院签署《盈利预测补偿协 议》。该协议对公司向国网电科院发行股份购买的标的资产未来可能出现的实际 净利润数与预测净利润数差异的确定及补偿等事宜进行了具体约定，其生效以 《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》的生效为 必要条件。

内容详见附件《盈利预测补偿协议》。

本议案涉及关联交易，关联股东国网电科院需回避表决。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2015 年 8 月 11 日

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议案七

关于同意国网电力科学研究院

免于以要约方式增持公司股份的议案

各位股东：

本次交易前，国网电科院已持有公司 25.43% 的股份，为公司控股股东；本次 交易完成后，国网电科院将持有公司 31.51% 的股份，超过公司已发行股份的 30% 。 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易将触发国网电科院的要约 收购义务。

国网电科院已承诺其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让；根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，拟提请股东 大会同意国网电科院免于发出要约，即同意国网电科院免于以要约收购方式增持 公司股份。

本议案涉及关联交易，关联股东国网电科院需回避表决。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2015 年 8 月 11 日

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议案八

关于授权董事会全权办理

本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案

各位股东：

为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产的相关工作，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及公 司章程的有关规定，建议提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买 资产相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1 、根据法律、法规和规范性文件的规定及实际情况，制定和实施本次发行 股份购买资产的具体方案，包括但不限于标的资产价格、发行时机、发行数量、 发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法以及与本次交易方案有关的其他 事项；

2 、应监管部门的要求或反馈，对本次发行股份购买资产方案进行相应调整， 包括但不限于标的资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格；如法律、法 规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产重组、 非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次发行股份购 买资产的方案进行相应调整；

3 、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的 一切协议和文件；

4 、根据国有资产监督管理部门的批准或备案、中国证监会的核准情况以及 市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发 行股份购买资产具体实施的相关事宜；

5 、协助交易对方办理免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要或事宜 的事项；

6 、聘请为本次发行股份购买资产提供服务的财务顾问、审计机构、资产评 估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次发行股 份购买资产相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

7 、在本次发行股份购买资产完成后，办理本次非公开发行股份在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及在上海证券交易所上市等相关事

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宜；

8 、本次发行股份购买资产完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公 司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜， 包括签署相关法律文件；

• 9 、在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行股份购买资产有关的其他

• 事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案涉及关联交易，关联股东国网电科院需回避表决。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2015 年 8 月 11 日

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附件

上海置信电气股份有限公司

与

国网电力科学研究院

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发行股份购买资产协议

二Ｏ一四年十二月

发行股份购买资产协议

目 录

第一条 定义 .......................................................... 3 第二条 本次交易概述 .................................................. 5 第三条 标的资产及其交易价格、定价依据 ................................ 5 第四条 本次发行 ...................................................... 7 第五条 交割 ......................................................... 11 第六条 与标的资产相关的债权债务及人员安排 ........................... 12 第七条 标的资产在过渡期间的安排和损益归属 ........................... 13 第八条 诉讼、仲裁、行政处罚事项及其他或有负债 ........................ 14 第九条 竞业禁止 ..................................................... 15 第十条 声明、保证及承诺 ............................................. 15 第十一条 税项和费用 ................................................. 19 第十二条 保密及信息披露 ............................................. 19 第十三条 不可抗力 ................................................... 20 第十四条 违约责任 ................................................... 21 第十五条 通知 ....................................................... 21 第十六条 法律适用和争议解决 .......................................... 21 第十七条 未尽事宜 ................................................... 22 第十八条 协议的生效、变更、解除和终止 ................................ 22 第十九条 其他 ....................................................... 23

1

发行股份购买资产协议

发行股份购买资产协议

本发行股份购买资产协议（以下简称“本协议”）由下列双方于 2014 年 12 月 17 日 （“签署日”）在中华人民共和国（以下简称“中国”） 省 上海 市签署：

甲 方：上海置信电气股份有限公司

住 所：上海市虹桥路 2239 号

法定代表人：奚国富

乙 方：国网电力科学研究院

住 所：南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号 法定代表人：肖世杰

（在本协议中，甲方、乙方合称为“双方”，单独称为“一方”）

鉴于：

(1) 甲方为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，现持有注册号 为 310000000056972 的《企业法人营业执照》，其发行的股票经批准在上海证券交 易所上市交易（股票代码： 600517 ），注册资本为人民币 124452.2290 万元，公司 业务主要包括非晶变、非晶铁心、硅钢变、集成变电站、消弧线圈等一次中低压设 备的生产和销售、运维业务、节能环保服务和碳资产管理等；

(2) 乙方为一家依据中国法律成立并有效存续的全民所有制企业，现持有注册 号为 320191000003051 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 150000 万元， 主营电力系统二次设备、发电及水利自动化设备、工业自动化设备及非晶合金变压 器等的研发、生产和销售。乙方现持有甲方 316,493,448 股股份，占甲方总股本的 25.43% ，为甲方控股股东；

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发行股份购买资产协议

(3) 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司（以下简称“武汉南瑞”）为一 家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司（法人独资），现持有注册号为 420100000022754 的《企业法人营业执照》，注册资本为 11600 万元，住所为洪山 区珞瑜路 143 号，法定代表人为蔡炜，主要从事电网职能运维、新材料一次设备、 节能工程及服务三大板块，其中，电网智能运维、新材料一次设备主要面向电力行 业，节能工程及服务则主要面向煤层气利用等领域。截止本协议签署日，乙方持有 武汉南瑞 100% 股权；

(4) 甲方拟通过向乙方非公开发行股份的方式收购其持有的武汉南瑞 100% 股 权，乙方同意按照本协议项下的条款和条件以其持有的武汉南瑞 100% 股权为对价 认购甲方非公开发行的股份。（以下简称“本次交易”）。

鉴于上述，在平等互利的基础上，本协议双方经过友好协商，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，就本次甲 方向乙方非公开发行股份购买乙方资产事宜达成如下协议：

第一条 定义

1.1 除非本协议另有规定或根据本协议上下文另有所指，下述用语在本协议中具 有下列含义：

甲方 指上海置信电气股份有限公司 乙方 指国网电力科学研究院 武汉南瑞 指国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 华瑞电力 指武汉华瑞电力科技有限公司 京电开关 指湖南南瑞京电开关有限公司 标的资产 指乙方持有的武汉南瑞 100% 股权

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发行股份购买资产协议

本次交易 / 本次发行 指本协议项下甲方向乙方非公开发行股份购买乙 方持有的标的资产的行为

工作日 除星期六、星期日或在中国法定节假日之外的日子 交割完成日 指标的资产按本协议约定交割完成之日

交易完成日 指甲方向乙方交付本次发行的股份以及乙方向甲 方交付标的资产均完成之日

基准日 指本次交易的评估基准日，即 2014 年 8 月 31 日 过渡期间 指自基准日（不包括基准日当日）至交割完成日（包 括交割完成日当日）的期间 签署日 指本协议签署之日

税项 包括在中国及中国以外任何地区征收的税项，及由 任何法定的、政府的、国家的、省份的、地方的或 自治地方的任何权力机关收取或征收的，并不论是 就有关利润、收入、收益、销售、贸易、知识产权、 有形或无形资产或其他专项所收取或征收的所有 形式的所得税、利息税、增值税及印花税及所有征 款、税款、关税、收费、费用、滞纳金、扣除款项 及预扣税，亦包括任何与税务有关的罚款、利息或 其他付款。“税”一词亦应按此解释

损失 指任何一方违反本协议而使协议其他方或一方实 际发生的任何责任、索赔、诉讼、损失、损害、负 债、义务、罚款、贬值或费用。该等费用包括但不 限于因调查或评估损害、采取抗辩或和解行动而支 付的任何合理的法律、会计、评估及其他费用

《重组管理办法》

指《上市公司重大资产重组管理办法》

中国 指中华人民共和国，为方便表述，就本协议而言， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区

中国法律

指中国官方公布并可为公众获得的法律、行政法规 和规范性文件，为方便表述，就本协议而言，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的 法律、法规和规范性文件

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发行股份购买资产协议

国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所

• 1.2 在本协议中，除非另有规定：

• 1.2.1 “条 ” 、“款 ” 、“项 ” 、“附件”即为本协议之“条 ” 、“款 ” 、 “项 ” 、“附件”；

• 1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议双方延期、修改、变更或补充的本协 议；

• 1.2.3 本协议所指的任何中国法律，除另有明确规定外，系指经不时修订后 届时有效的中国法律；

• 1.2.4 本协议条文及附件的标题仅为方便阅读而设置，不影响或限制本协议 条款的含义或解释。

第二条 本次交易概述

• 2.1 甲方拟通过向乙方非公开发行股份作为对价支付方式购买乙方持有的标的资 产。

第三条 标的资产及其交易价格、定价依据

3.1 标的资产

• 3.1.1 本次交易中，甲方拟向乙方购买的资产为乙方持有的武汉南瑞 100% 股权，包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部 义务。关于武汉南瑞已划转或拟注销的长期股权投资，双方同意：

• (1) 武汉南瑞原持有京电开关 100% 股权，已于 2014 年 10 月 20 日无偿划

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发行股份购买资产协议

转至乙方，划转基准日为 2014 年 1 月 1 日；京电开关 100% 股权未纳 入本次交易评估范围。双方同意，自划转基准日起，与京电开关 100% 股权相关的全部股东义务和责任均由乙方承担，武汉南瑞于 2015 年 6 月 30 日前以货币资金认缴京电开关新增注册资本 1810 万元的义务亦 转由乙方承担，由乙方在取得上级单位批准后履行。

• (2) 武汉南瑞现持有华瑞电力 100% 股权，华瑞电力目前正在办理注销手 续，并已于 2014 年 9 月 10 日发出注销公告，业务、人员已全部转移 至武汉南瑞。鉴于武汉南瑞拟吸收合并华瑞电力，双方同意，武汉南 瑞持有的华瑞电力 100% 股权纳入本次交易评估范围，待华瑞电力注销 后，其资产负债等全部由武汉南瑞享有或承担。

• 3.1.2 双方同意，将按照中国法律及政策要求的程序安排武汉南瑞不再接受 光伏工程承包业务订单，并在现有业务合同履行完毕后，停止目前从 事的光伏工程承包业务，后续武汉南瑞将不再从事相同或类似业务。 本次交易评估中已经考虑武汉南瑞停止光伏工程承包业务对标的资 产价值的影响。

• 3.1.3 双方同意，本协议签署后，双方可签署补充协议对标的资产的具体范 围予以明确并对本协议的相关条款进行修改。该等补充修订协议构成 本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

3.2 交易价格及定价依据

双方同意，以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估 机构对标的资产进行评估，并出具资产评估报告书；标的资产的价格，以资 产评估报告书确认的并经国务院国资委核准或备案的评估结果为依据，由双 方协商确定。

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发行股份购买资产协议

第四条 本次发行

• 4.1 双方同意，由甲方向乙方非公开发行相应价值的甲方股份作为甲方购买标的 资产的对价。

4.2 本次发行的具体方案：

4.2.1 股票种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元。

4.2.2 发行方式

本次发行采取向乙方非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后六个 月内实施。

4.2.3 发行价格

• (1) 本次发行定价基准日为甲方首次审议本次交易的第五届董事会第十 三次会议决议公告日。

• (2) 本次发行的股份发行价格为定价基准日前 60 个交易日甲方股票交易 均价的 90% ，即 10.22 元 / 股。

• (3) 上述定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基 准日前 60 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 60 个交易日股票交 易总额 / 定价基准日前 60 个交易日股票交易总量。

• (4) 发行价格调整

双方同意，在甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获 得中国证监会核准前（“ 可调价期间 ”），如果发生以下情形（“ 触发条 件 ”），则在条件满足的任一交易日当日（“ 调价基准日 ”），甲方有权

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发行股份购买资产协议

在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否对本次交 易的发行价格进行调整：

• a. 上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交 易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日 收盘点数（即 2311.68 点）跌幅超过 10% ；或

• b. 申万指数中电气设备指数（ 801730.SI ）在任一交易日的连续三十 个交易日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前 一交易日即 2014 年 9 月 11 日收盘点数（即 4313.38 点）跌幅超过 10% 。

上述 a 、 b 项中的“任一交易日”均指可调假期间内的某同一个交易 日。

若甲方董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行的发行价格 相应进行调整，调整幅度为上证综指或申万指数中电气设备指数 （ 801730.SI ）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值 较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日上证综 指或申万指数中电气设备指数（ 801730.SI ）收盘点数累计下跌的百 分比。若调价基准日触发条件中 A 和 B 项条件同时满足，则以上述计 算后上证综指或申万指数中电气设备指数（ 801730.SI ）累计下跌百 分比较低者作为调价幅度。若甲方董事会审议决定不对发行价格进行 调整，则甲方后续不再对发行价格进行调整。

发行价格调整的，标的资产价格不进行调整。

• (5) 最终发行价格及发行价格调整方案尚需经甲方股东大会批准。

• 4.2.4 发行数量

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• =

• (1) 发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量 标的资产价格 / 发行价 格。

• (2) 双方同意，在根据本协议第 3.2 条约定确定标的资产的价格后，按照 甲方本次发行的价格，确定甲方本次发行的股份数量，发行价格根据 本协议第 4.2.3 条第（ 3 ）款约定调整的，发行股份数量根据调整后 的发行价格相应进行调整；本次法定的股份数量最终以甲方股东大会 审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

• 4.3 在取得相关主管部门批准后，甲方向乙方非公开发行 A 股股票。乙方以其拥 有的本协议第 3.1 条所述的标的资产作为对价，认购甲方本次发行之 A 股股 票。

• 4.4 在本次发行的股份定价基准日或调价基准日至发行日期间，若甲方发生派发 股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价 格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次发行价格的具体调 整办法如下：

假设调整前本次发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股 或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后本次发行 价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

P = P − D 派息： 1 0

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• 4.5 乙方承诺其以标的资产认购而取得的甲方股份自本次发行结束之日起 36 个

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发行股份购买资产协议

月内将不以任何方式转让、质押或进行其他形式的处分，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次交易完成后 6 个月内如甲方股 票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价 低于发行价的，乙方持有甲方股票的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙 方不转让其在甲方拥有权益的股份。

• 4.6 本次发行前甲方的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

第五条 业绩补偿及超额业绩奖励

• 5.1 根据《重组管理办法》的相关规定，如果本次交易中采取基于未来收益预期 的方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，则乙方承诺，在本次交易 实施完毕当年起的三个会计年度内，如果标的资产实际净利润数低于本次交 易资产评估报告所预测的净利润数，则就其差额部分，由乙方向甲方补偿。 甲乙双方将在本次交易相关的审计、评估、盈利预测审核（如需）等工作完 成后，就盈利预测补偿事宜另行签署具体协议。

• 5.2 在武汉南瑞本次交易实施完毕当年起的三个会计年度内（暂定为 2015 年、 2016 年、 2017 年，如果本次交易未能在 2015 年实施完毕，则相应顺延）任 何一年的实际净利润数均不低于相应年度预测净利润数的前提下，甲方同意 给予乙方奖励对价。奖励对价金额为武汉南瑞 2015 年至 2017 年实际净利润 累计金额超过承诺净利润累计金额 120% 部分的 50% ，且总额不得超过 10,000 万元。奖励对价的计算方式和支付方式如下：

• 5.2.1 奖励对价金额 = （各年实际净利润数总和‐各年承诺净利润数总和× 120% ）× 50% ，且≤ 10,000 万元

• 5.2.2 按上述方式计算的奖励对价，在甲方 2017 年度报告和武汉南瑞 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后六个月内，由甲方

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发行股份购买资产协议

一次性以现金方式向乙方支付；如果甲方以现金方式直接支付奖励对 价因不符合届时有效的中国法律的规定、证券监管部门的监管要求或 因其他原因无法实施的，甲方应采取包括但不限于定向分红等符合中 国法律规定和监管要求的方式向乙方支付。

第六条 交割

• 6.1 双方同意并确认，本次交易在本协议第 19.1 条约定的生效条件全部成就之日 起方可实施，双方并同意采取一切必要措施以确保本次交易按本协议全面实 施。

6.2 交割通知

如果本协议第 19.1 条所列明的全部生效条件已成就，甲方应向乙方发出通知 确认交割的全部前提条件已获得满足，并要求交付标的资产；乙方应在收到 甲方通知之日起 3 个工作日内，对全部前提条件是否已获得满足作出确认 或提出合理异议，并通知甲方，否则视为已作出无异议确认。除非乙方在上 述约定时间内事先提出合理异议，否则乙方应立即按本协议约定将标的资产 交付给甲方，完成其在本协议下交付标的资产的义务。

6.3 交割

6.3.1 标的资产的交割

乙方应于本协议第 19.1 条列明的生效条件全部成就之日六个月内，提供或签 署根据武汉南瑞的组织文件及中国法律规定办理标的资产过户至甲方名下 所需的全部文件，并办理完毕相应的股权过户及工商变更登记手续，甲方将 提供必要的协助。

相关工商行政管理部门将乙方所持有的武汉南瑞 100%股权变更登记至甲方 名下，且其他相关的变更登记和备案手续均办理完毕之日，视为标的资产交 割完成。

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发行股份购买资产协议

自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的 资产有关的一切权利、权益及义务、责任；乙方不再享有与标的资产有关的 任何权利、权益，也不再承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议 另有约定者除外。

6.3.2 非公开发行股份的交割

双方同意，乙方认购的甲方非公开发行的股份，根据中国证监会及上交所的 相关规定进行交割。

甲方应于 19.1 条列明的生效条件全部成就之日起六个月内合法、有效、完整 地向乙方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交 付本协议项下非公开发行的股份。

自本次发行的股份按前款要求登记于中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司之日起，乙方享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

• 6.4 如届时有效的中国法律对标的资产转让或股份登记的方式或程序另有规定 的，双方应按照该等规定办理交割，根据上述规定另行签署的相关法律文件 将作为本协议的附件。

• 6.5 对本协议未提及之本次交易交割相关的须完成事项，本协议双方将本着平等、 公平和合理的原则，妥善处理。

第七条 与标的资产相关的债权债务及人员安排

7.1 债权债务

本次交易为收购武汉南瑞的股权，不涉及债权债务的处理，原由武汉南瑞享 有或承担的债权债务在交割完成日后仍然由其继续独立享有和承担。

• 7.2 人员

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发行股份购买资产协议

本次交易不涉及职工安置问题（包括非在岗人员），武汉南瑞与其现有员工 之间的劳动人事关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常 经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。除非另有约定，由武 汉南瑞继续在符合中国法律规定的条件下履行其与员工签订的劳动合同，以 及与劳务派遣公司签订的相关服务合同。

第八条 标的资产在过渡期间的安排和损益归属

• 8.1 双方同意，自基准日起至标的资产交割完成之日（“交割完成日”）止的期间 为过渡期间。

• 8.2 根据本协议的条款和条件，双方同意标的资产及其相关业务在过渡期间产生 的盈利及其他净资产增加由甲方享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则 由乙方以现金方式补足。本次交易标的资产的价格不因此而做任何调整。

• 8.3 为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，双方同意以交割完成日最近的 一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计 机构对标的资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。

• 8.4 乙方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期间应遵守如下特别约定：

• 8.4.1 保证在正常的经营活动中，根据以往惯常和合法的方式持有、控制和 管理标的资产；

• 8.4.2 保证武汉南瑞按与基准日前相同的方式在平常和惯常的业务范围内 开展业务，合理、谨慎地使用、管理相关资产，并使其处于良好的使 用状态；保证武汉南瑞业务相关无形资产、经营资质所涉权利合法且 持续有效；不得从事任何非正常的且导致上述资产价值减损的行为， 亦不得从事任何导致无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护 的行为；

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发行股份购买资产协议

• 8.4.3 不对标的资产进行重大资产处置，不得以任何形式直接或间接将标的 资产转让、赠予给任何第三方，不以标的资产或武汉南瑞资产承担其 自身或关联方债务，或以标的资产或武汉南瑞资产为其自身或关联方 设定任何形式的担保或第三者权益，不使标的资产或武汉南瑞资产被 查封、冻结或被采取其他强制措施或面临该等威胁，不作出在正常及 通常的生产经营以外的可能导致武汉南瑞受损的决定、决议或行为， 但事先征得甲方书面同意的除外；

• 8.4.4 保证武汉南瑞不支付或宣布任何红利或进行任何其他分配，基准日前 已经计提的除外；不制定任何股权计划、股权激励计划、员工股份信 托或股份所有权计划；

• 8.4.5 保证武汉南瑞不自行放弃任何债权、重大权利或索赔，不发生任何重 大债务及或有债务和责任，不在其资产上设置任何权利负担，但在其 正常经营活动中发生的债务或为其自身债务设置的权利负担除外；

• 8.4.6 维持武汉南瑞当前业务组织的完好，保持其经营管理人员和主要员工 的稳定，维护与客户、供应商和其他相关方的所有良好关系；如武汉 南瑞主要管理人员或核心技术人员提前提出辞职要求，乙方应立即书 面通知甲方。

第九条 诉讼、仲裁、行政处罚事项及其他或有负债

• 9.1 双方确认，本次交易实施后，如因交割完成日前标的资产的经营及其他活动 所产生的或导致的诉讼、仲裁、行政处罚、潜在税务负担或其他或有负债事 项而造成的甲方债务、开支、费用及损失，均由乙方承担。乙方应在接到甲 方书面通知之日起两个月内，向甲方作出全额补偿，但乙方已在本次交易基 准日提取相应拨备的部分应予扣除。

• 9.2 双方确认，如因武汉南瑞向京电开关、华瑞电力出资或者受让、持有京电开 关、华瑞电力股权，或因武汉南瑞在京电开关股权划转、华瑞电力吸收合并 /

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发行股份购买资产协议

注销中承担或承诺任何义务和责任，造成武汉南瑞或甲方承担任何债务、开 支、费用及损失，均由乙方承担。乙方应在接到甲方书面通知之日起两个月 内，向甲方作出全额补偿，但已在本次交易基准日记载于武汉南瑞或华瑞电 力账面的部分应予扣除。

第十条 竞业禁止

• 10.1 乙方承诺，在过渡期间届满后，不得以任何形式 ( 包括但不限于在中国境内或 境外自行或与他人合资、合作、联合经营 ) 从事、参与或协助他人从事任何与 甲方届时正在生产、研发的产品或从事的业务有直接或间接竞争关系的经营 活动，也不得直接或间接投资于任何与甲方届时正在生产、研发的产品或从 事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如届时乙方的附属企业仍存在 与甲方从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，乙方应向甲方 如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根 据甲方的决定，按照如下方式分别处理：

• 10.1.1 如甲方决定收购该等企业股权或业务资产的，乙方应按照不高于市场 公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转 移至甲方；

• 10.1.2 如甲方决定不予收购的，乙方应在合理期限内清理、注销该等同类营 业或将资产转给其他非关联方。

第十一条 声明、保证及承诺

• 11.1 甲方向乙方声明、承诺及保证如下：

• 11.1.1 甲方系依据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，具有一切必要 的权利及能力，除尚待取得的股东大会批准外，已进行所有必要的行 动以作出适当的授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述 的交易；本协议一经甲方签署，于本协议约定的生效条件均成就之日

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发行股份购买资产协议

起即对甲方具有合法、有效的约束力；

• 11.1.2 签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会 (a) 导致违 反甲方及其控股子公司的组织文件的任何规定， (b) 抵触或导致违反、 触犯以甲方或其控股子公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束 力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或 规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、 期限届满或两种情形同时具备）， (c) 导致违反任何适用于甲方或其控 股子公司的任何适用法律；

• 11.1.3 甲方完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对甲方或其 任何财产或资产有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登 记、备案或资格授予，但 (a) 本协议载明的，或 (b) 业已由甲方获得或 作出的并仍然完全有效的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资 格授予除外；

• 11.1.4 不存在任何直接或间接的与甲方有关的法律措施、争议、索赔、诉讼、 仲裁、调查或其它程序，从而限制或禁止签署、交付、履行本协议并 完成本协议所述的交易，或经合理预计可能对本协议双方履行其在本 协议项下义务的能力或完成本协议所述交易的能力造成重大不利影 响；

• 11.1.5 甲方保证其符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股份的条件， 有权根据其公司章程和中国法律进行本次发行，本次发行不会违反任 何优先购买权或类似权利；乙方根据本协议待认购的本次发行的股 份，在相关审批机关批准并且乙方根据本协议交付了标的资产之后， 应是经适当授权和有效发行的，且是全额支付和不涉及追加出资义务 的；

• 11.1.6 一旦完成本协议项下的交易，乙方即获得本次发行股份完全和有效的

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所有权；除本协议另有约定外，乙方所获得的股份除法定限制外不存 在并不受其他任何负担限制；

• 11.1.7 甲方保证向乙方提供为完成本次交易所需的应由甲方提供的各种资 料和文件并签署为完成本协议所述交易必须的各项文件，为乙方办理 标的资产的权属变更提供必要的协助与配合。

• 11.2 乙方向甲方声明、承诺及保证如下：

• 11.2.1 乙方系依据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，具有一切必要 的权利及能力，已进行所有必要的行动以作出适当的授权，去签署、 交付、履行本协议并完成本协议所述的交易；本协议一经乙方签署， 于本协议约定的生效条件均成就之日起即对乙方具有合法、有效的约 束力；

• 11.2.2 签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会 (a) 导致违 反乙方及其子公司的组织文件的任何规定， (b) 抵触或导致违反、触 犯以乙方或其子公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对 其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或 构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满 或两种情形同时具备）， (c) 导致违反任何适用于乙方或其子公司的任 何适用法律；

• 11.2.3 乙方完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对乙方或其 任何财产或资产有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登 记、备案或资格授予，但 (a) 本协议载明的，或 (b) 业已由乙方获得或 作出的并仍然完全有效的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资 格授予除外；

• 11.2.4 乙方对标的资产具有合法的、完全的所有权，有权签署本协议并处置 标的资产，该等标的资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押

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发行股份购买资产协议

权、质押权、司法强制措施或第三人对于标的资产的权利主张的限制 或已取得了该等权利人对标的资产的许可；甲方于交割完成日将享有 作为标的资产的所有者应依法享有的一切权利，包括但不限于依法占 有、使用、收益和处分标的资产的权利；标的资产并不会因中国法律 或第三人的权利主张而被没收或扣押、冻结，或者被施加以抵押、留 置、质押和其他形式的负担；

• 11.2.5 乙方保证，乙方对于标的资产权利的行使没有侵犯任何第三人的专利 权、版权、商标权等知识产权或其他财产权，并无任何第三人提出关 于上述权利的主张或要求；于交割完成日后，甲方对于标的资产权利 的合法行使将不会侵犯任何第三人的专利权、版权、商标权等知识产 权或其他财产权；

• 11.2.6 乙方没有获悉任何第三人就标的资产或其任何部分行使或声称将行 使任何对标的资产有不利影响的权利；亦无任何直接或间接与乙方或 标的资产有关的法律措施、争议、索赔、诉讼或仲裁、调查或其他程 序，从而限制或禁止签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交 易；或经合理预计可能对本协议双方履行其在本协议项下义务的能力 或完成本协议所述交易的能力造成重大不利影响；

• 11.2.7 乙方保证，且已经向甲方披露了甲方于交割完成日后正常行使标的资 产的所有权所需的关于标的资产的信息，并未保留任何一经披露便会 影响本协议签署或履行的信息；

11.2.8 乙方保证，切实履行其在过渡期间的义务和责任。

• 11.3 双方于本协议中作出的各项声明和保证之间应是相互独立的，除非另有明确 规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的其他 任何事项。

• 11.4 上述声明、承诺与保证应被视为双方在本协议签署日至交易完成日根据当时

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发行股份购买资产协议

存在的事实和情况持续作出，即双方应在其最大程度所知范围内确保在前述 期间所有声明、承诺与保证在任何实质内容和所有重大方面均是真实、准确 和完整的，另一方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。对于乙方根据 本条所作出的声明、承诺和保证而言，不得由于甲方亲自或由他人代其进行 的任何调查而予以减少或免除。

• 11.5 双方保证，如上述声明、承诺和保证在实质上（不论有无过错）不真实或有 重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作 出充分的赔偿。

第十二条 税项和费用

• 12.1 双方同意，双方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用， 均由双方根据中国法律规定各自承担；而应该由双方共同承担的税项或费用， 由双方平均承担；但乙方根据其自身另行做出的有关承诺予以承担的税项或 费用除外。

• 12.2 本协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费 用和开支。

第十三条 保密及信息披露

• 13.1 本协议所述的保密范围包括：本协议所述全部事项；本协议订立前以及在本 协议期限内，一方（“披露方 ” ）曾经或者可能不时向另一方（“接收方 ” ） 披露的该方的保密资料和信息。

• 13.2 在本协议签署后，任何一方以及保密资料和信息的接收方应当：

• 13.2.1 保守秘密，不得泄露本协议的内容；

• 13.2.2 除事先获得披露方书面同意或第 13.3 款所指定的情况外，不向任何 第三方披露保密资料和信息；

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发行股份购买资产协议

• 13.2.3 除履行本协议约定外，不使用保密资料和信息作其他用途。

• 13.3 本协议第 13.2 款中所述义务不适用于任何下列情况：

• 13.3.1 在本协议签署日或之后任何时间，并非由于接收方的原因而为公众所 知的资料和信息；

• 13.3.2 有关中国法律和有关立法、司法、政府或主管部门要求须予披露时；

• 13.3.3 本协议签订后接收方从第三方合法取得的保密资料和信息；

• 13.3.4 为执行本协议，接收方可按需要合理地向其雇员、专业顾问或代理人 披露适当的保密资料和信息，但接收方须确保和促使其雇员、专业顾 问或代理人遵守第 13.2 款规定的保密义务。

• 13.4 如出现任何原因使本协议约定事宜未能完成，接收方应尽快将披露方所提供 的所有资料及信息返还给披露方或者按照披露方的要求予以销毁。

• 13.5 本协议无论因何等原因终止或解除，本条约定均继续保持其独立的效力。

第十四条 不可抗力

• 14.1 不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避 免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事 件。不可抗力包括但不限于爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及 / 或其他自然灾 害及战争、民众骚乱以及其他重大自然灾害、灾难事件或突发事件的发生。

• 14.2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误 地通知其他方，并在不可抗力事件发生的十五（ 15 ）日内向其他方提供该事 件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行动消除不 可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件 对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地

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发行股份购买资产协议

免除受阻方在本协议中的义务。

• 14.3 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力 的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而 导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响一方的 违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。

第十五条 违约责任

• 15.1 除本协议其他条款另有约定外，任何一方违反本协议项下的任何或部分义务， 或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保 证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切 损失。守约方有权以此作为履行本协议项下义务的合理抗辩理由。

• 15.2 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或本 协议的终止而解除。

第十六条 通知

• 16.1 本协议项下的或与本协议有关的所有通知或其他函电（“通知”）均应采用书 面形式并以中文书写，以专人送递、传真、电子邮件或快递服务公司递交， 尽快传送或发送至协议一方不时向协议另一方书面指定的地址。根据本协议 发出的通知，如以专人送递，以送抵另一方地址时为送达；如以传真或电子 邮件方式发出，在传真或电子邮件发出后（经传送报告证明）视为送达；如 以快递服务公司发出，在信件交快递服务公司后的第三个工作日视为送达。

第十七条 法律适用和争议解决

• 17.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。

• 17.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协 商解决。如果不能协商解决，任何一方可以根据本协议规定，向有管辖权的

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发行股份购买资产协议

人民法院提起诉讼。

• 17.3 诉讼期间，除涉诉的争议事项或义务外，双方均应继续履行本协议规定的其 他各项义务。

第十八条 未尽事宜

• 18.1 双方同意，将根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力，尽快完成为使本 协议项下的交易生效所需要的任何行为，包括但不限于签署或促使第三人签 署任何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，或者完成任何有 关的登记和备案。

• 18.2 双方进一步同意，在本次交易相关的审计、评估、盈利预测审核（如需）等 工作完成后，就本协议未决事项及其他相关事项达成补充协议，以使本次交 易得以成交。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

第十九条 协议的生效、变更、解除和终止

• 19.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，于下列条件全 部成就之日起生效：

• 19.1.1 甲方董事会、股东大会批准本次交易及本协议；

• 19.1.2 乙方履行有效的内部批准程序批准本次交易及本协议；

• 19.1.3 就本次交易及资产评估结果取得全部所需的国资监督管理部门核 准、批准和备案；

• 19.1.4 甲方股东大会批准乙方免于以要约方式增持甲方股份；

• 19.1.5 本次交易方案取得中国证监会核准；

• 19.1.6 其他可能涉及的核准或批准。

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发行股份购买资产协议

• 19.2 经双方协商一致，可以变更或解除本协议。变更或解除本协议均应采用书面 形式，由双方正式签署后生效，涉及审批事项的，需报审批机关批准。

• 19.3 除发生下列任一情形外，任何一方均不得单方终止本协议的执行：

• 19.3.1 在交易完成日前，双方以书面形式同意终止或解除本协议；

• 19.3.2 第 19.1 条载明的任一条件未获满足；

• 19.3.3 在交易完成日之前，本次交易由于不可抗力而不能实施；

• 19.3.4 由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的 履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权以书面通知方式 终止本协议。

19.4 甲乙双方同意：

• 19.4.1 如果本协议根据以上第 19.3.1 项、第 19.3.2 项和第 19.3.3 项的规 定终止，甲方或乙方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下， 各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动 或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采 取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态。

• 19.4.2 如果本协议根据第 19.3.4 项的规定而终止，双方除应履行以上第 19.4.1 项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的 损失向守约方做出足额补偿。

第二十条 其他

• 20.1 本协议正本一式十份，甲方和乙方各执一份，其他报主管机关审批或备案， 每份具有同等法律效力。

• 20.2 未得本协议对方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或

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发行股份购买资产协议

声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有规定的 除外。

• 20.3 任何一方未能或延迟行使和 / 或享受其根据本协议享有的权利和 / 或利益，不 应视为对该等权利和 / 或利益的放弃，且对该等权利和 / 或利益的一次或部分 行使不应妨碍未来对此等权利和 / 或利益的行使。

• 20.4 在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根 据中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利益，本协议其 他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。各方 应真诚地进行磋商，并在本协议条款原则基础上商定双方均感满意的条款代 替失效的条款。

（此页以下无正文）

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发行股份购买资产协议

（此页无正文，系《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份 购买资产协议》之签署页）。

甲方：上海置信电气股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签章）：

签订时间： 年 月 日

乙方：国网电力科学研究院（盖章）

法定代表人或授权代表（签章）：

签订时间： 年 月 日

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上海置信电气股份有限公司

与

国网电力科学研究院

之

发行股份购买资产协议

之

补充协议

二零一五年 月

发行股份购买资产协议之补充协议

发行股份购买资产协议之补充协议

本发行股份购买资产协议之补充协议（以下简称 “ 本补充协议 ”）由下列双方于 2015 年 月 日（“ 签署日 ”）在中华人民共和国（以下简称 “ 中国 ”） 签署：

甲 方 ： 上海置信电气股份有限公司

住 所：上海市虹桥路 2239 号

法定代表人：张建伟

乙 方 ： 国网电力科学研究院

住 所：南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号

法定代表人：奚国富

（在本协议中，甲方、乙方合称为 “ 双方 ” ，单独称为 “ 一方 ”）

鉴于：

1. 甲、乙双方于 2014 年 12 月 17 日签署《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学 研究院之发行股份购买资产协议》（以下简称“ 《发行股份购买资产协议》 ”），就甲方 向乙方发行股份购买乙方持有的标的资产事宜作出约定，并约定在本次交易的相关审 计、评估、盈利预测审核（如需）等工作完成后，就《发行股份购买资产协议》未决 事项及其他相关事项达成补充协议，以使本次交易得以成交。

2. 以 2014 年 8 月 31 日为基准日，北京中天和资产评估有限公司对标的资产的市场价值 进行评估，出具了《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的国网电力 科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》[中天和资产 [2015]评字第 90005 号] （以下简称 “ 《评估报告》 ”），上述评估结果尚需国务院国资 委备案。

1

发行股份购买资产协议之补充协议

根据《发行股份购买资产协议》的约定，甲乙双方经过友好协商，现就相关未决事项 及其他相关事项达成补充协议如下，以资共同遵守：

一、双方一致同意并确认，依据《发行股份购买资产协议》第 3.2 条约定的定价原则， 根据《评估报告》确定的评估结果，标的资产的价格为人民币 112,985.28 万元。

二、双方一致同意并确认，依据《发行股份购买资产协议》第 4.2.4 条约定的发行股份 数量的计算方法，确定甲方为购买标的资产而支付对价应发行的股份数量为 110,553,111 股， 最终发行数量以甲方股东大会审议通过以及中国证监会核准并依据《发行股份购买资产协 议》第 4.2.4 条第（ 2 ）款、第 4.4 条约定调整后的数量为准。

三、鉴于《评估报告》确定的评估结果尚待国务院国资委备案，双方一致同意并确认， 如果上述评估结果在国务院国资委备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据经国 务院国资委备案的评估结果重新确定，甲方为购买标的资产而支付对价应发行的股份数量 也相应调整。

四、本补充协议构成《发行股份购买资产协议》的一部分，与《发行股份购买资产协 议》具有同等法律效力。本补充协议与《发行股份购买资产协议》不一致的，以本补充协 议为准。除本补充协议所作补充外，《发行股份购买资产协议》中的所有其他条款仍继续保 持其完整的法律效力并应被完全履行。

五、除非本补充协议另有规定，本补充协议所述及或使用的词语与《发行股份购买资 产协议》在文本中具有相同含义。

六、本补充协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，于《发行 股份购买资产协议》生效时生效；《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，本补充协议 同时解除或终止。

2

发行股份购买资产协议之补充协议

七、本补充协议一式十份，由甲方和乙方各执一份，其他各份报主管机关审批使用或 备案，每份具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

3

发行股份购买资产协议之补充协议

（此页无正文，为《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资 产协议之补充协议》之签署页）

甲方： 上海置信电气股份有限公司 （盖章）

法定代表人或授权代表（签名）：

签署日期： 年 月 日

4

发行股份购买资产协议之补充协议

（此页无正文，为《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资 产协议之补充协议》之签署页）

乙方： 国网电力科学研究院 （盖章）

法定代表人或授权代表（签名）：

签署日期： 年 月 日

5

上海置信电气股份有限公司

与

国网电力科学研究院

之

盈利预测补偿协议

二零一五年 月

盈利预测补偿协议

盈利预测补偿协议

本盈利预测补偿协议（以下简称 “ 本协议 ”）由下列双方于 2015 年 6 月 16 日在中华人民 共和国（以下简称 “ 中国 ”） 南京 签署：

甲 方 ： 上海置信电气股份有限公司

住 所：上海市虹桥路 2239 号

法定代表人：张建伟

乙 方 ： 国网电力科学研究院

住 所：南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号

法定代表人：奚国富

（在本协议中，甲方、乙方合称为 “ 双方 ” ，单独称为 “ 一方 ”）

鉴于：

1. 甲、乙双方于 2014 年 12 月 17 日签署《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学 研究院之发行股份购买资产协议》（以下简称“ 《发行股份购买资产协议》 ”），并于 2015 年 6 月 16 日签署《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购 买资产协议之补充协议》（以下简称“ 《发行股份购买资产补充协议》 ”），约定甲方向 乙方发行股份购买乙方持有的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司（以下简称 “ 武汉南瑞 ”）100%股权（以下称“ 本次交易 ” ，乙方持有的武汉南瑞 100%股权称“ 标 的资产 ” ）。

2. 本次交易中，双方同意标的资产的价格以资产评估报告书确认的并经国有资产监督管 理部门核准或备案的评估结果为依据确定。根据北京中天和资产评估有限公司以 2014 年 8 月 31 日为基准日对标的资产的市场价值进行评估出具的《上海置信电气股份有 限公司拟发行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东

1

盈利预测补偿协议

全部权益价值资产评估报告书》（中天和资产[2015]评字第 90005 号）（以下简称 “ 《评 估报告》 ” ），标的资产评估结论采用收益法评估结果；《评估报告》尚需国务院国资委 备案。

1. 鉴于本次交易采取基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估并作为定价参考依 据，为充分保护甲方及甲方其他股东的利益，乙方作为本次交易的资产出售方和股份 认购方，同意就标的资产的盈利情况作出有关承诺并承担相关补偿义务。

鉴于此，甲、乙双方本着平等自愿的原则，经过友好协商，根据《中华人民共和国合 同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定， 就标的资产盈利预测补偿事宜达成如下协议：

第 1 条 利润预测数

• 1.1 甲、乙双方共同确认：根据《评估报告》，标的资产在 2015 年应享有的预测净利润 数为人民币 13,258.77 万元，在 2016 年应享有的预测净利润数为人民币 14,838.36 万元，在 2017 年应享有的预测净利润数为人民币 15,704.73 万元，前述预测净利润 数未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素。

• 1.2 由于《评估报告》尚需报国务院国资委备案，双方均同意若在备案过程中需要对《评 估报告》进行调整，导致收益法预测数据发生变化，则本协议第 1.1 条所述之预测 净利润数亦应予以相应的调整。

• 1.3 乙方承诺，标的资产在 2015 年、2016 年、2017 年三个会计年度实现的实际净利润 数将不低于预测净利润数；前述实际净利润数与《评估报告》中收益法下标的资产 的预测数据保持同口径。

第 2 条 盈利预测差异的确定

2

盈利预测补偿协议

• 2.1 双方确认，本次交易经中国证券监督管理委员会审核通过并实施完毕后，甲方应当 在 2015 年、2016 年以及 2017 年每一会计年度届满后对标的资产当年度的实际净 利润数与预测净利润数的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务 所对此出具专项审核意见。标的资产在相关年度实际净利润数与预测净利润数的差 异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。

第 3 条 补偿方式

• 3.1 本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差异情况 出具的专项审核意见，若标的资产在 2015 年、2016 年、2017 年的实际净利润数低 于预测净利润数，则就其差额部分，由乙方以股份方式向甲方进行补偿。

• 3.2 在补偿期限内每年度会计师事务所关于盈利预测差异情况的专项审核意见出具后， 甲乙双方将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：

每年补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利 润数）×以标的资产认购的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿 股份数

在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：

• （1）上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定，以会计师 事务所出具的专项审核意见为准；

• （2）各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回； （3）乙方同意，如甲方在补偿期限内某补偿年度有现金分红的，按上述公式计算 的当年度补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠送 给甲方；如甲方在补偿期限内某补偿年度回购股份实施前进行送股、公积金转增股 本的，则该年度实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+ 送股或转增比例），但乙方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

3

盈利预测补偿协议

• 3.3 在补偿期限届满时，甲方应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减 值测试出具专项审核意见；如果期末减值额/标的资产本次交易作价＞补偿期限内 已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数，则乙方将另行向甲方补 偿股份；另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股 份总数，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的 评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

• 3.4 第 3.2 条、第 3.3 条约定的补偿股份数由甲方以 1 元的总价款回购，但补偿股份总 数累计不超过乙方在本次交易中以标的资产认购的股份总数。

• 3.5 在下列任一条件满足后，甲方应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况或减 值测试出具专项审核意见且该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内确定补偿 股份数量，并以书面方式通知乙方相关事实以及应补偿股份数，由甲方董事会向甲 方股东大会提出回购股份的议案，并在甲方股东大会通过该议案后 2 个月内办理完 毕股份注销事宜：

• （1）若补偿期限内标的资产的实际净利润数小于预测净利润数；

• （2）在补偿期限届满后对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产本次交 易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数。

• 3.6 如上述回购股份并注销事宜由于未获股东大会通过等原因而无法实施，则甲方应在 上述事实确认后 10 个交易日内书面通知乙方，乙方接到通知后应于 2 个月内将等 同于上述应回购股份数量的股份赠送给甲方其他股东， “ 其他股东 ” 指甲方赠送股 份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者；其他股东 按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有股份数后甲方股份数量的比例享有 获赠股份。

• 3.7 本协议项下补偿期限为本次交易实施完毕后的三年（含实施完毕当年），暂定为 2015、2016、2017 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期限相应顺延。

4

盈利预测补偿协议

第 4 条 违约责任

• 4.1 任何一方违反本协议项下的任何或部分义务，即构成违约。违约方应赔偿因其违约 而对另一方（守约方）造成的一切损失。

第 5 条 其他

• 5.1 本次交易实施完毕当年起的三个会计年度内，任何一年的实际净利润数均不低于相 应年度预测净利润数的前提下，甲方给予乙方的奖励对价，按照《发行股份购买资 产协议》第 5.2 条约定执行。

• 5.2 本协议作为《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产补充协议》的补充 协议；如本协议与《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产补充协议》 不一致的，以本协议为准；本协议未约定的，适用《发行股份购买资产协议》以及 《发行股份购买资产补充协议》的相应内容。

• 5.3 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，其生效以《发行 股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产补充协议》的生效为必要条件；如《发 行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产补充协议》变更或者解除，甲、乙 双方亦应相应变更或解除本协议。

• 5.4 本协议一式十份，由甲方和乙方各执一份，其他各份报主管机关审批使用或备案， 每份具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

5

盈利预测补偿协议

（此页无正文，为《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿协 议》之签署页）

甲方： 上海置信电气股份有限公司 （盖章）

法定代表人或授权代表（签名）：

签署日期： 年 月 日

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盈利预测补偿协议

（此页无正文，为《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿协 议》之签署页）

乙方： 国网电力科学研究院 （盖章）

法定代表人或授权代表（签名）：

签署日期： 年 月 日

7