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Feb 6, 2015

上海置信电气股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会

会议资料

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二O 一五年二月十三日

上海置信电气股份有限公司2015 年第一次临时股东大会会议资料

目 录 2015 年第一次临时股东大会现场会议议程 ............................... 2 2015 年第一次临时股东大会现场会议须知 ............................... 3 2015 年第一次临时股东大会现场会议表决办法 ........................... 4 议案一《关于变更2014 年度审计机构的议案》 .......................... 5 议案二《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》 ................... 6

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上海置信电气股份有限公司2015 年第一次临时股东大会会议资料

上海置信电气股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会现场会议议程

现场会议时间：2015 年2 月13 日下午14:00

现场会议地点：南京市江宁区诚信大道19 号南瑞集团会议中心A2-310 出席会议人员：

1、股权登记日2015 年2 月6 日（星期五）下午15:00 交易结束后，在中国 证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

• 4、公司董事会邀请的相关人员。

大会主持：董事长奚国富先生

会议议程：

• 1、主持人宣布会议开始

• 2、宣读本次股东大会现场会议须知

• 3、宣读本次股东大会现场会议表决办法

• 4、审议公司董事会提交的各项议案

• （1）审议关于变更公司2014 年度审计机构的议案

• （2）审议关于补选公司第五届董事会独立董事的议案

5、股东沟通

• 6、表决

7、休会、现场投票表决统计

• 8、宣布现场表决结果

• 9、休会、现场投票和网络投票合并表决统计

10、复会、宣布最终表决结果

11、律师发表见证意见

12、宣读大会决议

• 13、大会结束

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2015 年第一次临时股东大会现场会议须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会现 场会议须知如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩 序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行 法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股 东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理， 出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股 的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以15 人为限，超过15 人时，以持 股数多的前15 名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。

五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所 持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5 分钟。

六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。 本次大会由国浩律师（上海）事务所进行法律见证。

七、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。 为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

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2015 年第一次临时股东大会现场会议表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2015 年第一次临时股东大会 期间依法行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，特制定本次股 东大会现场会议表决办法。

一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合 此规则的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便 及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证 券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

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议案一

关于变更2014 年度审计机构的议案

各位股东：

根据国务院国资委《中央企业财务决算报告管理办法》（2004）（国资委令第 5 号）和财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》 （财会【2011】24 号）等文件的相关要求，公司原聘请的上会会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“上会所”）为公司提供审计服务已超过5 年，经与上会 所协商同意，公司拟将2014 年度审计机构变更为瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“瑞华所”）。

公司对上会所在担任公司审计机构期间其敬业精神、负责态度以及专业、高 水平服务表示由衷感谢。

公司拟聘请瑞华所为2014 年年度财务审计和内控审计机构，期限一年。2014 年年度审计费用为100 万元，其中财务审计费用70 万元、内控审计费用为30 万元。

瑞华所具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格、第一批H 股审计 资格，承担过多家中央企业和上市公司的审计业务，在全国设有多家分所，拥有 优秀的人力资源团队和良好的会计、审计职业素质和水平，能够满足公司2014 年度的审计要求。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2015 年2 月13 日

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议案二

关于补选公司第五届董事会独立董事的议案

各位股东：

公司董事会于2014 年11 月3 日收到独立董事邵世伟先生的辞职报告，同意 邵世伟先生辞去第五届董事会独立董事职务，并且不再担任董事会提名委员会召 集人、审计委员会委员。邵世伟先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，独立公 正，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，董事会对邵世伟先生在任职 期间所做出的贡献表示衷心的感谢。

根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》 等有关规定，经董事会提名，推荐唐人虎先生为公司第五届董事会独立董事候选 人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。

唐人虎先生的基本情况和简历：

唐人虎，汉族，41 岁，中国民主促进会会员，西安交通大学热能工程博士， 国家发改委CDM 项目审核理事会专家，国家973 项目首席科学家，联合国开发计 划署专家库成员，国家开发银行气候变化专家，世界银行专家库成员，亚洲开发 银行专家库成员。历任东方锅炉有限公司设计处设计师，中国水利电力物资有限 公司（中国大唐集团）部门经理。现任北京中创碳投科技有限公司总经理。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2015 年2 月13 日

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