State Grid Yingda Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Nov 18, 2014

上海置信电气股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会

会议资料

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二O 一四年十一月二十六日

上海置信电气股份有限公司2014 年第二次临时股东大会会议资料

目 录 2014 年第二次临时股东大会现场会议议程 ............................... 2 2014 年第二次临时股东大会现场会议须知 ............................... 3 2014 年第二次临时股东大会表决办法 ................................... 4 关于修订公司章程的提案 ............................................. 7 关于修订公司股东大会议事规则的提案 ................................ 15 关于全资子公司上海置信碳资产管理有限公司增资的提案 ................ 17 关于申请豁免履行公司实际控制人相关承诺的提案 ..................... 179

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2014 年第二次临时股东大会现场会议议程

现场会议时间：2014 年11 月26 日下午13:30

现场会议地点：上海市长宁区协和路193 号绿地公馆绿地会议中心B1 层会议室 出席会议人员：

• 1、本公司的董事、监事及高级管理人员；

2、截止2014 年11 月19 日（星期三）下午3:00 交易结束后，在中国证券 结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会 议和参加表决，代理人可以不是公司的股东；

• 3、公司聘请的律师；

• 4、公司董事会邀请的相关人员。

大会主持：董事长奚国富先生

会议议程：

• 1、主持人宣布会议开始

• 2、宣读股东大会须知

• 3、宣读本次股东大会表决办法

• 4、审议公司董事会提交的各项提案

• （1）审议关于修订公司章程的提案

• （2）审议关于修订公司股东大会议事规则的提案

• （3）审议关于全资子公司上海置信碳资产管理有限公司增资的提案

• （4）审议关于申请豁免履行公司实际控制人相关承诺的提案

• 5、股东沟通

• 6、表决

• 7、休会、现场投票表决统计

• 8、宣布现场表决结果

• 9、休会、现场投票和网络投票合并表决统计

10、复会、宣布最终表决结果

11、律师发表见证意见

12、宣读大会决议

• 13、大会结束

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2014 年第二次临时股东大会现场会议须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会现 场会议须知如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩 序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行 法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股 东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理， 出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。公司 董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

四、股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股 的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以15 人为限，超过15 人时，以持 股数多的前15 名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。

五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所 持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5 分钟。

六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。 本次大会由国浩律师（上海）事务所进行法律见证。

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2014 年第二次临时股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2014 年第二次临时股东大会 期间依法行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，特制定本次股 东大会表决办法。

一、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东（包括股东代理 人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有 一票表决权。每一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同 一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

二、现场投票方式

（一）出席现场会议的股东（包括股东代理人）对本次股东大会的议案应逐 项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所 选择对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。

（二）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以 便及时统计表决结果。

（三）现场会议表决票清点工作应当至少有两名股东代表、一名监事和一名 有证券从业资格的律师参加，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。 三、网络投票方式

（一）本次临时股东大会将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络 投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。网络投票的时间为2014 年 11 月26 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。网络投票期间，投票程序比照 上海证券交易所新股申购业务操作。

（二）投票代码：738517； 投票简称：置信投票 （三）具体程序

• 1．买卖方向为买入投票。

2．在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00 元代表总 提案，1.00 元代表提案一，2.00 元代表对提案二，3.00 元代表提案三，4.00 元代表提案四。每一提案应以相应的价格分别申报。申报价格与议案的具体对照

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关系如下表所示：

提案序号	提案内容	对应申报价格
总提案	表示对以下提案一至提案四所有提案统一表决	99.00 元
提案一	关于修订公司章程的提案	1.00 元
提案二	关于修订公司股东大会议事规则的提案	2.00 元
提案三	关于全资子公司上海置信碳资产管理有限公司增资的提案	3.00 元
提案四	关于申请豁免履行公司实际控制人相关承诺的提案	4.00 元

• 3．在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

代表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1 股	2 股	3 股

（四）投票举例

• 1．股权登记日收市后持有“置信电气”A 股的沪市投资者，拟对本次网络投

• 票的所有提案均投同意票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738517	买入	99.00 元	1 股

• 2．股权登记日收市后持有“置信电气”A 股的沪市投资者，拟对本次网络投

• 票的提案一投同意票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738517	买入	1.00 元	1 股

• 3．股权登记日收市后持有“置信电气”A 股的沪市投资者，拟对本次网络投

票的提案一投反对票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738517	买入	1.00 元	2 股

• 4．股权登记日收市后持有“置信电气”A 股的沪市投资者，拟对本次网络投

票的提案一投弃权票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738517	买入	1.00 元	3 股

• 5．股权登记日收市后持有“置信电气”A 股的沪市投资者，拟对本次网络投

• 票的提案二投同意票的，其申报如下：

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投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738517	买入	2.00 元	1 股

（五）投票注意事项

• 1．股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投

• 票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方 式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的（含委托投票），以第一次投 票结果为准。

• 2．采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

• 3．网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进

• 程按当日通知进行。

4．参加网络投票的股东，若需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托 申报价格99.00 元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。 投票申报不得撤单。

5．股东仅对某项或某几项提案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会， 其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投 票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的， 按照弃权计算。

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提案一

关于修订公司章程的提案

各位股东：

为贯彻落实中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3 号--上市公司 现金分红》和《上市公司章程指引（2014 年修订）》等有关规定，以及2014 年6 月公司实施完毕2013 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，注册资本发生 变化，现结合公司实际经营情况，拟对《公司章程》修订如下：

第三条 公司于2000 年9 月经上海市人民政府沪府体改审（2000）019 号文 批准，以发起方式设立。在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。于 2003 年9 月10 日经中国证券监督管理委员会证监发字[2003]113 号文批准，首 次向社会公众发行人民币普通股2500 万股，于2003 年10 月10 日在上海证券交 易所上市。

修改为：

第三条 公司于2000 年9 月经上海市人民政府沪府体改审（2000）019 号文 批准，以发起方式设立。在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营 业执照号码为：310000000056972。2003 年9 月10 日经中国证券监督管理委员 会证监发字[2003]113 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500 万股， 于2003 年10 月10 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册中文名称为：上海置信电气股份有限公司 修改为：

第四条 公司注册中文名称为：上海置信电气股份有限公司 英文全称为：SHANGHAI ZHIXIN ELECTRIC•CO.,LTD.

第六条 公司注册资本为人民币69,140.1272 万元。 修改为：

第六条 公司注册资本为人民币124,452.229 万元。

第十九条 公司的股份总数为69,140.1272 万股,公司的股本结构为普通股 69,140.1272 万股。公司设立时股本总数为5,483 万股；2003 年9 月，公司经中 国证监会核准首次向境内社会公众公开发行人民币普通股2,500 万股，公司股本

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增至7,983 万股；2005 年6 月，公司根据2004 年度股东大会决议实施利润分配 和资本公积金转增方案，股本增至15,966 万股；2006 年4 月，公司根据2005 年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，股本增至19,957.5 万 股；2007 年8 月，经中国证监会核准，公司公开增发人民币普通股666 万股， 股本增至20,623.50 万股；2008 年4 月，公司根据2007 年度股东大会决议实施 利润分配和资本公积金转增方案，公司总股本增至41,247 万股；2009 年6 月， 公司根据2008 年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，总股本 增至61,870.50 万股；2013 年1 月，经中国证监会核准，公司向国网电力科学 研究院定向发行股份7,269.6272 万股，总股本增至69,140.1272 万股。 修改为：

第十九条 公司的股份总数为124,452.2290 万股,公司的股本结构为普通股 124,452.2290 万股。公司设立时股本总数为5,483 万股；2003 年9 月，公司经 中国证监会核准首次向境内社会公众公开发行人民币普通股2,500 万股，公司股 本增至7,983 万股；2005 年6 月，公司根据2004 年度股东大会决议实施利润分 配和资本公积金转增方案，股本增至15,966 万股；2006 年4 月，公司根据2005 年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，股本增至19,957.5 万 股；2007 年8 月，经中国证监会核准，公司公开增发人民币普通股666 万股， 股本增至20,623.50 万股；2008 年4 月，公司根据2007 年度股东大会决议实施 利润分配和资本公积金转增方案，公司总股本增至41,247 万股；2009 年6 月， 公司根据2008 年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，总股本 增至61,870.50 万股；2013 年1 月，经中国证监会核准，公司向国网电力科学 研究院定向发行股份7,269.6272 万股，总股本增至69,140.1272 万股；2014 年 6 月，公司根据2013 年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案， 总股本增至124,452.229 万股。

第四十四条 公司召开股东大会的地点由股东大会召集人按照方便股东参加 股东大会的原则确定。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 依照相关规定以及证券监管部门的要求提供网络投票或者其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

修改为：

第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司下属子公司所在

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地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或者其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以征集股东投票权。

修改为：

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 一 一 使表决权，每 股份享有 票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公 司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过本所交易系统、互联网投 票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：(1)上市公司重大资产重组， 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的； (2)上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的资产总额百分之三十的；(3)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其 所欠该公司的债务；(4)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；(5)对中 小投资者权益有重大影响的相关事项。

修改为：

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。

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第一百四十五条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事 会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包 括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表2 名。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

修改为：

一 第 百四十五条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设监事长1 人，可以设副监事长。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召 集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集 和主持监事会会议；副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 一 共同推举 名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表2 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十六条 董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状 况、发展阶段及当期资金需求，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利 润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。 股 东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东（特别是中小 股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

修改为：

一 第 百五十六条 公司结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素，制定有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回 报的利润分配政策。

一 （ ）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。

（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分

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配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定 差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百五十七条 公司结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回 报的利润分配政策。

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式进行利润分配。

（二）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年按照实现的可分配利 润的固定比例发放现金红利。原则上现金红利的发放比例不低于公司当年实现的 可分配利润的30%。

（三）公司可以增加股票股利分配等方式进行利润分配，现金红利和股票股 利之和不低于当年可分配利润的50%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（五）公司实施现金分红应同时满足以下条件：

1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值；

2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期

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经审计净资产的15%且超过50,000 万元人民币。

4、公司当年经营性现金流量净额低于当年实现的可分配利润的30%。

（六）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对 此发表独立意见。

修改为：

一 第 百五十七条 公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发 展的前提下，积极采取现金分红。

一 一 （ ）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行 次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 配。

（二）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年按照实现的可分配利 润的固定比例发放现金红利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。

（三）公司可以增加股票股利分配等方式进行利润分配，现金红利和股票股 利之和不低于当年可分配利润的50%。

（四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（五）公司实施现金分红应同时满足以下条件：

1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值。

2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投 资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土 一 地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近 期经审计净资 产的15%。

4、公司当年经营性现金流量净额低于当年实现的可分配利润的30%。

（六）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对 此发表独立意见。

第一百五十八条 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东

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大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在 考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成有利于投资者分享公司经营成 果的利润分配政策。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响 公司可持续经营：

（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导 致公司经营亏损；

（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营 造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损；

（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 30%。

若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。

修改为：

一 第 百五十八条 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大 会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考 虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成有利于投资者分享公司经营成果 的利润分配政策。

公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立 董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大 会批准。

股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东（特别

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是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响 公司可持续经营：

一 （ ）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导 致公司经营亏损；

（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营 造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损；

（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的30%。

公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独 立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证 后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。

若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会

2014 年11 月26 日

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提案二

关于修订公司股东大会议事规则的提案

各位股东：

为贯彻落实中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》 和《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等有关规定，现结合公司实际经营 情况，拟修订《股东大会议事规则》如下：

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东 大会应当在2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明 原因并公告。

修改为：

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 一 一 开 次，应当于上 会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 一 出现《公司法》第 百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会 应当在2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明 原因并公告。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。

修改为：

一 第三十 条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当

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上海置信电气股份有限公司2014 年第二次临时股东大会会议资料

单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。

第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法 院撤销。

修改为：

第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法 院撤销。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2014 年11 月26 日

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提案三

关于全资子公司上海置信碳资产管理有限公司增资的提案

各位股东：

为满足公司下属全资子公司上海置信碳资产管理有限公司（以下简称“碳资 产公司”）申办碳交易所综合类会员资格，开展碳交易业务，拓展节能资产服务 的要求，公司拟对碳资产公司增加注册资本金9760 万元，具体情况如下：

一、碳资产公司基本情况

（一）公司简介

碳资产公司成立于2013 年11 月，通过原上海置信电气器材有限公司更名方 式设立。注册资本金240 万元，拟开展低碳咨询、碳资产开发、碳交易经纪、节 能资产服务等业务，现有员工22 人。截至2013 年底，资产总额为366.38 万元， 总负债0.7 万元，净资产365.68 万元。

（二）发展定位

碳资产公司以国家低碳发展政策为依据，以支撑公司“一体两翼”战略目标 实现为根本，重点发展碳资产开发和碳交易业务，专注于碳交易领域的创新发展， 服务于中国低碳发展，不断开拓全球碳交易市场，努力发展成为国内外有影响力 的碳交易综合服务商。

（三）业务方向

积极开拓中国碳交易市场，开展低碳咨询、碳资产开发、碳交易经纪和节能 资产服务等业务，对接国际碳交易市场，探索碳金融领域新业务。 二、增资的必要性分析

（一）有利于提升公司在节能产业的整体竞争力

通过对碳资产公司增资，获取碳交易所综合类会员资格，从事碳交易经纪业 务，抢占碳交易市场，可以打造集节能设备制造、节能服务和碳资产管理于一体 的低碳服务全产业链，提升公司在节能环保产业整体竞争力。

（二）有利于碳资产公司成为碳交易行业领导者

通过对碳资产公司增资，加快布局碳交易市场，做大做强碳交易业务，成为 行业领导者。结合碳市场及碳金融领域的发展，为节能项目提供资金和技术支持 方服务，对节能项目潜在的碳资产进行开发，通过碳交易获取碳减排量收益。 三、增资方案

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（一）增资方案

公司拟以现金方式对碳资产公司增加注册资本金0.976 亿元。增资后，碳资 产公司注册资本金为1 亿元。

（二）资金用途

增加注册资本金主要用于各省市碳交易所综合类会员资格申请和维护，碳减 排量方法学开发以及项目碳资产开发的投入，开展节能资产服务业务以及碳资产 公司的开办经营。

四、投资效益分析

随着中国低碳节能环保产业和碳交易市场的加速发展，碳资产公司将通过开 展低碳咨询、碳资产开发、碳交易经纪和节能资产服务等业务预计实现营业收入 和利润的逐年增长。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2014 年11 月26 日

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提案四

关于申请豁免履行公司实际控制人相关承诺的提案

各位股东：

根据《上市公司监管指引第4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号，以下简称“指 引”）和《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》（沪 证监公司字[2014]5 号，以下简称“通知”）的规定，公司拟申请豁免实际控制 人国家电网公司（以下简称“国家电网”）关于解决其下属的许继变压器有限公 司（以下简称“许继变压器”）与公司的同业竞争的承诺事项，具体如下：

一、承诺情况

2013 年1 月，公司完成重大资产重组，向国网电力科学研究院（以下简称“国 网电科院”）定向增发7,269.63 万股份购买其持有的相关资产。交易实施完毕后， 国网电科院持有公司25.43%的股份，成为公司第一大股东。 国家电网下属的许继变压器有限公司（以下简称“许继变压器”）在配电变 压器业务方面与公司存在同业竞争，鉴于许继变压器系国家电网下属的上市公司 许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”）的控股子公司，国家电网承诺 在遵守法律、法规及上市公司相关管理规定等条件下，将协调许继变压器在本次 交易完成后2 年内停止该等业务或者对外转让，消除与重组后公司的同业竞争。

二、承诺履行情况

截至目前，国家电网未发生违反承诺的情况，该承诺事项仍在严格履行中。 三、解决方案

公司与许继电气均为上市公司，由于历史原因两者的业务形成了同业竞争关 系，并且承诺前此类业务已成型，国家电网履行2013 年1 月关于解决公司与许 继变压器之间的同业竞争的承诺不利于维护两家上市公司的权益，因此公司拟申 请豁免实际控制人国家电网履行解决公司与许继电气同业竞争的承诺事项。

本提案关联股东回避表决。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2014 年11 月26 日

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