State Grid Yingda Co.,Ltd. — AGM Information 2014

May 5, 2014

上海置信电气股份有限公司 2013 年度股东大会

会议资料

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二O 一四年五月八日

上海置信电气股份有限公司2013 年度股东大会会议资料

目 录

2013 年度股东大会会议议程 ........................................... 2 2013 年度股东大会会议须知 ........................................... 4 2013 年度股东大会表决办法 ........................................... 5 2013 年度董事会工作报告 ............................................. 6 2013 年度监事会工作报告 ............................................. 7 2013 年度财务决算报告 .............................................. 11 2014 年度财务预算报告 .............................................. 12 2013 年利润分配和资本公积金转增股本的预案 .......................... 14 独立董事2013 年度述职报告 ......................................... 15 2013 年度报告及摘要 ................................................ 16 关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014 年度财务和内控审 计机构的提案 ...................................................... 17 关于预计2014 年日常关联交易额度的提案 ............................. 18 关于变更公司董事的提案 ............................................ 22

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上海置信电气股份有限公司2013 年度股东大会会议资料

上海置信电气股份有限公司

2013 年度股东大会会议议程

会议时间：2014 年5 月8 日上午9:30

会议地点：上海延安西路2000 号上海虹桥宾馆二楼玫瑰厅会议室 出席会议人员：

• 1、本公司的董事、监事及高级管理人员

• 2、截止2014 年4 月23 日下午3:00 交易结束后，在中国证券结算登记公司

• 上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表

• 决，代理人可以不是公司的股东

• 3、公司聘请的律师

• 4、公司董事会邀请的相关人员

大会主持：董事长奚国富先生

会议议程：

• 1、主持人宣布会议开始

• 2、宣读股东大会须知

• 3、宣读本次股东大会表决办法

• 4、审议公司董事会提交的各项提案

• （1）公司2013 年度董事会工作报告

• （2）公司2013 年度监事会工作报告

• （3）公司2013 年度财务决算报告

• （4）公司2014 年度财务预算报告

• （5）公司2013 年利润分配和资本公积金转增股本的预案

• （6）公司独立董事2013 年度述职报告

• （7）公司2013 年年度报告及摘要

• （8）关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014 年度财务

和内控审计机构的提案

• （9）关于预计2014 年日常关联交易额度的提案

• （10）关于变更公司董事的提案

• 5、股东沟通

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• 6、表决

• 7、休会、表决统计

• 8、宣布表决结果

• 9、律师发表见证意见

• 10、宣读大会决议

• 11、大会结束

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上海置信电气股份有限公司

2013 年度股东大会会议须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须 知如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩 序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行 法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股 东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理， 出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股 的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以15 人为限，超过15 人时，以持 股数多的前15 名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。

五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所 持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5 分钟。

六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。 本次大会由国浩律师（上海）事务所进行法律见证。

七、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。 为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

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上海置信电气股份有限公司 2013 年度股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2013 年度股东大会期间依法 行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，特制定本次股东大会表 决办法。

一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合 此规则的表决均视为弃权。提案九《关于预计2014 年日常关联交易额度的提案》 请关联股东国网电力科学研究院回避表决。

三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便 及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证 券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

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提案一

上海置信电气股份有限公司

2013 年度董事会工作报告

各位股东：

根据公司2013 年度的经营情况，我们起草了2013 年度董事会工作报告,详 见公司2013 年度报告中的“董事会报告”部分。公司2013 年度报告于2014 年 4 月4 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2014 年5 月8 日

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提案二

上海置信电气股份有限公司

2013 年度监事会工作报告

各位股东：

2013 年度公司监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》及有关法规和 《公司章程》要求，谨慎、诚实地履行了自己的职责；依法独立行使职权，以保 证公司规范运作，维护本公司利益，维护股东利益。监事会对公司长期发展规划、 重大发展项目、公司的生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履 行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。报告期内，公司召开 了四次监事会会议，分别为第四届监事会第十五次会议、第五届监事会第一次会 议到第五届监事会第三次会议，现将监事会一年的主要工作内容报告如下：

一、监事会会议情况及决议内容：

1、上海置信电气股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2013 年3 月19 日在上海市天山西路1028 号召开。会议应出席监事5 名，实际出席监事5 名, 本次会议通过了《置信电气2012 年度监事会工作报告》，《置信电气2012 年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》，《置信电气2012 年度盈利预测专项审 核报告》，《置信电气2012 年度内部控制的自我评估报告》，《置信电气2012 年度 履行社会责任的报告》，《置信电气2012 年度报告》及《置信电气2012 年度报告 摘要》，《置信电气关于监事会换届选举的议案》，《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，《关于召开置信电气2012 年度股东大会的议案》。

2、上海置信电气股份有限公司第五届监事会第一次会议于2013 年4 月10 日在上海延安西路2000 号上海虹桥宾馆二楼玫瑰厅会议室召开。会议应出席监 事5 名，实际出席监事5 名。经审议，本次会议通过了《关于选举公司监事长的 议案》，《置信电气2013 年度第一季度报告》。

3、上海置信电气股份有限公司第五届监事会第二次会议于2013 年7 月30 日在上海市天山西路1028 号二楼会议室召开。会议应出席监事5 名，亲自出席 监事4 名，委托出席1 名。经审议，本次会议通过了《置信电气2013 年半年度 报告及摘要》，《关于2013 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的 议案》。

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4、上海置信电气股份有限公司第五届监事会第三次会议于2013 年10 月29 日在上海市天山西路1028 号公司二楼会议室召开。会议应出席监事5 名，亲自 出席监事4 名，委托出席监事1 名。经审议，本次会议通过了《置信电气2013 年第三季度报告》。

二、监事会换届情况选举情况

依据公司章程的规定，监事会设立监事5 名，其中股东代表担任的监事3 名， 职工代表担任的监事2 名。公司于2013 年4 月10 日召开2012 年年度股东大会， 选举产生了第五届监事会监事3 名，由职工代表大会选举产生2 名职工监事，顺 利完成了监事会的换届工作。

三、公司监事会对以下事项发表独立意见如下：

1、依法运作情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、董 事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理 人员的履行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。通过上述监督工 作，公司监事会认为，公司依照国家法律法规及《公司章程》的规定，建立了较 为完善的公司治理结构及内部控制制度。报告期内，公司严格按照国家有关法律 法规和《公司章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议 程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有 关规定。未发现公司董事及高级管理人员履行公司职务时有违反法律法规、《公 司章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度比较完善，保证了公司资产 安全和高效运作。

2、公司财务情况

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查了解，认为公司 2013 年度财务结构合理，财务状况良好。上会会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的标准无保留意见审计报告及对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司 2013 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2007 年增发募集资金30,592.77 万元，主要用于“非晶合金变压器环保节能 产品项目”建设，该项目一期工程26,099 平方米厂房已于2009 年竣工投产。

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截至2013 年12 月31 日止，本次募集资金本年度已使用1,577.88 万元，累 计使用24,465.35 万元，募集资金余额为6,127.42 万元。截至2013 年12 月31 日止，募集资金专用账户结存的余额为4,533.53 万元人民币。另外，2012 年以 往来款形式拨入上海置信电气非晶有限公司用于二期厂房工程项目的4,000 万 元募集资金，截至报告期尚余2,422.12 万元未使用。

经保荐机构同意，公司于2013 年3 月19 日召开的第四届董事会第二十六次 会议审议并通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》：根据公司募集资金项目的进展情况，公司在2013 年9 月20 日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，累计使用募集资金金额不超过 3,000 万元。2013 年4 月1 日，置信电气实际使用3,000 万元闲置募集资金暂时 补充流动资金，并已如期归还。

截至报告期末，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。公司对募集 资金的管理符合公司《募集资金管理办法》和相关法律法规的要求。 4、资产收购和出售情况

报告期内,公司重大资产重组已实施完毕，国网电力科学研究院持有公司 25.43%的股份，成为公司第一大股东。公司第五届董事会第五次会议审议通过了 《关于变更公司董事的议案》，公司监事会对该议案无异议。至此，国网电力科 学研究院推荐的非独立董事席位已达六个，超过第五届董事会全部十一个董事席 位的半数以上。根据相关法律法规的规定，国网电力科学研究院成为公司的控股 股东。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司所进行的关联交易遵循了公开、公平和公正的原则，经过了 相关权力机构的批准，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》 的规定，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行了法定信息披露， 没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。

6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013 年财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。监事会对此无异议。

• 7、 监事会对公司经营计划实现与预测存在差异的独立意见

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2013 年，公司实现营业收入326,890.64 万元，比去年同期增长111.45％； 归属于上市公司所有者的净利润28,342.05 万元；扣除非经营性损益后归属于上 市公司所有者的净利润为27,063.95 万元，比上一年同期增长89.86%。公司已 实现2013 年盈利预测目标，监事会对此无异议。

8、股东大会决议执行情况

公司监事会成员列席了公司2013 年召开的第四届董事会第二十六次、第五 届董事会第一次、第二次、第三次、第四次和第五次会议，列席了2013 年召开 的三次股东大会，对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案内容均没有异 议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认 真履行股东大会的相关决议。

请审议

上海置信电气股份有限公司监事会 2014 年5 月8 日

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提案三

上海置信电气股份有限公司

2013 年度财务决算报告

各位股东：

公司2013 年度主要会计数据和财务指标完成情况如下：

• 1、实现营业收入人民币3,268,906,436.57 元，与上年同期相比增加了

• 111.45%；

• 2、 实现利润总额人民币383,753,716.59 元，与上年同期相比增加了

• 60.76%；

• 3、实现归属于母公司所有者的净利润为人民币283,420,493.13 元，与上年

• 同期相比增加了86.22%；

• 4、截止2013 年末，公司总资产为人民币4,434,943,972.97 元；

• 5、截止2013 年末，公司股东权益（不含少数股东权益）合计人民币

• 2,118,712,288.59 元；

• 6、公司2013 年度全面摊薄每股收益人民币0.414 元；

• 7、截止2013 年末公司每股净资产3.06 元；

• 8、公司2013 年度加权平均净资产收益率14.15％；

• 9、公司2013 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率13.51％。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2014 年5 月8 日

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提案四

上海置信电气股份有限公司

2014 年度财务预算报告

各位股东：

2013 年度，在公司上下的共同努力下，克服外部环境的影响，公司保持稳 定增长态势。根据公司发展规划目标和业务实际，公司拟订了2014 年度财务预 算，具体报告如下：

一、 财务预算编制基准

公司2014 年度财务预算是以经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2013 年度合并损益表为基础，结合2014 年国家宏观经济政策、市场环境变化和 2014 年公司生产经营计划、管理目标及各项业务收支计划进行编制。

本预算所采用的会计政策与会计估计与2013 年度保持一致。

本预算所涉及的主体范围包括上海置信电气股份有限公司、上海置信电气非 晶有限公司（持股100%）（以下简称“置信非晶”）、上海置信电气物资有限公司 （持股100%）、上海置信碳资产管理有限公司（持股100%）、上海日港置信非晶 体金属有限公司（持股100%）（以下简称“日港置信”）、上海置信节能环保有限 公司（持股100%）、江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司（持股95.1%）、福 建和盛置信非晶合金变压器有限公司（持股100%）、山东爱普置信非晶合金变压 器有限公司（持股100%）、山西晋能置信电气有限公司（持股100%）、河南龙源 置信非晶合金变压器有限公司（持股70%）、江苏南瑞帕威尔电气有限公司（持 股90%）、江苏宏源电气有限责任公司（持股77.5%）、重庆市亚东亚集团变压器 有限公司（持股78.995%）（以下简称“重庆亚东亚”）。2014 年预算编制将上述 全资子公司、控股子公司按合并报表口径予以合并。

二、财务预算编制的基本前提

• 1、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。

• 2、本预算期内未考虑公司的重大的资产收购、兼并行为。

• 3、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。

• 4、假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。

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• 5、本预算期所得税税率日港置信、置信非晶按高新技术企业15%预计，重庆 亚东亚根据“关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知” 按15%预计，其余子公司均按照25%预计。

• 6、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。

三、主要预算指标

2014 年，公司力争新签合同70 亿元，同比增长72%，营业收入50 亿元，同 比增长53%，归属于母公司所有者的净利润4.3 亿元，同比增长52%。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2014 年5 月8 日

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提案五

上海置信电气股份有限公司

2013 年利润分配和资本公积金转增股本的预案

各位股东：

2013 年度经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司全年实现税后 净利润为112,973,233.35 元；根据2013 年度母公司税后利润，按照《公司章程》 的规定，提取10%的法定盈余公积，计为11,297,323.34 元，加实施上年度利润 分配后的剩余未分配利润后，截至2013 年末，母公司可分配利润为 116,057,840.08 元。2013 年度，公司拟进行如下利润分配方案：

以2013 年末总股本69,140.1272 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增8 股；同时向全体股东派发现金红利，全体股东每10 股派发现金红利 1.5 元（含税）,共计派发103,710,190.8 元。实施上述利润分配方案后，公司 剩余未分配利润结转下一年度。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2014 年5 月8 日

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提案六

上海置信电气股份有限公司

独立董事2013 年度述职报告

各位股东：

作为公司的独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》及《公司章程》等 有关要求，独立公正、勤勉尽责的履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维 护公司的整体利益和全体股东的合法权益。

2013 年，我国经济进入改革开放以来第二个调整型增长期，宏观经济呈现“增 长放慢、结构调整加快”的新型发展特征，经济政策围绕着调结构、转方式、保 民生展开。配电变压器行业与国家宏观经济走势一致，整体需求下降。2013 年 是置信电气发展史上极其重要的一年，是公司重组整合谋转型的开局年，同时也 是公司遭受了诸多困难和挑战的一年。在压力与挑战面前，公司正确处理融合与 改革、发展和稳定的关系，齐心协力、团结协作，圆满完成预期承诺的业绩指标， 公司呈现出崭新面貌和良好态势。董事会决策在其中发挥了重要作用，我们利用 各自在行业、专业上的优势，积极发挥独立董事的独立作用。我们在工作中保持 客观独立，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、公司重大资产重组及 募集资金管理等方面，切实履行了独立董事责任与义务，做到了勤勉尽责。

2014 年，我们将继续本着诚信、勤勉为公司及全体股东负责的精神，按照《公 司章程》及相关制度的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用， 努力维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害

《独立董事2013 年度述职报告》全文请见2014 年4 月4 日公司在上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）的披露内容。

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提案七

上海置信电气股份有限公司

2013 年度报告及摘要

各位股东：

公司2013 年度报告及摘要于2014 年4 月4 日在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）上网披露，公司2013 年度报告摘要全文同时刊登在 2014 年4 月4 日的上海证券报。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2014 年5 月8 日

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提案八

上海置信电气股份有限公司

关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014 年度财务和内控审计机构的提案

各位股东：

上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013 年度审计机构，公司对 其工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意。上会会计师事务所（特殊 普通合伙）已为本公司提供审计服务14 年，具有证券业从业资格。经公司审计 委员会2014 年第一次会议审核同意，公司建议：续聘上会会计师事务所（特殊 普通合伙）为本公司2014 年度会计报表和内部控制报告审核的审计机构，并为 本公司进行其他相关的咨询服务。聘期壹年，自2014 年5 月8 日本公司2013 年度股东大会结束之时起至2014 年度股东大会结束之时止。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2014 年5 月8 日

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提案九

上海置信电气股份有限公司

关于预计2014 年日常关联交易额度的提案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》的相关规定，结合公司所处的行业特点、实际经营情况，对公司及控 股子公司2013 年度日常关联交易执行情况进行汇总确认并对公司及控股子公司 2014 年度日常关联交易情况进行了预计。

一、日常关联交易基本情况

（一）2013 年度日常关联交易预计和执行情况

关联交易 类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	2013 年度预计合 同总金额（万元）	2013年度	2013年度
				实际合同金额 （万元）	占同类交易 比例（%）
销售商品	配电变压器及相 关产品或服务	国家电网公司 及所属公司	不超过380,000	259,799.75	63.84
		国网电科院及 所属公司	不超过60,000	21,320.00	5.52
采购商品	配电变压器及相 关产品或服务	国家电网公司 及所属公司	不超过8,500	414.15	0.12
		国网电科院及 所属公司	不超过40,205	40,158.96	11.79

注：上表中国家电网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司。

依据《关联交易框架协议》，公司和国网电科院同意向对方或其子公司销售 或采购配电变压器及相关产品和服务，并促使下属企业依据该协议条款和条件向 对方或其子公司采购或销售配电变压器及相关产品和服务。定价原则以市场价为 主（即供应产品一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提供相同或类似产品 的价格或购买产品一方以公开招标或议标的形式取得的价格），如无市场价则为 推定价格。公司向国网电科院及所属公司、国家电网公司及所属公司销售商品及 关联交易额度已经2012 年度股东大会审议批准。

重庆亚东亚集团变压器有限公司新设子公司重庆博瑞变压器有限公司，重庆 博瑞承接了重庆亚东亚剥离的电力变压器业务并使用重庆亚东亚的电力变压器 资质。公司2012 年度股东大会审议通过了杜忠东先生当选为公司新一届董事， 杜忠东先生同时担任安泰南瑞非晶科技有限责任公司的副董事长职务，公司向安 泰南瑞采购带材。定价原则均以市场价为主。公司向博瑞及安泰南瑞采购商品关

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联交易额度已经2013 年第一次临时股东大会审议批准。

报告期公司向国网电科院及所属公司销售商品21,320 万元，采购商品 40,158.96 万元，向国家电网公司及所属公司销售商品259,799.75 万元,采购商 品414.15 万元，交易的交易对象、交易额度、交易类型、交易条件没有变化。

（二）2014 年度日常关联交易额度预计

从2014 年度至召开公司2014 年度股东大会期间，公司及控股子公司的日常 关联交易预计销售合同总金额约不超过530,000 万元，采购合同总金额约不超过 80,000 万元。

关联交 易类别	按产品或劳 务等进一步 划分	关联人	2014 年度 预计合同总 金额（万元）	2013年度	2013年度	本次预计金额与上年 实际发生金额差异较 大的原因
				实际合同金 额（万元）	占同类交易 比例（%）
销售 商品	配电变压器 及相关产品 或服务	国家电网公司 及所属公司	不超过 450,000	259,799.75	63.84	对2014 年业务规模预 期增长以及新增节能 业务所致
		国网电科院及 所属公司	不超过 80,000	21,320.00	5.52	对2014 年业务规模预 期增长以及新增节能 业务所致
采购 商品	配电变压器 及相关产品 或服务	国家电网公司 及所属公司	不超过 20,000	414.15	0.12	对2014 年业务规模预 期增长以及新增节能 业务所致
		国网电科院及 所属公司	不超过 60,000	40,158.96	11.79	对2014 年业务规模预 期增长以及新增节能 业务所致

注：上表中国家电网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、公司名称：国家电网公司

法定代表人：刘振亚

注册地址：北京市西城区西长安街86 号

注册资本：2000 亿元

企业类型：国家独资企业

主营业务：电力购销及所辖区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及 经营相关的跨区域变电和联网工程；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电 产生产调度信息通讯、咨询服务等。

2、公司名称：国网电力科学研究院

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法定代表人：肖世杰

注册地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区胜利西路9 号 注册资本：10 亿元

企业类型：全民所有制

主营业务：主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控和交直流高电压技

术等领域理论和新技术研究开发。

3、公司名称：南京南瑞集团公司

法定代表人：肖世杰

注册地址：江苏省南京市高新技术产业开发区D11 栋

注册资本：8 亿元

企业类型：全民所有制

主营业务：主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控、通信与信息工程、

电力电子、高压测试仪表等产品的研制生产、软件开发、系统集成和工程服务。 （二）关联关系

国务院国有资产监督管理委员会为国家电网公司的出资人代表；国家电网公 司为国网电科院唯一股东，持有其100%的股权；国网电科院为公司控股股东， 持有公司25.43%的股权。

三、定价政策和定价依据

（一）向国家电网公司及所属公司提供产品和服务，绝大多数合同通过公开 招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由 双方参照市场价协议确定。

（二）向国网电科院及所属公司销售产品及服务、采购产品及服务，按照《关 联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。

四、关联交易目的和交易对公司的影响

（一）由于行业特点，公司与国家电网公司及所属公司发生的关联交易是为 了本公司主营业务的需要，满足国家电网公司及其所属公司对产品的需要，该关 联交易基本通过招标方式取得，交易定价公允。除了使公司通过销售获得应有的 收入和利润外无其他影响，并不影响公司的独立性，而且交易是持续和必要的。

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上海置信电气股份有限公司2013 年度股东大会会议资料

（二）公司与国网电科院及所属公司发生的日常关联交易是公司及下属企业 正常生产经营需要，符合正常的商业条款及公平原则并在关联交易框架协议及相 关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准 程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2014 年5 月8 日

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上海置信电气股份有限公司2013 年度股东大会会议资料

提案十

上海置信电气股份有限公司

关于变更公司董事的提案

各位股东：

董事会于2014 年4 月1 日收到董事杜忠东先生的辞职报告，同意杜忠东先 生不再担任公司第五届董事会董事及所任专门委员会的相关职务。董事会对杜忠 东先生在任职期间所做的工作表示衷心的感谢。

经征询各有关方面意见后，公司董事会拟推荐林文孝先生为公司第五届董事 会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。 林文孝先生的基本情况和简历：

林文孝，男，1962 年9 月出生，中共党员，中央党校研究生学历，学士学位， 高级工程师。历任中国电力信息中心系统运行处副处长、运行部副经理、客户服 务中心主任、科技与发展部主任、办公室主任，信息工程中心主任，国网信通亿 力科技有限责任公司执行董事兼总经理，国网电力科学研究院国网信通亿力科技 有限责任公司董事长兼总经理、董事长兼党委书记、南瑞节能服务项目部主任等 职，现任南瑞集团（国网电科院）副总工程师。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会

2014 年5 月8 日

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