State Grid Yingda Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Mar 4, 2014

上海置信电气股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会

会议资料

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二O 一四年三月十一日

上海置信电气股份有限公司2014 年度第一次临时股东大会会议资料

目 录

2014 年度第一次临时股东大会现场会议议程 ............................. 2 2014 年度第一次临时股东大会现场会议须知 ............................. 3 2014 年度第一次临时股东大会现场会议表决办法 ......................... 4 关于全资子公司与关联企业签订重大合作协议的提案 ..................... 5 关于授权公司管理层办理对控股子公司担保手续的提案 ................... 7 关于全资子公司用未分配利润转增资本的提案 ........................... 9

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上海置信电气股份有限公司2014 年度第一次临时股东大会会议资料

上海置信电气股份有限公司

2014 年度第一次临时股东大会现场会议议程

现场会议时间：2014 年3 月11 日上午10:00

现场会议地点：上海市长宁区协和路193 号绿地公馆绿地会议中心B1 层会议室 出席会议人员：

• 1、本公司的董事、监事及高级管理人员；

2、截止2014 年3 月4 日（星期二）下午3:00 交易结束后，在中国证券结 算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议 和参加表决，代理人可以不是公司的股东；

3、公司聘请的律师；

• 4、公司董事会邀请的相关人员。

大会主持：董事长奚国富先生

会议议程：

• 1、主持人宣布会议开始

• 2、宣读股东大会须知

• 3、宣读本次股东大会表决办法

• 4、审议公司董事会提交的各项提案

• （1）审议关于全资子公司与关联企业签订重大合作协议的提案

• （2）审议关于授权公司管理层办理对控股子公司担保手续的提案

• （3）审议关于全资子公司用未分配利润转增资本的提案

5、股东沟通

6、表决

7、休会、表决统计

8、宣布表决结果

9、律师发表见证意见

10、宣读大会决议

• 11、大会结束

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2014 年度第一次临时股东大会现场会议须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须 知如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩 序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行 法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股 东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理， 出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股 的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以15 人为限，超过15 人时，以持 股数多的前15 名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。

五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所 持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5 分钟。

六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。 本次大会由国浩律师（上海）事务所进行法律见证。

七、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。 为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

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2014 年度第一次临时股东大会现场会议表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2014 年度第一次临时股东大 会期间依法行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，特制定本次 股东大会表决办法。

一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合 此规则的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便 及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证 券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

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提案一

关于全资子公司与关联企业签订重大合作协议的提案

各位股东：

公司下属全资子公司上海置信节能环保有限公司（以下简称“置信节能”） 与国网浙江省电力公司下属全资子公司国网浙江浙电节能服务有限公司（以下简 称“浙电节能”）签订《2014-2016 年度节能降耗项目合作协议》。

一、关联交易概述

置信节能是公司下属全资子公司；浙电节能是国网浙江省电力公司下属全资 子公司，公司与国网浙江省电力公司的实际控制人为国家电网公司。根据相关规 定，本次签订协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

公司名称：国网浙江浙电节能服务有限公司

法定代表人：张扬

注册地址：杭州市下城区朝晖八区华电弄1 号

注册资本：4000 万元人民币

企业类型：国有企业

主营业务：合同能源管理服务，节能技术研发、咨询，培训服务，节能产品 的研发、销售，节能工程的设计、施工，节能设备的安装、调试、维修服务。 （二）关联关系

公司持有置信节能100%股权，国网电力科学研究院为公司控股股东，国家电 网公司持有国网电力科学研究院100%股权；国网浙江省电力公司持有浙电节能 100%股权，国家电网公司持有国网浙江省电力公司100%股权。国家电网公司为 置信节能及浙电节能的实际控制人。

三、关联交易项目的主要内容

1、协议签订时间

2014 年1 月18 日，置信节能与浙电节能签订《2014-2016 年度节能降耗项 目合作协议》。

2、关联交易项目主要内容

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（1）合作领域

置信节能与浙电节能围绕“减能增效、减耗增效”为目标，共同组织实施相 关节能降耗改造项目。双方重点将在热电联产改造、窑炉改造、余热余压利用、 电机能效提升、绿色照明、建筑节能、可再生能源等方面进行节能业务的开展与 合作。

（2）合作目标

在未来三年中（2014 年-2016 年）置信节能出资60 亿元人民币与浙电节能 合作开拓浙江绿色照明节能、建筑和工业节能、可再生能源开发等领域的业务， 双方共同努力，力争每年不低于20 亿元人民币的业务。

（3）合作模式

双方以战略合作为基础，以项目合作为体现。将结合具体项目情况进行联合 投入合作。其中，浙电节能以提供市场渠道、企业品牌为主要投入，资金投入为 补充；置信节能以资金、产品为主要投入，技术服务为补充。

项目运行方式包括合同能源管理、项目总包、工程实施等多种形式。针对具 体项目，双方以共同选择项目、共同投入等方式开拓业务，具体投入比例和项目 收益根据双方投入情况，针对具体项目进行协商。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

公司下属全资子公司置信节能与关联方浙电节能签订的《2014-2016 年度节 能降耗项目合作协议》符合正常的商业条款及公平原则，并按照相关规定履行审 批程序，不影响公司独立性。因本次签订协议而形成的关联交易，符合置信节能 的经营目标，有利于提升公司经营业绩，符合公司及全体股东的利益，未损害公 司及全体股东的权益。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2014 年3 月11 日

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提案二

关于授权公司管理层办理对控股子公司担保手续的提案

各位股东：

公司目前在全国有多家全资或控股子公司，为满足各个全资或控股子公司经 营发展的需要，根据公司第四届董事会二十六次会议和第五届董事会五次会议的 授权，公司2013 年度为全资或控股子公司的担保情况如下：为全资子公司上海 日港置信非晶体金属有限公司提供最高额担保金额15,000 万元，截至2013 年 12 月31 日，公司对外担保余额为918.93 万元。公司对外担保为对全资或控股 子公司的担保，没有为股东、实际控制人及关联方提供担保，没有为资产负债率 超过70%的担保对象提供担保，对外担保总额未超过最近一期经审计净资产50%； 没有发生单笔担保额超过最近一期审计净资产10%的担保。

为满足各个全资或控股子公司2014 年经营发展的需要，保证各项生产经营 活动的顺利进行，2014 年度，多个全资或控股子公司均有申请银行贷款或者授 信额度的需求。综合考虑各个子公司2014 年度生产经营实际、银行授信和经营 预算情况，公司预计2014 年度公司各个子公司需申请银行借款和授信额度合计 不超过30 亿元，内容包括但不限于借款、授信、票据、保函等业务，具体以实 际发生为准。

2014 年，对于上述银行借款、授信以及上海置信节能环保有限公司融资租赁 额度，公司根据对各个子公司的持股比例提供担保，公司预计需提供的担保总额 不超过21 亿元，以实际发生为准。公司预计担保对象如下：

上海置信节能环保有限公司15 亿元；

上海置信碳资产有限公司2 亿元；

上海日港置信非晶体金属有限公司2 亿元；

重庆市亚东亚集团变压器有限公司8,000 万元；

福建和盛置信非晶合金变压器有限公司3,000 万元；

山西晋能置信电气有限公司3,000 万元；

山东爱普置信非晶合金变压器有限公司3,000 万元；

河南龙源置信非晶合金变压器有限公司3,000 万元。

为提高管理效率，在规范运作和风险可控的前提下，公司董事会授权公司总 经理签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求办理具体担保手续。

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以上授权担保均仅限于公司对各个全资或控股子公司的担保。公司将在每次 办理担保手续后及时披露相关信息。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2014 年3 月11 日

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提案三

关于全资子公司用未分配利润转增资本的提案

各位股东：

为满足公司下属全资子公司上海置信节能环保有限公司（以下简称“置信节 能”）节能业务市场拓展需求，提升其行业竞争力，拟用置信节能未分配利润转 增资本13,000 万元，具体情况如下：

一、背景介绍

置信节能前身为上海联能置信非晶合金变压器有限公司，成立于2007 年11 月，是一家以生产和销售非晶合金变压器为主的制造类企业。为适应公司节能业 务转型发展需要，2013 年5 月，上海联能置信非晶合金变压器有限公司更名为 上海置信节能环保有限公司，营业范围调整为：生产和销售非晶合金变压器及相 关电气产品；节能科技领域内的技术咨询、技术服务、合同能源管理、电力设备 安装（除承装、承修、承试电力设施）。公司注册资本2000 万元，现有员工130 人。截至2013 年11 月30 日，公司资产总额28,361 万元，负债12,004 万元， 净资产16,357 万元，净资产中未分配利润13,357 万元，资产负债率42%。

二、必要性分析

（一）置信节能业务重点由制造业向节能业务转型

2013 年4 月10 日，置信电气第五届一次董事会确定成立节能事业部，公司 业务发展规划确定“一体两翼”的战略目标，即以中低压设备为主体，以运检业 务和节能业务为两翼。置信节能作为置信电气节能业务发展的平台，将全力拓展 和承接各项节能业务。原非晶合金变压器的生产和销售将在2015 年转移到青浦 非晶二期工程项目地址，依旧保留置信节能非晶变的投标资质。

（二）有利于增强置信节能的业务拓展能力

在节能业务拓展过程中，业主方会把企业的注册资本金作为企业实力的一项 重要的评判标准，或者作为同等条件下选择合作单位的考虑因素。增加注册资本 金后，有利于提升置信节能在节能业务领域里的市场竞争力和业务拓展能力。

（三）有利于增强企业对外融资能力

节能业务对资金的需求较高，要求企业有较高的融资能力。目前置信节能资 产负债率水平不高，仅为42%，主要负债为应付账款，没有银行借款。公司注册 资本低，且没有房产土地等用于抵押的资产，企业自主融资能力很弱，增加注册

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资本金后，可增强企业自主对外融资能力，提高银行授信额度，降低企业融资成 本。

三、增资方案

置信节能目前实收资本为2,000 万元，用其未分配利润转增资本13,000 万 元，转增方案实施后实收资本为15,000 万元，未分配利润余额357 万元。

四、投资回报

置信节能本次用未分配利润转增注册资本的投资回报以增资后置信节能的 业务拓展能力和融资能力得到增强，其节能业务可获得更多市场份额的基础上预 测的，预计2014 年可以取得5 亿元的营业收入，2015 年、2016 年收入可获得

100%增长，具体预测利润情况见下表：

项 目	2014 年	2015 年	2016 年
一、营业总收入	50,000.00	100,000.00	200,000.00
二、营业总成本	44,821.40	84,642.80	164,285.60
其中：营业成本	37,000.00	74,000.00	148,000.00
营业税金及附加	101.4	202.8	405.6
销售费用	3,630.00	3,760.00	4,020.00
管理费用	1,500.00	1,500.00	1,500.00
财务费用	2,590.00	5,180.00	10,360.00
三、营业利润(亏损以“－” 号填列)	5,178.60	15,357.20	35,714.40
加：营业外收入	200	300	400
减：营业外支出	0	0	0
四、利润总额(亏损总额以 “－”号填列)	5,378.6	15,657.2	36,114.4
减：所得税费用	1,344.65	3,914.30	9,028.60
五、净利润(净亏损以“－” 号填列)	4,033.95	11,742.9	27,085.8

经上表测算，预计公司可在投资后第二年末收回投资。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2014 年3 月11 日

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