State Grid Yingda Co.,Ltd. — AGM Information 2013

May 22, 2013

上海置信电气股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会

会议资料

==> picture [141 x 93] intentionally omitted <==

二O 一三年五月二十九日

上海置信电气股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

2013 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 2 2013 年第一次临时股东大会须知 ....................................... 3 2013 年第一次临时股东大会表决办法 ................................... 4 关于申请发行短期融资券的提案 ....................................... 5 关于日常关联交易的提案 ............................................. 6 关于修订董事会议事规则的提案 ....................................... 8 附件：董事会议事规则................................................ 9 关于公司董事薪酬方案的提案 ........................................ 23 关于修订公司章程的提案 ............................................ 24

1

上海置信电气股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料

上海置信电气股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2013 年5 月29 日下午1:30

会议地点：上海延安西路2000 号上海虹桥宾馆二楼玫瑰厅会议室 出席会议人员：

• 1、本公司的董事、监事及高级管理人员；

2、截止2013 年5 月22 日（周三）下午3:00 交易结束后，在中国证券结算 登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和 参加表决，代理人可以不是公司的股东；

• 3、公司聘请的律师；

• 4、公司董事会邀请的相关人员。

大会主持：董事长奚国富先生

会议议程：

• 1、主持人宣布会议开始

• 2、宣读股东大会须知

• 3、宣读本次股东大会表决办法

• 4、审议公司董事会提交的各项提案

• （1）审议关于申请发行短期融资券的提案

• （2）审议关于日常关联交易的提案

• （3）审议关于公司董事会议事规则的提案

• （4）审议关于公司董事薪酬方案的提案

• （5）审议关于修订公司章程的提案

5、股东沟通

6、表决

7、休会、表决统计

8、宣布表决结果

• 9、律师发表见证意见

10、宣读大会决议

• 11、大会结束

2

上海置信电气股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料

上海置信电气股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须 知如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩 序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行 法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股 东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理， 出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股 的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以15 人为限，超过15 人时，以持 股数多的前15 名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。

五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所 持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5 分钟。

六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。 本次大会由国浩律师（上海）事务所进行法律见证。

七、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。 为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

3

上海置信电气股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料

上海置信电气股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2013 年第一次临时股东大会 期间依法行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，特制定本次股 东大会表决办法。

一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合 此规则的表决均视为弃权。提案二《关于日常关联交易的提案》请关联股东国网 电力科学研究院回避表决。

三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便 及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证 券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

4

上海置信电气股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料

提案一

关于申请发行短期融资券的提案

各位股东：

为拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，提高公司资金管理效 率，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定并结合公司业务 发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，具 体情况如下：

一、发行方案

• 1、发行规模：不超过人民币5.3 亿元；

• 2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会

• 注册额度及有效期内分期择机发行；

• 3、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的

• 结果最终确定；

• 4、发行期限：不超过1 年；

• 5、发行对象：为全国银行间债券市场的机构投资人；

• 6、发行方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行； 7、募集资金用途：主要用于偿还银行借款、补充公司及控股子公司流动资

• 金，改善资本结构，降低资金成本。

二、授权事宜

授权公司总经理在中国银行间市场交易商协会批准的注册额度及有效期内， 根据公司需要以及市场条件，决定公司发行短期融资券的中介机构、发行时机、 发行额度、发行期数、发行利率以及相关事宜，签署所有必要的法律文件，办理 必要的手续，并按规定进行信息披露等。

上述发行短期融资券事宜，经本次临时股东大会审议通过，并由中国银行间 市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2013 年5 月29 日

5

上海置信电气股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料

提案二

关于日常关联交易的提案

各位股东：

一、预计关联交易的基本情况

	按产品或劳务 等进一步划分 关联人	2013 年度预计 新增合同总金 额（万元）	2012 年度
关联交易 类别
			实际合同金 额（万元） 占同类交易 比例（%） 18,791.98 7.1
采购商品	变压器及相关 产品或服务 国网电科院 及所属公司	不超过40,000

说明：

1、公司在上一年度的重大资产重组过程中，为解决同业竞争问题，标的公 司重庆亚东亚集团变压器有限公司（以下简称“亚东亚”）新设子公司重庆博瑞 变压器有限公司（以下简称“博瑞”），博瑞承接了亚东亚剥离的电力变压器业务 后转让给国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）。预计新增采购商品中 30,000 万元系博瑞使用亚东亚的电力变压器资质所致，这是重组整合过程中的 过渡性安排，亚东亚并不从事电力变压器的生产和经营，也不会从该业务中获利。

2、公司2012 年度股东大会审议通过了关于董事换届选举的议案，杜忠东先 生当选为公司新一届董事，杜忠东先生同时担任安泰南瑞非晶科技有限公司的副 董事长职务，因此预计导致公司新增关联交易额度10,000 万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

公司名称：国网电力科学研究院

法定代表人：肖世杰

注册地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区胜利西路9 号 注册资本：10 亿元

企业类型：全民所有制

主营业务：主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控和交直流高电压技 术等领域理论和新技术研究开发。

（二）关联关系

国网电科院为本公司第一大股东，持有本公司25.43%的股份；重庆博瑞变压 器有限公司系国网电科院的全资子公司；南京南瑞集团公司为国网电科院下属全

6

上海置信电气股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料

资子公司，南京南瑞集团公司持有安泰南瑞非晶科技有限公司49%的股份。

三、定价政策和定价依据

公司向国网电科院及所属公司采购产品及服务，按照《关联交易框架协议》 确定的原则，按中标价格或参照市场价确定。

四、关联交易目的和交易对公司的影响

公司与国网电科院及所属公司发生的日常关联交易是公司及下属企业正常 生产经营需要，符合正常的商业条款及公平原则，并在关联交易框架协议及相关 具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程 序，不影响公司独立性，不存在损害本公司和股东利益的情形。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会

2013 年5 月29 日

7

上海置信电气股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料

提案三

关于修订董事会议事规则的提案

各位股东：

为了进一步规范上海置信电气股份有限公司董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定和《上海置信电气股份有限公司章程》，制订公司董事会议事规则， 提请董事会审议，详见附件。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2013 年5 月29 日

8

上海置信电气股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料

附件

==> picture [129 x 84] intentionally omitted <==

上海置信电气股份有限公司 董事会议事规则

（2013 年修订）

二O 一三年五月

9

上海置信电气股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

第一章 总则 ....................................................... 11 第二章 职权与授权 ................................................. 11 第一节 董事会职权与授权 ........................................ 11 第二节 董事长的职权 ............................................ 14 第三节 独立董事的职权 .......................................... 14 第四节 专门委员会的职权 ........................................ 15 第三章 董事会会议制度 ............................................. 17 第一节 董事会会议一般规定 ...................................... 17 第二节 会议通知与会议召开 ...................................... 18 第三节 会议审议与表决 .......................................... 19 第四节 会议记录、决议公告与档案管理 ............................ 21 第四章 附则 ....................................................... 22

10

上海置信电气股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海置信电气股份有限公司（简称“本公司”）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《上海置信电气股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。

第二条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事、董事会秘 书及本规则中涉及的有关部门及人员。

第三条 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；董事会设董事长1 人，副董事长1-2人；董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会和薪酬 与考核委员会；董事会秘书为董事会指定联络人。

第二章 职权与授权

第一节 董事会职权与授权

第四条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会 赋予的职权范围内行使职权，具体如下：

• 一、 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• 二、 执行股东大会的决议；

• 三、 决定公司的经营计划和投资方案；

• 四、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 五、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 六、 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 七、 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

• 公司形式的方案；

• 八、 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

• 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• 九、 决定公司内部管理机构的设置； 十、 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者

• 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 十一、 制订公司的基本管理制度；

• 十二、 制订本章程的修改方案；

• 十三、 管理公司信息披露事项；

• 十四、 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• 十五、 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• 十六、 审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内

• 累计金额总额在公司最近审计净资产的 5%以下，或在3,000 万以下的关联交易； 十七、 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

11

上海置信电气股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料

第五条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，本规则进一步厘定董事 会审批的对外投资、购买或出售资产、对外担保、关联交易、人事任免以及其他 重大事项等职权，董事会可根据《公司章程》的规定和股东大会的授权，将由董 事会审批的上述事项授权公司董事长或总经理。

第六条 对外投资（含委托理财、委托贷款等）

• 一、 公司股东大会决定公司的投资计划；

• 二、 在股东大会决定的投资计划范围内，具体单笔投资项目金额超过最

• 近一期经审计的净资产10%的交易由股东大会审议决定；

三、 在股东大会决定的投资计划范围内，具体单笔投资项目金额占最近 一期经审计的净资产10%以下、1%以上的交易，由董事会审议决定； 四、 在股东大会决定的投资计划范围内，具体单笔投资项目金额占最近 一期经审计的净资产不超过1%的交易，董事会授权董事长审批，并报董事会备 案。

第七条 购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为，仍包括在内。）

一、 公司在年度内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项由股东大会审议；

• 二、 公司在年度内购买、出售重大资产在公司最近一期经审计总资产30%

• 范围以内的交易，且单笔交易金额超过1000 万元，由董事会审议；

三、 公司在年度内购买、出售重大资产在公司最近一期经审计总资产30% 范围以内的交易，且单笔交易金额小于1000 万元且超过100 万元，董事会授权 董事长审批，并报董事会备案；

四、 公司在年度内购买、出售重大资产在公司最近一期经审计总资产30% 范围以内的交易，且单笔交易金额小于100 万元，董事会授权总经理审批，并报 董事会备案。

第八条 对外担保

• 一、 根据《公司章程》的规定，下列对外担保行为，须经股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经

• 审计净资产的50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后

• 提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• 二、 除上述应由股东大会审议的担保事项外，其他担保事项由董事会审

• 议通过，其中董事会通过的对全资及控股子公司的担保会授权总经理办理相关担

12

上海置信电气股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料

保手续。

第九条 关联交易

一、 公司与关联自然人发生的交易事项，按以下交易金额标准履行审批 程序：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下的关联交易（公司 提供担保除外），由公司总经理批准并报公司董事会备案；

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上且300 万元以下的 关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准并应当及时披露。

（三）公司与关联自然人发生的交易金额在300 万元以上的关联交易（公司 提供担保除外），除公司董事会审议并应当及时披露外，还应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易 提交股东大会审议。

二、 公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事、高级管理人员提 供借款。

三、 公司与关联法人发生的交易事项，按以下交易金额标准履行审批程

序：

（一）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元，或占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％以下的关联交易（公司提供担保除外）以两者数值大者为 标准，由公司总经理办公会议审议批准，并报公司董事会备案。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事 会审议批准应当及时披露。

（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额 在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易， 除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

第十条 人事任免

• 一、 非由职工代表担任的董事、监事的选举和更换由股东大会审议；

• 二、 董事长、副董事长的选举和更换由董事会审议决定；

• 三、 公司总经理由公司董事提请聘任或解聘，由董事会审议决定；

• 四、 公司副总经理、财务负责人、总工程师由公司总经理提请聘任或解

• 聘，由董事会审议决定；

• 五、 董事会秘书由董事长提请聘任或解聘，由董事会审议决定。

第十一条 其他重大事项

一、 公司经营所需的银行借款事项在股东大会通过的预算范围内由董事 会审议年度银行借款与授信额度，并授权总经理签批相关文件，授权公司经营管 理层根据银行要求办理具体借款、授信、票据、保函等相关事宜；

13

上海置信电气股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料

二、 其他未尽重大事项依据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规 则》等规定办理。

第二节 董事长的职权

第十二条 董事长行使下列职权：

• 一、 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• 二、 督促、检查董事会决议的执行；

• 三、 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• 四、 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 五、 行使法定代表人的职权；

• 六、 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

• 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 七、 董事会授予的其他职权。

第十三条 董事长为公司法定代表人，对外代表公司，凡对外的文件原则上 应由董事长签署，凡董事会重要文件一律由董事长签署。为提高工作效率，根据 公司具体情况，董事长可授权他人在授权范围内签署有关文件。

第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上 董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三节 独立董事的职权

第十五条 独立董事的特别职权

一、 公司拟与关联人达成的总额高于人民币3000 万元或高于公司最近一 期经审计净资产值5％（取较低者为准）的关联交易应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据；

二、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 三、 向董事会提请召开临时股东大会；

• 四、 提议召开董事会；

• 五、 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

六、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十六条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

一、 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

14

上海置信电气股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

二、 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

1、同意；

• 2、保留意见及其理由；

• 3、反对意见及其理由；

• 4、无法发表意见及其障碍。

三、 独立董事应在公司年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况、 执行中国证监会关于上市对外担保的监管规定的情况进行专项说明，并发表独立 意见。

四、 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分 别披露。

第十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 条件：

一、 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料公 司及独立董事本人应当至少保存５年。

二、 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所 办理公告事宜。

三、 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

四、 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司

承担。

五、 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 他利益。

第四节 专门委员会的职权

第十八条 提名委员会职权

提名委员会由三名董事组成，其中包括至少两名独立董事，设召集人一名， 由董事会选举产生，在董事会领导下行使下列职权：

一、 根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向

15

上海置信电气股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料

董事会提出建议；

• 二、 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• 三、 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

• 四、 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

• 五、 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选的建议；

• 六、 公司董事会授权的其他事宜。

第十九条 审计委员会职权

审计委员会由三名董事组成，其中包括至少两名独立董事，至少一名是会计

专业人士，设召集人一名，由董事会选举产生，在董事会领导下行使下列职权：

• 一、 提议聘请或更换外部审计机构；

• 二、 监督公司内部审计制度及其实施；

• 三、 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• 四、 审核公司财务信息及其披露；

• 五、 审查公司的内控制度，履行对公司内控审计制度的评估和执行情况

• 的检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序、对重大关联交易、 重大投资进行审计等；

• 六、 公司董事会授权的其他事宜。

第二十条 战略委员会职权

战略委员会由六名董事组成，由董事会选举产生，其中独立董事不少于两名， 在董事会领导下行使下列职权：

• 一、 对公司的长期发展规则、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

• 二、 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、

• 研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

• 三、 对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、

• 融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

• 四、 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； 五、 对以上事项的实施进行跟踪检查；

• 六、 公司董事会授权的其他事宜。

第二十一条 薪酬与考核委员会职权

薪酬与考核委员会由五名董事组成，由董事会选举产生，其中独立董事不少 于三名，在董事会领导下行使下列职权：

• 一、 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及

• 其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包 括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度 等；

• 二、 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• 三、 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和

16

上海置信电气股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料

高级管理人员的股权激励计划；

• 四、 负责对公司股权激励计划进行管理；

五、 对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进

行审查；

六、 公司董事会授权的其他事宜。

第三章 董事会会议制度

第一节 董事会会议一般规定

第二十二条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第二十三条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第二十四条 临时会议

代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事 会临时会议。

第二十五条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘羽或者直接向

董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与 提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董 事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或 者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议 并主持会议。

第二十六条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

17

上海置信电气股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料

董事共同推举一名董事召集和主持。

第二节 会议通知与会议召开

第二十七条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖 有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体董事和监事以及公司高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进 行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十九条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第三十条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主 持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十一条 亲自出席和委托出席

18

上海置信电气股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅

会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

• （三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

• （五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

第三十二条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第三十三条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三节 会议审议与表决

第三十四条 会议审议程序

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者 阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。

19

上海置信电气股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料

第三十五条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信 息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。

第三十六条 会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表 决。

会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十七条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交 董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表 决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第三十八条 决议的形成

除本规则第三十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决 议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政 法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其 规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十九条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

20

上海置信电气股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。

第四十条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权 形成决议。

第四十一条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十二条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四节 会议记录、决议公告与档案管理

第四十三条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。

第四十四条 会议记录

董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）关于会议程序和召开情况的说明；

• （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

• 案的表决意向；

• （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

• （九）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十五条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪

要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十六条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪 要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可 以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公

21

上海置信电气股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料

开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内 容。

第四十七条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十八条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十九条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪 要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于十五年。

第四章 附则

第五十条 本规则由公司董事会制订和修订，经股东大会审议通过后执行， 并报公司监事会备案。

第五十一条 本规则所称“以上、以下、以内”，都含本数；“超过、不少于” 不含本数。

第五十二条 本规则由董事会负责解释。

22

上海置信电气股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料

提案四

关于公司董事薪酬方案的提案

各位股东：

根据上市公司独立性原则，综合考虑目前同行业董事薪酬水平，董事会薪酬 与考核委员会提交公司董事薪酬方案，具体如下：

一、独立董事津贴

公司独立董事的年度津贴为税前10 万元人民币，个人所得税由公司代扣代 缴。

二、非独立董事薪酬

（一）在公司担任管理层（指公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程 师、董事会秘书）职务的公司非独立董事薪酬按照公司有关高级管理人员薪酬标 准确定，其养老保险、失业保险、医疗保险等社会保险及住房公积金，由公司按 照国家有关规定办理。

• （二）公司副董事长薪酬比照公司有关高级管理人员薪酬标准确定。

• （三）在公司不担任管理层职务的公司非独立董事不在公司领取董事薪酬。 三、董事会议津贴

除独立董事外，其他非独立董事会议津贴延续上一年度标准和方式按规定执

行，监事及高级管理人员会议津贴比照董事会议津贴执行。

• 请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2013 年5 月29 日

23

上海置信电气股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料

提案五

关于修订公司章程的提案

各位股东：

根据公司业务发展需要，现提出修订公司章程第十三条，内容如下： 原第十三条内容：经公司登记机关核准，公司经营范围为：电气（母线槽、 高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料）领域内的 科技咨询、技术开发、转让、服务并生产、销售自身开发的产品。 修改为：

第十三条 公司经营范围为：电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、 箱式变电站、电缆、输配电工具及材料）领域内的科技咨询、技术开发、转让、 服务、生产和销售；节能工程的咨询、设计、承包、实施和维护；节能工程的合 同能源管理及金融支持服务；节能环保成套设备及产品的设计、生产、销售、安 装和维护。

以上经营范围的修订最终以公司登记机关的核准为准。 请审议

上海置信电气股份有限公司董事会 2013 年5 月29 日

24