State Grid Yingda Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Apr 7, 2013

上海置信电气股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

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二O 一三年四月十日

上海置信电气股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

目 录

2012 年度股东大会会议议程 ................................................................... 2 2012 年度股东大会须知 ........................................................................... 3 2012 年度股东大会表决办法 ................................................................... 4 2012 年度董事会工作报告 ....................................................................... 5 2012 年度报告及摘要 ............................................................................... 6 2012 年度监事会工作报告 ....................................................................... 7 2012 年度利润分配和资本公积金转增股本的提案 ............................. 10 独立董事 2012 年度述职报告 ................................................................ 11 关于续聘上海上会会计师事务所有限公司担任公司 2013 年度审计机 构的提案 ................................................................................................... 12 关于修订公司章程的提案 ...................................................................... 13 关于签订关联交易协议暨日常关联交易额度的提案 .......................... 22 关于董事会换届选举的提案 .................................................................. 25 关于监事会换届选举的提案 .................................................................. 28

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上海置信电气股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

上海置信电气股份有限公司 2012 年度股东大会会议议程

会议时间：2013 年 4 月 10 日上午 9：30

会议地点：上海延安西路 2000 号上海虹桥宾馆二楼玫瑰厅会议室 出席会议人员：

• 1、截止 2013 年 4 月 3 日下午 3:00 交易结束后,在中国证券结算登记公司上

• 海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

• 2、本公司的董事、监事及高级管理人员

• 3、公司聘请的律师

大会主持：董事长费维武先生

会议议程：

• 1、主持人宣布会议开始

• 2、宣读股东大会须知

• 3、宣读本次股东大会表决办法

• 4、审议公司董事会提交的各项提案

• （1）审议公司 2012 年度董事会工作报告

• （2）审议公司 2012 年度报告及摘要

• （3）审议公司 2012 年度监事会工作报告

• （4）审议公司 2012 年度利润分配和资本公积金转增股本的提案

• （5）听取公司独立董事 2012 年度述职报告

• （6）审议续聘上海上会会计师事务所有限公司担任上海置信电气股份

• 有限公司 2013 年度审计机构的提案

• （7）审议修订公司章程的提案

• （8）审议公司关于签订关联交易协议暨日常关联交易额度的提案

• （9）审议公司关于董事会换届选举的提案

• （10）审议公司关于监事会换届选举的提案

• 5、股东沟通

• 6、表决

• 7、休会、表决统计

• 8、宣布表决结果

• 9、律师发表见证意见

10、宣读股东大会决议

• 11、大会结束

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上海置信电气股份有限公司 2012 年度股东大会须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须 知如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩 序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行 法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股 东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理， 出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股 的有效证明，填写“发言登记表”。发言股东人数以 15 人为限，超过 15 人时， 以持股数多的前 15 名为限，股东发言按持股数由多到少安排先后顺序。

五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所 持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。

六、本次股东大会需审议的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。 本次大会由国浩律师（集团）上海事务所进行法律见证。

七、为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧 急处置。

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上海置信电气股份有限公司 2012 年度股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2012 年度股东大会期间依法 行使表决权，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的规定，特制定 本次股东大会表决办法。

一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份份额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的提案应逐项表决，其中提案一至提案八为普通表 决方式，在提案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所 选择对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。提案八《审 议公司关于签订关联交易协议暨日常关联交易额度的提案》请关联股东国网电力 科学研究院回避表决。

三、根据股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制的规定，本 次股东大会的提案九、提案十采取累积投票制方式。

“累积投票制”是指出席股东大会的股东所拥有的投票权总数，等于其所持 有的股份总数乘以应选董事或监事人数之乘积。出席股东大会的股东可以将其拥 有的投票权全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其所拥有的投票权平均或 分散投向多位董事或监事候选人。

为真实体现选举人意愿，本次股东大会提案九、提案十的投票按非独立董事、 独立董事、监事三部分分别进行累积投票。即：

选举非独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总 数乘以应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的非独立 董事候选人；

选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数 乘以应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的独立董事候 选人；

选举监事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以 应选监事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的监事候选人。

具体写票方法和举例说明详见《上海置信电气股份有限公司2012 年度股东 大会表决票》表决说明。

四、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便 及时统计表决结果。

五、每一提案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证 券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

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提案一

上海置信电气股份有限公司 2012 年度董事会工作报告

各位股东：

根据置信电气2012 年度的经营情况，我们起草了2012 年度董事会工作报告,详见 置信电气2012 年度报告中的“董事会报告”部分。公司2012 年度报告已于2013 年3 月21 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露。

请审议

上海置信电气股份有限公司

董事会

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提案二

上海置信电气股份有限公司 2012 年度报告及摘要

各位股东：

公司2012 年度报告及摘要已于2013 年3 月21 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上网披露，公司2012 年度报告摘要全文同时刊登在2013 年3 月21 日上海证券报上。

请审议

上海置信电气股份有限公司

董事会

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提案三

上海置信电气股份有限公司 2012 年度监事会工作报告

各位股东：

2012 年度公司监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》及有关法规 和《公司章程》要求，谨慎、诚实地履行了自己的职责；依法独立行使职权， 以保证公司规范运作，维护本公司利益，维护股东利益。监事会对公司长期发 展规划、重大发展项目、公司的生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管 理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。报告期 内，公司召开了五次监事会会议，分别为第四届监事会第十次会议到第四届监 事会第十四次会议，现将监事会一年的主要工作内容报告如下：

一、监事会会议情况及决议内容：

1、上海置信电气股份有限公司第四届监事会第十次会议于2012 年3 月6 日上午11:30 在虹桥路2239 号召开。会议应出席监事5 名，实际出席监事5 名, 本次会议通过如下决议：《置信电气2011 年度监事会工作报告》，《置信电气2011 年度财务决算报告》,《置信电气2011 年利润分配和资本公积金转增股本的预案》, 《置信电气2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,《董事会关于 2011 年度内部控制的自我评估报告》,《置信电气2011 年度履行社会责任的报 告》,《独立董事2011 年度述职报告》,《置信电气2011 年年度报告及摘要》, 《续 聘上海上会会计师事务所有限公司担任公司2012 年度审计机构的预案》,《关于 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，《公司 2012 年度申请银 行借款和授信额度及授权办理有关贷款事宜的议案》,《授权公司管理层办理对 控股子公司担保手续的议案》,《关于召开2011 年度股东大会的议案》。

2、上海置信电气股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2012 年4 月 19 日下午3：30 在虹桥路2239 号召开。会议应出席监事5 名，实际出席监事5 名。经审议，本次会议通过了《置信电气2012 年第一季度报告》。

3、上海置信电气股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2012 年8 月 29 日上午10：00 在虹桥路2239 号召开。会议应出席监事5 名，实际出席监事5 名。经审议，本次会议通过了《置信电气2012 年半年度报告及摘要》、《公司2012 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

4、 上海置信电气股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2012 年9 月 10 日上午9：30 在上海虹桥路2239 号公司二楼会议室召开。会议应到监事5 名， 实到监事5 名。经审议，本次会议通过如下决议：《关于推荐盛方先生为公司第 四届监事会监事候选人的议案》，《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》。

5、上海置信电气股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2012 年10 月

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24 日以通讯方式召开。会议应到监事5 名，实到监事5 名，会议审议并通过了 《置信电气2012 年第三季度报告》。

二、公司监事会对以下事项发表独立意见如下：

1、依法运作情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、 董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级 管理人员的履行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。通过上述监 督工作，公司监事会认为，公司依照国家法律法规及《公司章程》的规定，建 立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度。报告期内，公司严格按照国家 有关法律法规和《公司章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事 规则和决议程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公 司章程》的有关规定。未发现公司董事及高级管理人员履行公司职务时有违反 法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度比较完善， 保证了公司资产安全和高效运作。

2、公司财务情况

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查了解，认为公司 2012 年度财务结构合理，财务状况良好。上海上会会计师事务所出具的标准无 保留意见审计报告及对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司2012 年度 财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2007 年增发募集资金30,592.77 万元，主要用于“非晶合金变压器环保节 能产品项目”建设，该项目一期工程26,099 平方米厂房已于2009 年竣工投产， 前期使用募集资金21,500 万元。本报告期，根据供地情况，2012 年10 月，“非 晶合金变压器环保节能产品项目”二期工程启动，报告期内公司使用本次募集 资金1,387.47 万元。

经保荐机构同意，公司于2012 年3 月6 日召开的第四届董事会第十四次 会议审议并通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》：根据公司募集资金项目的进展情况，公司在2012 年9 月 8 日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，累计使用募集资金金额不 超过3,000 万元。2012 年9 月8 日，置信电气实际使用3,000 万元闲置募集资 金暂时补充流动资金，并已如期归还。

经保荐机构同意，公司于2012 年9 月10 日召开的第四届董事会第二十二 次会议审议并通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》：根据公司募集资金项目的进展情况，公司在2013 年3 月20 日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，累计使用募集资金金 额不超过3,000 万元。截至2012 年12 月31 日止，尚未到期、暂未归还。

截至报告期末，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。公司对募 集资金的管理符合公司《募集资金管理办法》和相关法律法规的要求。

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4、资产收购和出售情况。

报告期内,公司重大资产重组工作取得实质性进展。公司第四届董事会第 十六次会议审议通过了《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》，公司监事会对该议案无异议。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司所进行的关联交易遵循了公开、公平和公正的原则，经过 了相关权力机构的批准，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章 程》的规定，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行了法定信 息披露，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。

6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

上海上会会计师事务所为本公司 2012 年财务报告出具了标准无保留意见 的审计报告。

7、 监事会对公司经营计划实现与预测存在差异的独立意见

2012 年公司在重大资产重组报告中提交了拟注入资产盈利预测及备考盈 利预测，中天运会计师事务所和上海上会会计师事务所对盈利预测实施了专项 审核，拟注入资产2012 年盈利预测为11,469.28 万元，实际实现13,312.8 万 元，备考盈利预测归属于上市公司股东的净利润为25,169.98 万元，实际实现 归属于上市公司股东的净利润为25,681.70 万元。公司已实现2012 年盈利预 测目标，监事会对此无异议。

8、股东大会决议执行情况

公司监事会成员列席了公司2012 年召开的第四届董事会第十四次、第十 六次、第二十二次和第二十三次会议，列席了2012 年召开的三次股东大会， 对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案内容均没有异议。公司监事会对 股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会 的相关决议。

请审议

上海置信电气股份有限公司 监事会

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提案四

上海置信电气股份有限公司

2012 年度利润分配和资本公积金转增股本的提案

各位股东：

经上海上会会计师事务所有限公司审计，2012 年度公司实现合并归属于母 公司净利润为152,194,362.59 元，母公司全年实现净利润为102,336,533.65 元。根据2012 年度母公司税后利润，按照《公司章程》的规定，提取10%的法 定盈余公积，计为10,233,653.37 元，加实施上年度利润分配后的剩余未分配利 润后，截至2012 年末，母公司可分配利润为 107,187,680.07 元。2012 年度， 公司拟进行如下利润分配方案：

以2012 年末总股本61,870.5 万股为基数，向全体股东按每10 股派送人民 币现金红利1.5 元（含税）,共计派发92,805,750 元。实施上述利润分配方案后， 公司剩余未分配利润结转下一年度。

2012 年度公司不进行资本公积金转增股本。

请审议

上海置信电气股份有限公司

董事会

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提案五

上海置信电气股份有限公司 独立董事2012 年度述职报告

各位股东：

作为公司的独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》及《公司章程》等 有关要求，独立公正、勤勉尽责的履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维 护公司的整体利益和全体股东的合法权益。

随着国家节能降耗和低碳经济政策的进一步推进，非晶变压器需求不断增 长，非晶合金变压器市场的进入者增多，市场竞争加剧。2012 年也是公司重大 资产重组关键的一年，董事会决策更为重要，我们利用各自在行业、专业上的优 势，积极发挥独立董事的独立作用。我们在工作中保持客观独立，在健全公司法 人治理结构、保证公司规范经营、公司重大资产重组及募集资金管理等方面，切 实履行了独立董事责任与义务，做到了勤勉尽责。

2013 年，我们将继续本着诚信、勤勉为公司及全体股东负责的精神，按照 《公司章程》及相关制度的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的 作用，努力维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

《独立董事 2012 年度述职报告》的全文请参见置信电气 2013 年 3 月 21 日 在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的披露内容。

请审议

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提案六

关于续聘上海上会会计师事务所有限公司担任公司 2013 年度审计机构的提案

各位股东：

上海上会会计师事务所有限公司作为公司2012 年度审计机构，公司对其工 作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意。上海上会会计师事务所有限公 司已为本公司提供审计服务13 年，具有证券业从业资格。经公司审计委员会2013 年第一次会议审核同意，公司建议：续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公 司2013 年度会计报表审核的审计机构，并为本公司进行其他相关的咨询服务。 聘期壹年，自2013 年4 月10 日本公司2012 年度股东大会结束之时起至2013 年度股东大会结束之时止。

请审议。

上海置信电气股份有限公司

董事会

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提案七

上海置信电气股份有限公司 关于修订公司章程的提案

各位股东：

为贯彻落实中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和上海证券交易所关于《上海证券交易所 上市公司现金分红指引》的要求，以及 2013 年 1 月，公司实施了重大资产重组， 公司股本及第一大股东发生变化。公司有必要重新修订公司章程，修订内容如下：

第六条 公司注册资本为人民币 61870.5 万元。 修改为：

第六条 公司注册资本为人民币 69,140.1272 万元。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。

修改为：

一 第十 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人、总工程师。

第十九条 公司的股份总数为61870.5 万股,公司的股本结构为普通股 61870.5 万股。 修改为：

第十九条 公司的股份总数为691,401,272 股,公司的股本结构为普通股 691,401,272 股。

公司设立时股本总数为5,483 万股；2003 年9 月，公司经中国证监会核准 首次向境内社会公众公开发行人民币普通股2,500 万股，公司股本增至7,983 万股；2005 年6 月，公司根据2004 年度股东大会决议实施利润分配和资本公积 金转增方案，股本增至15,966 万股；2006 年4 月，公司根据2005 年度股东大 会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，股本增至19,957.5 万股；2007 年 8 月，经中国证监会核准，公司公开增发人民币普通股666 万股，股本增至 20,623.5 万股；2008 年4 月，公司根据2007 年度股东大会决议实施利润分配和 资本公积金转增方案，公司总股本增至41,247 万股；2009 年6 月，公司根据2008 年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，总股本增至61,870.50

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万股；2013 年1 月，经中国证监会核准，公司向国网电力科学研究院定向发行 股份7,269.6272 万股，总股本增至69,140.1272 万股。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

修改为：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助其他关 联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、 处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会 罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； „„

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

• 的其他事项。

一 修改为：（增加 项职权）

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

一 （ ）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

• 报酬事项；

• „„

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（十六）审查与关联人发生的金额在 3,000 万以上且占公司最近审计净资产 5%以上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将依照相关规定以及证 券监管部门的要求提供网络投票或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 修改为：

第四十四条 公司召开股东大会的地点由股东大会召集人按照方便股东参 加股东大会的原则确定。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将依照相关规定以及证 券监管部门的要求提供网络投票或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 修改为：

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定股东大会会议记录的保管期 限。

修改为：

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

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第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

修改为：删除第（二）款，以下编号自动编排。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

• 审计总资产 30%的；

• （五）股权激励计划；

• （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

• 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 修改为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

一 （ ）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

• 一 一

• （四）公司在 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 期经

• 审计总资产 30%的；

• （五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）公司发行债券；

（七）回购本公司股票；

（八）股权激励计划；

• （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

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票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公 司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中 作出详细说明。特殊情况，是指下列情形：

（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会 的其他股东以特别决议程序表决通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。 修改为： 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）„„（十六） 修改为：

一 第 百零七条 董事会行使下列职权：

一 „„ （ ） （十五）（保持原条款）

（十六）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内 累计金额总额在公司最近审计净资产的 5%以下，或在 3,000 万以下的关联交 易；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严格的决策程序。董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的 有关规定进行。

董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定占公司最近经审计的净资产 总额30％以下比例的对外投资、资产收购、出售、委托理财、资产抵押、对外 担保事宜，其他除应由股东大会决定的经营活动，均可由董事会决定或由董事会 授权决定。

超出上述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，

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并报股东大会批准。

修改为：

一 一 第 百 十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建 立严格的决策程序。董事会应当按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有 关规定执行。

• 第一百一十二条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

• 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七）在董事会闭会期间，董事长有权决定占公司最近经审计的净资产总额

• 15％以下比例的对外投资、资产收购、出售、委托理财、资产抵押、担保等事宜； （八）董事会授予的其他职权。 修改为：

删除（七）在董事会闭会期间，董事长有权决定占公司最近经审计的净资产 总额15％以下比例的对外投资、资产收购、出售、委托理财、资产抵押、担保 等事宜；

编号顺延。

第一百二十三条后增加两条，分别为：

• 一

• 第 百二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

• 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。

一 第 百二十五条 公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士， 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关 材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事的任职、选举产生及行使职权等应符合中国证监会发布的《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的规 定及法律法规、部门规章及本公司章程关于独立董事的其他规定。

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后面条款编号顺延。

第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 3 至 5 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 修改为：

第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。

• 原第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

• 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 修改为：

• 一

• 第 百二十八条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人

• 员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 一

• 事总数的二分之 。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。

原第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 修改为：

一 第 百五十六条 董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状 况、发展阶段及当期资金需求，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利 润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东（特别 是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

原第一百五十五条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司 的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百

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分之三十。

修改为：

一 第 百五十七条 公司结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回 报的利润分配政策。

一 （ ）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式进行利润分配。

（二）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年按照实现的可分配利 润的固定比例发放现金红利。原则上现金红利的发放比例不低于公司当年实现的 可分配利润的30%。

（三）公司可以增加股票股利分配等方式进行利润分配，现金红利和股票股 利之和不低于当年可分配利润的50%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之30%。

（四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（五）公司实施现金分红应同时满足以下条件：

1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值；

2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投 资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土 一 地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近 期经审计净资 产的 15%且超过 50,000 万元人民币。

4、公司当年经营性现金流量净额低于当年实现的可分配利润的30%。 （六）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对 此发表独立意见。

新增加一条：

一 第 百五十八条 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东 大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在

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考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成有利于投资者分享公司经营成 果的利润分配政策。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响 公司可持续经营：

一 （ ）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导 致公司经营亏损；

（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营 造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损；

（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 30%。

若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。

以上为本次章程修订的内容，修订十八条，新增三条，相应章节和编号顺延， 引用条款发生变动的，自动更正。

请审议

上海置信电气股份有限公司 董事会

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提案八

上海置信电气股份有限公司

关于签订关联交易协议暨日常关联交易额度的提案

各位股东：

2013 年 1 月，公司重大资产重组已实施完毕，国网电力科学研究院（以下 简称“国网电科院”）成为公司第一大股东。由于行业特点，我国电网企业主要 有国家电网公司、中国南方电网有限责任公司两家。公司所从事的行业主要是为 电网公司及所属公司提供产品和服务，公司在生产销售过程中发生的部分关联交 易属于正常的经营活动，是无法避免的。为规范本公司及本公司子公司与国网电 科院及其他关联法人之间的持续关联交易，公司与国网电科院签署《关联交易框 架协议》，并预计 2013 年关联交易额度。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易框架协议

依据《关联交易框架协议》，公司和国网电科院同意向对方或其子公司销售 或采购配电变压器及相关产品和服务，并促使下属企业依据该协议条款和条件向 对方或其子公司采购或销售配电变压器及相关产品和服务。

定价原则以市场价为主（即供应产品一方于日常业务过程中向独立第三方供 应或提供相同或类似产品的价格或购买产品一方以公开招标或议标的形式取得 的价格），如无市场价则为推定价格。

双方以市场惯例结算或按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服 务的费用收取方式确定。

该协议自双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司非关联股 东通过后自 2013 年 1 月 1 日起生效至 2015 年 12 月 31 日止。 （二）本次日常关联交易预计金额和类别

关联交易 类别 按产品或劳务等 进一步划分 关联方 2013 年度预计合 同总金额（万元）	2012 年度
	实际合同金额 （万元） 占同类交易比 例（%） 261,034 65.56 49,333 12.39
销售商品 配电变压器及相 关产品或服务 国家电网公司 及所属公司 不超过380,000 国网电科院及 所属公司 不超过60,000
采购商品 配电变压器及相 关产品或服务 国家电网公司 及所属公司 不超过8,500 国网电科院及 所属公司 不超过205	51.3 0.019 524 0.198

注：1、上表中国家电网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司。

• 2、2012 年实际合同金额包含注入资产，即备考合并范围口径，因发生在重组实施

• 前，实际为与潜在关联方的交易金额。

• 3、预计 2013 年与国家电网公司及所属公司的采购金额远大于 2012 年，是因为 2013

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年公司将纳入国家电网公司集中采购系统。

二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方介绍 1、公司名称：国家电网公司 法定代表人：刘振亚 注册地址：北京市西城区西长安街 86 号 注册资本：2000 亿元 企业类型：国家独资企业 主营业务：电力购销及所辖区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及 经营相关的跨区域变电和联网工程；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电 产生产调度信息通讯、咨询服务等。

2、公司名称：国网电力科学研究院 法定代表人：肖世杰 注册地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号 注册资本：10 亿元 企业类型：全民所有制 主营业务：主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控和交直流高电压技 术等领域理论和新技术研究开发。

3、公司名称：南京南瑞集团公司 法定代表人：肖世杰 注册地址：江苏省南京市高新技术产业开发区 D11 栋 注册资本：8 亿元 企业类型：全民所有制 主营业务：主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控、通信与信息工程、 电力电子、高压测试仪表等产品的研制生产、软件开发、系统集成和工程服务。 （二）关联关系

国务院国有资产监督管理委员会为国家电网公司的出资人代表；国家电网公 司为国网电科院唯一股东，持有其 100%的股权；国网电科院为本公司第一大股 东，持有本公司 25.43%的股权；南京南瑞集团公司为国网电科院下属全资子公 司。

三、定价政策和定价依据

（一）向国家电网公司及所属公司提供产品和服务，绝大多数合同通过公开 招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由 双方参照市场价协议确定。

（二）向国网电科院及所属公司销售产品及服务、采购产品及服务，按照《关

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联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。

四、关联交易目的和交易对公司的影响

（一）由于行业特点，公司与国家电网公司及所属公司发生的关联交易是为 了本公司主营业务的需要，满足国家电网公司及其所属公司对产品的需要，该关 联交易基本通过招标方式取得，交易定价公允。除了使公司通过销售获得应有的 收入和利润外无其他影响，并不影响公司的独立性，而且交易是持续和必要的。

（二）公司与国网电科院及所属公司发生的日常关联交易是公司及下属企业 正常生产经营需要，符合正常的商业条款及公平原则并在关联交易框架协议及相 关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准 程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。

置信电气独立董事对上述关联交易事项发表独立意见如下：

由于行业特点，我国电网企业主要有国家电网公司、中国南方电网有限责任 公司两家。公司所从事的行业主要是为电网公司及所属公司提供产品和服务，公 司在生产销售过程中发生的部分关联交易属于正常的经营活动，是无法避免的。 公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策 程序合法有效；交易价格主要按投标价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、 公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。上述关联交易议案，公 司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事 会第二十六次会议对本次关联交易进行审议并获得通过。关联董事回避表决。我 们同意上述关联交易事项，并提交股东大会进行审议。

请审议

上海置信电气股份有限公司 董事会

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提案九

上海置信电气股份有限公司 关于董事会换届选举的提案

各位股东：

公司第四届董事会将于2013 年4 月任期届满，根据《公司法》、《公司章程》 的有关规定，需要进行换届选举。公司第五届董事会仍由11 名董事组成，其中 包括4 名独立董事。公司第四届董事会提名奚国富先生、费维武先生、汪龙生先 生、曹培东先生、杜忠东先生、陈英毅先生、邢峻先生为第五届董事会非独立董 事候选人，提名宋振宁先生、邵世伟先生、胡鸿高先生、宋德亮先生为第五届董 事会独立董事候选人。公司监管机构未对独立董事候选人提出异议。李力先生和 凌健女士不再担任公司新一届董事会董事，公司董事会对他们在任职期间所做的 工作表示衷心的感谢。

董事候选人简历如下：

（一）非独立董事候选人简历

费维武： 男，1950 年4 月出生，曾担任上海市长宁区五金交电公司店经理、 置地集团有限公司上海公司部门经理，1995 年起，历任上海置信（集团）有限 公司总经理助理、副总经理、总经理等职务。现任本公司第四届董事会董事长。

奚国富： 男，1965 年出生，硕士研究生毕业，研究员级高级工程师。历任 国网南京自动化研究院电网控制研究所副所长、农村电气化研究所所长兼配电终 端技术研究所所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理、农村电气化分 公司总经理兼配电终端技术分公司总经理、国电南瑞科技股份有限公司总经理等 职，现任国网电力科学研究院副院长、党组成员、南京南瑞集团公司副总经理， 本公司第四届董事会副董事长。

汪龙生： 男，1952 年出生，高级经济师，硕士研究生。曾任上海友谊集团 股份有限公司（上海证券交易所A、B 股上市之公司）执行董事、总经理、党委 书记，联华超市股份有限公司（香港联交所H 股上市之公司）监事长；兼任百联 西郊购物中心有限公司董事长、好美家装潢建材有限公司董事长、上海友谊百货 有限公司董事长；并先后在上海友谊古玩商店、上海虹桥友谊商城、上海友谊华 侨股份有限公司、中华旅游纪念品总公司、上海友谊南方购物中心有限公司、联 华电子商务有限公司、中日合资融通融资有限公司等企业的高级管理层任职。

曹培东： 男，1968 年出生，硕士研究生毕业，高级会计师。历任西北电力

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集团财务有限公司总稽核师（副处级）、国电西北电力集团公司财务部资产管理 处副处长、西北电网公司财务部财务管理（本部财务）处处长、财务部副主任， 国家电网公司金融资产管理部经营处副处长、财务部资产处副处长、财务资产部 资产处副处长、处长等职，现任国网电力科学研究院总会计师、党组成员、南京 南瑞集团公司总会计师，本公司第四届董事会董事。

杜忠东： 男，1960 年8 月生，博士研究生毕业，高级工程师。历任武汉高 压研究所技术开发公司副经理、防雷与接地工程开发中心副主任、主任，武汉华 瑞防雷科技股份有限公司总经理，国网电力科学研究院防雷科技公司总经理兼测 控科技公司总经理、国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司总经理等职，现 任国网电力科学研究院院长助理、安泰南瑞非晶科技有限公司副董事长。

陈英毅： 男，1975 年生，大学本科，中共中央党校研究生毕业，经济师。 历任英大泰和人寿保险股份有限公司福建分公司副总经理、福建省电力检修公司 筹备处副主任、国网电力科学研究院产业部副主任兼福建南瑞天利电气技术有限 公司董事长、无锡恒驰电器制造有限公司总经理、江苏宏源电气有限责任公司董 事长、总经理、党支部书记等职。现任本公司总经理。

邢峻： 男，1970 年出生，大学学历、工程师，中国共产党党员，历任上海 变压器厂计算机科科长助理、副科长、上海变压器厂企业管理、质量管理办公室 副主任、厂长办公室副主任、上海置信变压器有限公司技术科设计工程师、总经 理办公室副主任、主任、上海日港置信非晶体金属有限公司总经理、上海置信电 气股份有限公司副总经理、总经理。现任本公司第四届董事会董事、副总经理。

（二）独立董事候选人简历

邵世伟： 男，1945 年出生，天津大学发电厂、电力网、电力系统专业毕业。 教授级高级工程师，中国共产党党员。曾任能源部农电司副司长，电力部法规司 司长，国家电力公司总经理助理、办公厅代主任，华东宜兴抽水蓄能有限公司董 事长，华东电网公司董事长、总经理，上海电力股份有限公司监事长。目前担任 华能国际（600011）、乐山电力（600644）、上海电力（600021）独立董事。现任 本公司第四届董事会独立董事。

宋振宁(Jeff Song)： 男，1946 年出生，美籍华人，博士学历，曾任霍尼韦 尔中国投资公司总经理，霍尼韦尔南京凯信航空附件有限公司中国区总经理，现 任英格索兰（中国）投资有限公司中国区总裁。现任本公司第四届董事会独立董 事。

胡鸿高： 男，1954 年出生，北京大学法律学专业法学学士、工商管理专业 硕士，中国共产党党员，复旦大学民商法研究中心主任、法学教授，博士生导师， 享受国务院特殊津贴；历任复旦大学经济法教研室主任、法律学系副主任、主任、

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法学院党总支副书记、副院长。还兼任国务院学位办全国法硕教育指导委员会委 员，中国法学会商法研究会常务理事，上海市人民政府立法专家咨询委员会委员， 上海市人大常委会决策咨询专家，上海市法学会理事，上海市经济法、商法研究 会副会长，上海市仲裁委员会仲裁员等职务，目前担任世茂股份（600823）、海 德实业（000567）、佳通轮胎（600182）独立董事。现任本公司第四届董事会独 立董事。

宋德亮： 男，1972 年出生，中共党员，会计学博士。历任：安永大华会计 师事务所技术部项目经理，安永会计师事务所金融部项目经理，牛津大学萨伊德 商学院访问教授。目前担任上海国家会计学院副教授，恒源煤电（600971）、南 通锻压（300280）独立董事。现任本公司第四届董事会独立董事。

独立董事对公司本次董事会换届选举发表意见如下：

1. 本次提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董 事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其 他条件，提名程序合法、有效；

2. 本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履 行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效；

3. 未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存 在被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

4. 同意公司董事会提名宋振宁先生、邵世伟先生、胡鸿高先生、宋德亮先 生为公司第五届董事会独立董事候选人，同意公司董事会提名奚国富先生、曹培 东先生、杜忠东先生、陈英毅先生、费维武先生、汪龙生先生、邢峻先生为公司 第五届董事会非独立董事候选人；

5. 同意将公司第五届董事会候选人提交 2012 年度股东大会审议。

请审议

上海置信电气股份有限公司 董事会

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提案十

上海置信电气股份有限公司 关于监事会换届选举的提案

各位股东：

公司第四届监事会将于2013 年4 月任期届满，根据《公司法》、《公司章程》 的有关规定，需要进行换届选举。公司第五届监事会仍由5 名监事组成，其中包 括2 名职工监事。公司第四届监事会提名王航先生、盛方先生、李经纬先生、曹 洋先生、胡颖女士为第五届监事会监事候选人，金雅明先生、陈乃轶先生和吴根 娣女士不再担任公司新一届监事会监事，公司监事会对他们在任职期间所作的工 作表示衷心的感谢。

候选监事简历如下：

王航： 男，1957 年7 月出生，大学本科毕业，高级工程师。历任山东电力 试验研究所热工室副主任（主持工作）、主任、所副总工程师，山东诚信工程建 设监理有限公司副总经理、党委委员，山东电力工程咨询院副院长、党委委员， 山东鲁能信通有限公司（现山东英大科技公司）总经理兼广东金马旅游集团股份 有限公司总经理，深圳国电科技发展有限公司国能生物发电有限公司总经理，国 网新源控股有限公司副总经理、党组成员，华东电网有限公司党组成员、纪检组 长，华东分部党组成员、纪检组长、工会主席兼华东电网有限公司党组成员、纪 检组长、工会主席等职，现任国网电力科学研究院党组成员、纪检组长、工会主 席。

盛方： 男，1962 年8 月出生，硕士研究生毕业，高级会计师。历任国网南 京自动化研究院质量管理处副处长、处长兼检测中心副主任、财务资产管理处处 长、院副总会计师兼财务资产管理部主任等职，现任国网电力科学研究院党组纪 检组副组长、副总会计师兼监察审计部主任。

李经纬： 男，1983 年出生，大学学历，目前担任上海置信（集团）有限公 司财务。现任本公司第四届监事会监事职务。

曹洋： 男，1976 年6 月出生，南京大学MBA 硕士研究生毕业，助理工程师。 历任南京中德保护控制系统有限公司工程部经理、西门子中国有限公司南京办事 处销售经理、江苏宏源电气有限责任公司总经理助理等职，现任江苏宏源电气有 限责任公司副总经理。

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胡颖： 女，1970 年10 月出生，中共党员，大专学历，人力资源管理师。历 任上海中昊化工网上交易中心行政人事部助理，中迪上海教育管理咨询有限公司 行政人事部经理，脱普日用化学品（中国）有限公司人力资源部主管，上海日港 置信非晶体金属有限公司行政人事部经理、副总经理，上海置信电气非晶有限公 司副总经理，现任上海置信电气股份有限公司人力资源部主任，兼上海置信电气 集团公司工会副主席。

独立董事对本次监事会换届选举发表如下意见：

1. 本次提名的监事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司监事任职

资格，具备履行监事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件， 提名程序合法、有效；

1. 本次提名的监事候选人符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章

程》所规定的条件，具有履行监事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效；

1. 未发现监事候选人有《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司 监事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解 除的情形；

2. 同意公司监事会提名王航先生、盛方先生、李经纬先生、曹洋先生、胡

颖女士为第五届监事会候选人；

1. 同意将公司第五届监事会候选人提交 2012 年度股东大会审议。

请审议

上海置信电气股份有限公司 董事会

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