State Grid Yingda Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Jul 25, 2012

上海置信电气股份有限公司 2012年第一次临时股东大会 会议资料

二Ｏ一二年七月

上海置信电气股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

上海置信电气股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会现场会议议程 .............. 2 2012 年第一次临时股东大会现场会议须知 ............................................................... 4 2012 年第一次临时股东大会现场会议表决办法 ....................................................... 5 释 义 .......................................................................................................................... 6 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 ........................................ 8 关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案 ........................................ 9 关于《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要的议案 .................................................................................... 13 关于本次向特定对象发行股份购买资产方案符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十二条第二款规定的议案 .......................................................................... 14 关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案 ...................................................................................................................................... 15 关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协 议》的议案 .................................................................................................................. 16 关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案 .. 17 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关 联交易相关事宜的议案 .............................................................................................. 18

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上海置信电气股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

上海置信电气股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会 现场会议议程

会议时间：2012 年 7 月 31 日上午 9:30

会议地点：上海虹桥国际会议中心 9 号会议厅

出席会议人员：

• 1、 截止 2012 年 4 月 19 日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海 分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加 表决，代理人可以不是公司的股东。

• 2、 公司的董事、监事及高级管理人员

• 3、 公司聘请的律师

• 4、 公司董事会邀请的相关人员

大会主持人：董事长费维武先生

会议议程：

• 一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表的有表决权

• 股份数，宣读股东大会现场须知以及股东大会现场会议表决办法

• 二、审议以下议案：

• 1．审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》；

• 逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》；

• 2.1 交易对方

• 2.2 交易标的

• 2.3 交易价格

• 2.4 评估基准日至交割日交易标的损益的归属

• 2.5 关于目标公司业务的重要安排

• 2.6 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.7 发行股份的种类和面值

• 2.8 发行方式

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2.9 发行数量

• 2.10 发行对象及认购方式

• 2.11 定价基准日及发行价格

• 2.12 发行股份锁定期安排

• 2.13 上市地点

• 2.14 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

• 2.15 本次发行决议有效期限

• 3.审议《关于〈上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨

• 关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

• 4.审议《关于本次向特定对象发行股份购买资产方案符合<上市公司重大资

• 产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；

• 5.审议《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈发行股份购买资产

• 协议〉的议案》；

• 6.审议《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈发行股份购买资产

• 协议之补充协议〉的议案》；

• 7.审议《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉

• 的议案》；

• 8.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购

• 买资产暨关联交易相关事宜的议案》。

• 三、现场发言和沟通

四、提议并通过监票人名单

五、投票表决

六、休会、表决统计

七、宣布现场会议表决结果

八、律师宣读见证意见

• 九、大会结束

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年第一次临时股东大会会议资料

上海置信电气股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会现场会议须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会现场会议 的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股 东大会现场会议须知如下：

一、股东大会现场会议设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、在股东大会现场会议召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大 会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真 履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干 扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处 理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东要求在现场会议发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示 持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以 15 人为限，超过 15 人时， 以持股数多的前 15 名，股东发言按持股数多少安排先后顺序。

五、股东发言由现场会议主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报 告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。

六、本次股东大会现场会议的表决结果，通过法定程序进行法律见证。本次 大会由北京大成（合肥）律师事务所进行法律见证。

七、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会现场会议秩序 和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧 急处置。

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年第一次临时股东大会会议资料

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2012 年第一次临时股东大会现场会议表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2012 年第一次临时股东大会 期间依法行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，特制定本次股 东大会现场会议表决办法。

一、 大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、 股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反 对”、 “弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准， 不符合此规则的表决均视为弃权。

三、 表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以 便及时统计表决结果。每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监 事和一名律师参加清点，并由律师当场公布表决结果。

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释 义

除非另有说明，以下简称在本次临时股东大会相关议案中具有如下含义：

本公司、公司、上市 公司、置信电气	指	上海置信电气股份有限公司，股票代码：600517
国网电科院	指	国网电力科学研究院，系国家电网之全资企业
上海联能	指	上海联能置信非晶合金变压器有限公司
福建和盛	指	福建和盛置信非晶合金变压器有限公司
山东爱普	指	山东爱普置信非晶合金变压器有限公司
山西晋能	指	山西晋能置信电气有限公司
河南豫缘	指	河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司
河南龙源	指	河南龙源置信非晶合金变压器有限公司
帕威尔电气	指	江苏南瑞帕威尔电气有限公司
重庆亚东亚	指	重庆市亚东亚集团变压器有限公司
宏源电气	指	江苏宏源电气有限责任公司
本次重大资产重组、 本次重组、本次交易、 本次非公开发行、本 次发行	指	国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和 盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股 权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威 尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源 电气77.5%股权认购本公司非公开发行股份的行为
拟购买资产、拟注入 资产、交易标的、标 的资产	指	国网电科院持有的上海联能66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、 河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电 气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气 77.5%股权
目标公司	指	上海联能、福建和盛、山东爱普、山西晋能、河南 豫缘、河南龙源、帕威尔电气、重庆亚东亚、宏源

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		电气
交割日	指	上市公司向国网电科院交付发行的股份，以及国网 电科院向上市公司交付拟购买资产的日期，该日期 由双方于本次重大资产重组获得中国证监会核准 之后另行协商确定
过渡期间	指	自本次重大资产重组评估基准日2011年9月30日 （不包括基准日当日）至交易交割日（包括交易交 割日当日）的期间
《发行股份购买资产 协议》	指	《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研 究院之发行股份购买资产协议》
《补充协议》、《发 行股份购买资产之补 充协议》	指	《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研 究院之发行股份购买资产协议之补充协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：本议案中可能有个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍 五入造成。

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议案一

关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁 布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规 范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股份购买资产及重大 资产重组的条件，结合公司的实际情况逐项进行认真的自查论证，认为公司符合 向特定对象发行股份购买资产的要求及各项条件。

由于本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表 决。

请各位股东审议

上海置信电气股份有限公司 董事会

2012 年 7 月 31 日

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议案二

关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案

各位股东：

公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易具体方案如下： 1．交易对方

本次交易对方为国网电科院。

2．交易标的

公司向特定对象发行股份购买的资产为：国网电科院持有的上海联能 66% 的股权、福建和盛 60%的股权、山东爱普 49%的股权、山西晋能 49%的股权、 河南豫缘 30%的股权、河南龙源 30%的股权、帕威尔电气 90%的股权、重庆亚 东亚 78.995%的股权、宏源电气 77.5%的股权。

3．交易价格

本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构出具，并经国有资产监督管理 部门核准或备案的资产评估结果作为交易价格，并经公司股东大会确定。

经北京中同华资产评估有限责任公司（以下简称“中同华”）评估，目标公 司的全部股东权益的评估价值为 106,488.75 万元，该评估结果尚需国务院国资委 备案；交易各方据此确定标的资产的交易价格为 79,965.90 万元，该交易价格尚 需经公司股东大会确定。如果相关评估结果在国务院国资委备案过程中有调整， 则标的资产的交易价格将根据经国务院国资委备案的评估结果重新确定。

4．评估基准日至交割日交易标的损益的归属

标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有，亏损及其他 净资产减少由国网电科院以现金方式补足。同时，国网电科院承诺，保证交割日 前对标的资产不进行重大资产处置。

为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，各方同意以交割日最近的一个 月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对标 的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。

5．关于目标公司业务的重要安排

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年第一次临时股东大会会议资料

上海置信电气股份有限公司

将重庆亚东亚亏损的电力变业务（特指除配电变压器业务之外的电力变压器 业务，下同）从重庆亚东亚予以剥离。根据中同华出具的中同华评报字（2012） 第 46 号《资产评估报告》，该部分业务的评估值为 3,816.29 万元。国网电科院承 诺以不低于上述评估值的价格依法合规地收购重庆亚东亚电力变业务或以该业 务为核心成立的子公司，或指定第三方履行收购承诺，并在本次重组申报材料报 送至中国证监会前完成前述收购行为。

在本次重组完成后，将尽快按照国家法律法规政策要求的程序安排帕威尔电 气逐渐停止目前从事的开关柜产品的制造和销售业务，并将剩余生产能力转移到 配电变压器业务方面（以下简称“转产”），并于本次重组完成后一年内完成上述 转产工作。

1. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与国网电科院签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》， 国网电科院应于协议列明的生效条件全部成就之日，签署根据目标公司的组织文 件和有关法律规定办理目标资产过户至公司所需的全部文件，尽快将拟注入资产 办理到公司名下，协助公司办理相应的产权过户及工商变更登记手续。双方确保 在协议生效后的 6 个月内办理完毕目标资产的过户和移交手续；公司应于协议列 明的生效条件全部成就之日起 6 个月内合法、有效、完整的向国网电科院在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付协议项下所发行的 股票。

除双方在交易交割日之前协商一致终止协议、协议载明的任一生效条件未获 满足、在交易交割日之前本次交易由于不可抗力而不能实施而使协议终止情况下 一方无需向另一方承担违约责任外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、 承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损 失。

• 7．发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 8．发行方式

向特定对象国网电科院非公开发行 A 股股票。

9．发行数量

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年第一次临时股东大会会议资料

上海置信电气股份有限公司

公司以 2011 年 8 月 31 日股票停牌日前 20 个交易日均价经除息调整后确定 的 11.00 元/股为基准向国网电科院发行股份。发行股份数量的计算方法为：发行 股份的数量=双方经协商并经国资委核准或备案的拟购买资产评估值/11.00，最终 发行数量将根据交易标的经具有证券从业资格的评估机构评估后出具的、经国有 资产监督管理部门核准或备案的评估结果计算确定，并经公司股东大会审议通过 以及中国证监会核准。

根据上述发行数量计算方法，并根据标的资产的交易价格，本次发行的股份 数量确定为 72,696,272 股，最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会 核准的数量为准。

如果相关评估结果在国务院国资委备案过程中有调整，导致标的资产的交易 价格调整，则本次发行的股份数量也将相应调整。

10．发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股份的发行对象为国网电科院，国网电科院以其所持有 并经评估作价的交易标的资产认购本次向特定对象发行的股份。

11．定价基准日及发行价格

本次向特定对象发行股份定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决 议公告日，即 2011 年 11 月 14 日。

公司审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 股票交易均价为 11.40 元/股。根据经公司于 2012 年 3 月 30 日召开的 2011 年年 度股东大会审议通过的 2011 年度利润分配方案，以 2012 年 4 月 19 日为除息日， 本公司向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元。公司向特定对象非公开发行 A 股的发行价格以公司审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价为基础经除息调整后确定，即 11.00 元/股。

在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若公司再次发生派发股利、送红 股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相 应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新 股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价 格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

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12．发行股份锁定期安排

国网电科院承诺，国网电科院本次以资产认购而取得的置信电气的股份，自 股份发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规 定执行。

13．上市地点

在锁定期满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。 14．关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共 享。

15．本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有

效。

由于本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表 决。

请各位股东审议

上海置信电气股份有限公司 董事会

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议案三

关于《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产

暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》等的规定， 公司编制了《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要。报告书及摘要详见上交所网站。

由于本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表 决。

请各位股东审议

上海置信电气股份有限公司 董事会

2012 年 7 月 31 日

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议案四

关于本次向特定对象发行股份购买资产方案符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案

各位股东：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关 规定，经审慎核查，本次向特定对象发行股份购买资产方案符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十二条第二款相关规定，具体情况如下：

1、本次非公开发行的目的在于，以上市公司为平台，完成以非晶合金变压 器为主的配电变压器业务的整合，完善产业链条，提高相关资产的整体质量以及 协同运营效率，充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争 力。本次非公开发行是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协 同效应而进行的资产重组。

2、本次发行前公司的总股本为 61,870.50 万股，本次拟发行股份数 72,696,272 股，本次发行完成后公司总股本为 69,140.13 万股，本次发行股份数量约占发行 后总股本的 10.51%，不低于 5%。

由于本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表 决。

请各位股东审议

上海置信电气股份有限公司 董事会

2012 年 7 月 31 日

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议案五

关于与国网电力科学研究院签订

附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案

各位股东：

为本次重大资产重组之目的，根据中国证监会的相关规定，经公司第四届董 事会第十三次会议审议通过，公司拟与交易对方国网电科院签订附条件生效的 《发行股份购买资产协议》，对本次发行股份购买资产交易的相对方、拟购买资 产、拟购买资产的定价原则、期间损益的归属、本次发行股份的发行价格、发行 数量的计算方法、违约责任、协议的生效等内容进行约定。

由于本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表 决。

请各位股东审议

上海置信电气股份有限公司 董事会

2012 年 7 月 31 日

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议案六

关于与国网电力科学研究院签订

附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

各位股东：

为本次重大资产重组之目的，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过， 公司拟与交易对方国网电科院签订《发行股份购买资产协议之补充协议》，该补 充协议对公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《发行股份购买资产协议》 中标的资产转让价格、发行股份数量等未决事项进行了约定，明确了重庆亚东亚 电力变业务剥离及帕威尔电气转产事宜，并将公司向国网电科院交付所发行股票 的时间修改为协议生效条件全部成就之日起六个月。该补充协议于《发行股份购 买资产协议》生效时生效。

由于本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表 决。

请各位股东审议

上海置信电气股份有限公司 董事会

2012 年 7 月 31 日

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议案七

关于与国网电力科学研究院签订

附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案

各位股东：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，为保证本次交易不损 害公司及全体股东的利益，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司拟 与国网电科院签订《盈利预测补偿协议》，该协议对公司向国网电科院发行股份 购买的资产未来可能出现的实际盈利数与利润预测数差异的确定及补偿等事宜 进行了具体约定。该协议于《发行股份购买资产协议》生效时生效。

由于本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表 决。

请各位股东审议

上海置信电气股份有限公司

董事会

2012 年 7 月 31 日

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议案八

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购 买资产暨关联交易相关事宜的议案

各位股东：

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，本公司董事会提请股东大会 授权董事会在本决议范围内全权处理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联 交易相关事宜，具体如下：

一、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次 重大资产重组的具体方案；

二、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

三、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切 协议和文件；

四、本次重大资产重组完成后，办理公司章程相关条款修改、股份登记、上 市事宜及相关工商变更登记手续；

五、如有关监管部门对本次向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据 新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；

六、聘请本次重大资产重组的相关中介机构；

七、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

八、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。

由于本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表

决。

请各位股东审议

上海置信电气股份有限公司

董事会

2012 年 7 月 31 日

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