State Grid Yingda Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Mar 21, 2012

上海置信电气股份有限公司2011 年度股东大会会议材料

目 录

上海置信电气股份有限公司2011 年度股东大会会议议程………………………1 上海置信电气股份有限公司2011 年度股东大会须知……………………………2 上海置信电气股份有限公司2011 年度股东大会表决办法………………………3 公司2011年度董事会工作报告 ……………………………………………………4 公司2011 年度报告及摘要的提案 ………………………………………………21 公司2011年度监事会工作报告……………………………………………………22 公司2011年度财务决算报告………………………………………………………25 公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本的提案…………………………26 公司独立董事2011 年度述职报告 ………………………………………………27 关于续聘上海上会会计师事务所担任公司2012 年度审计机构的提案 ………34

上海置信电气股份有限公司2011 年度股东大会 会 议 议 程

会议时间：2012 年 3 月 30 日上午 9：30

会议地点：上海延安西路 2000 号上海虹桥宾馆二楼玫瑰厅会议室 出席会议人员：

• 1、 截止 2012 年 3 月 23 日下午 3:00 交易结束后,在中国证券结算登记公司 上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

• 2、 本公司的董事、监事及高级管理人员

• 3、 公司聘请的律师

大会主持：董事长费维武先生

会议议程：

• 1、主持人宣布会议开始

• 2、宣读股东大会须知

• 3、宣读本次股东大会表决办法

• 4、审议公司《2011 年度董事会工作报告》

• 5、审议公司《2011 年年度报告及摘要》

• 6、审议公司《2011 年度监事会工作报告》

• 7、审议公司《2011 年度财务决算报告》

• 8、审议公司《2011 年度利润分配和资本公积金转增股本的提案》

• 9、审议公司独立董事2011 年度述职报告

• 10、审议《续聘上海上会会计师事务所有限公司担任公司2012 年度审计机 构的提案》

• 11、股东沟通

• 12、表决

• 13、休会、表决统计

• 14、宣布表决结果

15、律师发表见证意见

16、宣读大会决议

• 17、大会结束

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上海置信电气股份有限公司 2011 年度股东大会须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须 知如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩 序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行 法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股 东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理， 出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股 的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以 15 人为限，超过 15 人时，以持 股数多的前 15 名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。

五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所 持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。

六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。 本次大会由国浩律师（集团）上海事务所进行法律见证。

七、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。 为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

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上海置信电气股份有限公司 2011 年度股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2011 年度股东大会期间依法 行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，特制定本次股东大会表 决办法。

一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合 此规则的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便 及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证 券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

3

上海置信电气股份有限公司2011 年度董事会工作报告

报告人：董事、总经理 邢 峻

各位股东：

根据股份公司2011 年度的经营情况，我们起草了2011 年度董事会工作报告, 受董事长委托，我代表公司董事会向大会作工作报告，请予审议，具体如下：

（一）管理层讨论与分析

一、报告期内的公司总体经营情况

本公司是目前全球生产规模最大、技术水平最先进、产品规格系列最齐全和 产业链最完整的非晶合金变压器生产企业，本公司的非晶合金变压器具有低损 耗、低噪音、高稳定性、高可靠性的特点，技术、性能和产量均处于全球领先水 平。报告期内，随着国家节能降耗和低碳经济政策的进一步推进，非晶合金变压 器需求不断增长，非晶合金变压器市场的进入者增多，市场竞争加剧，非晶合金 变压器的招标价格下行；同时，占公司变压器原材料成本比例较高的铜和变压器 油等主材的价格处于高位；另外，公司员工的工资等成本也不断提高，因此，公 司产品的毛利率下降较大。且江苏省电力市场短期内减少了非晶合金变压器的使 用量，给公司非晶合金变压器的销售带来了不小压力。面对日趋激烈的市场竞争 格局以及成本上升的压力，公司采取种种措施，开拓市场，优化设计，降本增效。 公司积极参加了国家电网和南方电网对非晶合金变压器的集中统一招标，公司的 非晶合金变压器在不少省电网公司的销售量有较大的增长。同时，在国家重点项 目中的营销投入也有较大增加，从而部分弥补了江苏电力市场暂时减少使用非晶 合金变压器带来的对公司销售的负面影响。

报告期内，公司实现营业收入 1,279,460,762.80 元，比去年同期下降了 15.63%；利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为 238,511,945.20 元和 164,192,646.62 元，分别比去年同期减少 45.75%和 48.66%。

报告期内，面对复杂多变的市场环境，公司在积极参加国家电网和南方电网 非晶变压器招标项目的同时，积极开拓用户和电力业扩市场，加大市场宣传，提 升置信电气非晶合金变压器的品牌知名度，积极介绍置信电气的非晶合金变压器 的特点优点，通过加强与设计院、总包方和业主的联系，努力拓展项目信息，主

4

动参与市场竞争。公司在中石化、中石油、全国的道路桥梁、风电太阳能等国家 重点工程和大中型企业中的销售有较大的增长，尤其是积极参与了目前世界上规 模最大，集风电、光伏发电、储能、智能输电于一体的张北国家风光储输示范工 程，并首创采用新型非晶合金变压器的预装式变电站为该项目配套，受到了投资 方和工程承包方的一致好评，为国家重点工程采用超节能的非晶合金变压器及大 中型企业高耗能变压器更新换代作出了应有的贡献和良好示范。

报告期内，公司继续加大新产品开发和技术创新的力度，公司完成了更具竞 争力的新一代高磁密非晶合金配电变压器的系列设计，目前该产品已完成批量试 运行，产品性能稳定，运行状况良好；完成了风电专用的大容量非晶合金干式变 压器的样机试制，并已通过国家级试验中心的各项试验；同时，公司完成了20kV 电压等级1600kVA非晶合金干式变压器的样机试制。报告期内，公司对非晶合金 集成型箱式变压器进行优化设计，优化后的集成型箱式变压器在产品功能、整体 结构等方面具有明显优势，方便了运行、监测与维护，该产品已投入批量运行； 完成了10kV电压等级非晶合金干式变压器和35kV风电非晶合金欧式变压器的优 化设计。截止报告期末，公司共申获了104项国家专利，其中16项为授权发明专 利，并有23项专利正在受理审批中，公司拥有了大量的自主知识产权，技术竞争 优势明显。

报告期内，公司启动重大资产重组，公司拟通过定向非公开发行股份的方式， 购买国网电力科学研究院持有的上海联能置信非晶合金变压器有限公司 66%的 股权、福建和盛置信非晶合金变压器有限公司 60%的股权、山东爱普置信非晶合 金变压器有限公司 49%的股权、山西晋能置信电气有限公司 49%的股权、河南 豫缘置信非晶合金电气制造有限公司 30%的股权、河南龙源置信非晶合金变压器 有限公司 30%的股权、江苏南瑞帕威尔电气有限公司 90%的股权、重庆市亚东 亚集团变压器有限公司 78.995%股权和江苏宏源电气有限责任公司 77.5%股权。 同时，国网电力科学研究院已经与上海置信（集团）有限公司签署协议，国网电 力科学研究院拟受让置信集团所持本公司部分股份。另外，上海电力实业总公司 已经将其所持本公司 5,465.25 万股股份（占交易前置信电气总股本的 8.83%）转 让给上海市电力公司，同时国家电网公司已经同意上海市电力公司受让股份后将 所持该部分股份无偿划转至国网电力科学研究院。东方国际（集团）有限公司同 意将所持本公司 1,821.75 万股股份（占交易前置信电气总股本的 2.94%）无偿划 转至上海市电力公司，同时国家电网公司已经同意上海市电力公司受让股份后将 所持该部分股份无偿划转至国网电力科学研究院（尚需国务院国资委的批准）。 上述交易完成后，国网电力科学研究院预计持有本公司约 24.98%的股份，徐锦

5

鑫及其一致行动人预计合计持有本公司约 24.28%的股份。

通过本次重大资产重组，本公司和国网电力科学研究院将优化现有非晶合金 变压器产业资源，提高相关资产的整体质量以及协同运营效率，增强产品竞争力， 促进非晶变的推广应用，进而抢抓我国现阶段大力推动节能环保等战略性产业发 展的大好机遇，满足配电网建设对高耗能变压器改造及节能变压器推广使用的需 要，通过先进的设备技术，实现电网可靠、安全、经济、高效、环境友好和使用 安全等发展目标，最终达到满足国家对于电力供应的增长需求以及节能减排的经 济发展模式转型要求。本次重组完成后，置信电气将成为国家电网相关的唯一以 非晶合金变压器为主的配电变压器产业平台，在资产规模得以快速增长的同时， 公司将有更大的发展空间，经营业绩会获得更大的提升潜力及空间。置信电气将 建立总部型的管理架构，总部设立职能管理部门，统一市场营销、技术研发、物 资采购、财务管理、综合协调等平台，分布于各地的生产企业有协调合作，也有 专业分工，形成各具特色的产品制造基地。目前，本次重大资产重组所涉及的相 关资产的审计、评估及盈利预测等工作正在进行中，相关工作完成后，本公司将 召开董事会会议和股东大会审议本次重大资产重组的相关事项，并报国有资产主 管部门的批准以及中国证监会的核准。

(1) 主营业务分产品情况

单位：元 币种：人民币

分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业 利润率 (%)	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	营业利润 率比上年 增减（%）
分产品
生产、销 售变压器 及母线槽	1,249,401,115.44	925,814,066.53	25.90	-13.64	4.19	减少 12.68个 百分点
生产、销 售非晶合 金铁芯	28,128,497.84	20,943,021.38	25.55	-54.66	-53.12	减少 2.44个 百分点

(2) 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
地 区	营 业 收 入	营业收入比上年增减（％）
华 东	939,354,602.08	-31.35

6

华 北	104,293,961.81	6.35
华 中	65,060,174.32	351.32
华 南	135,545,179.54	966.40
东 北	7,340,041.89	1,431.56
西 南	16,129,522.25	54.05
西 北	9,806,131.39	127.59
合 计	1,277,529,613.28	-15.33

(3) 主要供应商、客户情况

单位：万元 币种：人民币

		单位：万元	币种：人民币
前五名供应商采购金额合计	29,936.79	占采购总额比重	38.65
前五名销售客户销售金额合计	72,225.07	占销售总额比重	59.76

与公允价值计量相关的项目

单位：元

					单位：元
项 目 （1）	期初金额 （2）	本期公允 价值变动 损益 （3）	计入权益的 累计公允 价值变动 （4）	本期计提 的减值 （5）	期末金额 （6）
金融资产
其中：1.以公允价值计 量且其变动计入当期 损益的金融资产	104,895.96	-29,916.64			74,979.32
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产
金融资产小计	104,895.96	-29,916.64			74,979.32
合 计	104,895.96	-29,916.64			74,979.32

2、持有外币金融资产、金融负债情况

公司未持有外币金融资产、金融负债情况。

3、公司资产和利润构成变动情况

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报告期末，公司应收票据余额为 31,256,850.40 元，比期初增加了 43.42%， - 主要原因是子公司 山东爱普、山西晋能本期部分业务采用应收票据结算货款所 致。

报告期末，公司预付帐款余额为 34,611,261.34 元，比期初增加了 118.27%， 主要原因是本期子公司预付的进口材料款尚未到货所致。

报告期末，公司其他应收款净额为 14,205,744.04 元，比期初增加了 67.08%，

• 主要原因是本期支付新项目的投标保证金及未收回前期投标保证金所致。

• 报告期末，公司在建工程净额为 0 元，比期初减少了 100%，主要原因是本

• 期取得珠海房产产权证，结转入固定资产所致。

报告期末，公司长期待摊费用余额为 2,201,724.22 元，比期初减少了 46.86%，

• 主要原因是去年完工的车间厂房改造费本期摊销所致。

• 报告期末，公司应付票据余额为 10,420,000.00 元，比期初减少了 34.12%，

• 主要原因是应付票据到期承兑支付所致。

• 报告期末，公司预收账款余额为 2,520,312.00 元，比期初减少了 78.99%，主

• 要原因是本期符合收入确认条件结转收入所致。

报告期末，公司应交税费余额为 17,254,341.65 元，比期初增加了 1046.73%，

• 主要原因是本期子公司上期留抵的增值税进项税额于本期予以抵扣所致。 报告期末，公司其他应付款余额为 26,553,004.73 元，比期初减少了 36.22%，

• 主要原因是本期子公司根据收益归属期结转政府补助所致。 报告期内，公司营业税金及附加比去年同期减少了 44.52%，主要原因是本

• 期销售下降导致流转税及附加税负减少所致。

• 报告期内，公司财务费用比去年同期增加了 75.10%，主要原因是母公司本

• 期新增借款导致利息支出增加所致。 报告期内，公司公允价值变动损益比去年同期减少了 764.04%，主要原因是

• 交易性金融资产按公允价值调整所致。

• 报告期内，公司营业外收入比去年同期增加了 155.06%，主要原因是归属于

• 本期的政府补助增加所致。 报告期内，公司营业外支出比去年同期减少了 95.75%，主要原因是上期有

• 大额的存货及固定资产报废所致。 报告期内，公司所得税比去年同期减少了 36.39%，主要原因是本期利润总

• 额下降，导致计提的当期所得税减少所致。 4、公司的现金流量情况

• 2011 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 255,343,695.68 元，2010

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年度的经营活动产生的现金流量净额 155,128,912.75 元，公司 2011 年度经营活 动产生的现金流量比 2010 年度增加，主要是公司收到的销售回款增加所致。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位:元 币种:人民币

					单位:元	币种:人民币
公司名称	业务 性质	主要产品 或服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
上海置信电气 非晶有限公司	生产制造 非晶合金 变压器	非晶合金 变压器	200,000,000	621,414,502.02	259,488,188.46	32,397,639.81
上海置信非晶 合金变压器有 限公司	生产制造 非晶合金 变压器	非晶合金 变压器	28,800,000	35,329,125.47	35,171,506.55	-2,768,779.43
上海置信电气 器材有限公司	生产销售 母线槽	母线槽	2,400,000	3,836,365.56	3,626,490.89	-411,813.00
上海日港置信 非晶体金属有 限公司	生产制造 非晶合金 铁芯	非晶合金 铁芯	29,481,368.20	246,455,506.14	157,605,178.07	73,377,662.58
江苏帕威尔置 信非晶合金变 压器有限公司	生产销售 非晶合金 变压器	非晶合金 变压器	30,000,000	113,221,129.90	66,245,407.04	245,572.09
山西晋能置信 电气有限公司	生产销售 非晶合金 变压器	非晶合金 变压器	30,000,000	74,494,702.10	33,093,590.00	1,206,708.67
山东爱普置信 非晶合金变压 器有限公司	生产销售 非晶合金 变压器	非晶合金 变压器	15,000,000	54,755,416.85	17,129,705.80	290,130.92
福建和盛置信 非晶合金变压 器有限公司	生产销售 非晶合金 变压器	非晶合金 变压器	30,000,000	123,695,334.10	36,393,247.96	3,351,833.35
上海联能置信 非晶合金变压 器有限公司	生产销售 非晶合金 变压器	非晶合金 变压器	20,000,000	199,121,873.74	105,837,046.92	39,090,779.23
河南龙源置信 非晶合金变压 器有限公司	生产销售 非晶合金 变压器	非晶合金 变压器	15,000,000	56,533,194.11	12,518,918.31	914,736.21
河南豫缘置信 非晶合金电气 制造有限公司	生产制造 非晶合金 铁芯	非晶合金 铁芯	10,000,000	32,290,478.24	6,953,201.24	1,088,770.62

1) 上海置信电气非晶有限公司，该公司为本公司全资子公司，主营业务为 生产制造非晶合金变压器，注册资本 20,000 万元，本公司控股 100%，截至 2011

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年 12 月 31 日，总资产 621,414,502.02 元，净资产 259,488,188.46 元，2011 年实 现营业收入 658,219,066.58 元，营业利润 31,416,059.98 元，净利润 32,397,639.81 元。

2) 上海日港置信非晶体金属有限公司，该公司为本公司全资子公司，主营 业务为生产制造非晶合金铁芯，注册资本 2948.14 万元，本公司控股 100%，截 至 2011 年 12 月 31 日，总资产 246,455,506.14 元 ，净资产 157,605,178.07 元， 2011 年实现营业收入 330,016,023.19 元 ，营业利润 63,980,689.25 元 ，净利润 73,377,662.58 元。

3) 上海联能置信非晶合金变压器有限公司，本公司持有 34%的股份，该公 司主营业务为生产制造非晶合金变压器，注册资本 2,000 万元，本公司控股 34%， 截至 2011 年 12 月 31 日，总资产 199,121,873.74 元 ，净资产 105,837,046.92 元， 2011 年实现营业收入 364,998,020.99 元 ，营业利润 45,073,624.49 元 ，净利润 39,090,779.23 元。

6、公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否

公司 2010 年度报告中,公司做出 2011 年度经营计划，“2011 年度力争实现营 业收入 15.5 亿元（合并报表），根据 2011 年度的实际经营结果，本公司实际完 成营业收入 12.79 亿元，本公司营业收入完成了年度经营计划的 82.52%。报告期 内，市场竞争格局加剧，公司加强了市场推广力度，仍旧保持行业领先地位。 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

二、公司未来发展的展望

1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

近年来，随着能源、资源、环境问题越来越突出，通过促进经济结构调整 和经济发展方式转变，实现电力、建筑、交通运输等领域能效水平大幅提高、低 碳技术广泛推广、可再生能源规模化应用、主要污染物排放量显著减少等，已成 为国家节能减排政策的主要目标。

我国“十二五规划”中提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作 为加快转变经济发展方式的重要着力点。“十二五”期间将进一步深入贯彻节约 资源和保护环境基本国策，降低温室气体排放强度，发展循环经济，推广低碳技 术，积极应对全球气候变化，促进经济社会发展与人口资源环境相协调，走可持

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续发展之路。我国将进一步优化能源结构，合理控制能源消费总量，完善资源性 产品价格形成机制和资源环境税费制度，健全节能减排法律法规和标准，强化节 能减排目标责任考核，把资源节约和环境保护贯穿于生产、流通、消费、建设各 领域各环节，提升可持续发展能力。“十二五”期间，我国要达到“单位国内生 产总值能源消耗降低16%，单位国内生产总值二氧化碳排放降低17%，主要污染 物排放总量显著减少，化学需氧量、二氧化硫排放分别减少8%，氨氮、氮氧化 物排放分别减少10%”的要求。

电力生产与供应是落实国家节能减排政策的重要领域，考虑到节能降耗的 边际成本必然增加，节能降耗的压力和难度也将越来越大，从这个角度，促使我 们必须开拓新的节能渠道。与其他的节能减排手段相比，使用非晶合金变压器兼 具了节能性和经济性，我们有理由相信非晶合金变压器在我国节能降耗的电网建 设中，将占有越来越重要的位置。

目前非晶合金变压器市场的进入者增多，市场竞争加剧。面对日趋激烈的 市场竞争环境，公司认为，一方面，任何一个产品进入快速成长期后，伴随着市 场的扩张和销售规模的扩大，出现更多竞争对手是发展的必然，非晶合金变压器 产品也不例外，更多竞争者的加入是难以避免的。但同时，竞争者的加入会加强 扩大非晶合金变压器的市场推广力度和深度，进一步提升该产品的市场认知程 度，进而扩大市场需求。另一方面，与国内同行相比，公司技术起点高，在消化 吸收引进技术的基础上，充分发挥人才优势，结合我国电网改造和实际市场需求， 经过大量的二次开发，目前已全面掌握非晶合金变压器的研发、设计、生产和制 造技术，公司产品具有低损耗、低噪音、高稳定性、高可靠性的特点，且经过了 近15 年的安全运行考验，产品优异的性能和稳定、可靠的质量深受各地、各级 电网公司好评。

2、公司未来发展机遇

2012年电网公司继续推进对配电变压器的集中招标采购，对此，公司认为， 由于本产品的节能效果明显及性价比趋于合理，随着节能降耗政策的深入，在电 网集中采购规模大的市场，非晶合金变压器在整个配电变压器市场中的比例会得 到提高。集中招标地区的增加，规模的增加，有助于本公司进入更多的市场，获 取更多的市场份额。随着国家电力体制改革的深入，在阳光化的招标体制下，变 压器的性能、技术、质量、成本越来越成为竞争的焦点。公司面临的市场环境将 变得更为公平和公开，这对在各方面都具有实力的本公司来说是有利的。

2009 年 8 月 27 日，国家电网公司与世界银行代表在北京签署 CDM 项目意 向书，双方在电网环节节能减排方面的合作进入新阶段。此次达成的项目通过安

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装高效变压器替代现有的高耗能配电变压器，实现节能减排，产生的二氧化碳减 排量将由世界银行购买。该项目涉及国家电网公司系统 26 个网省公司，计划逐 批更换 16.6 万台高耗能配电变压器。

2010 年 11 月，为提高电能利用效率，促进电力资源优化配置，国家发改委 等六部委联合发布《电力需求侧管理办法》（发改运行〔2010〕2643 号），明确 提出鼓励电网企业采用节能变压器，并指出合理成本可以计入供电成本。由全国 能源基础与管理标准化技术委员会提出的《三相配电变压器能效限定值及能效等 级（送审稿）》将非晶合金变压器的能效等级定为损耗最低的 1 级。这对本公司 非晶合金变压器的推广是长期的、制度性的利好因素。随着相关政策的进一步落 实，电网应用高效节能的非晶合金变压器的积极性会继续提高。

2011年7月，国家电网组织召开专项会议，正式全面启动新一轮农网改造升 级工作。根据今年5月国务院办公厅转发的发改委通知要求，在“十二五”期间， 新一轮农村电网改造升级工程将全面展开。按照新一轮农村电网改造升级工程实 施方案，通过改造升级工程建设，对没有改造过的电网实施升级改造；对已改造 过的，因电力需求增长又出现供电能力不足的电网实施升级改造，更好地满足农 村需求；力争用3年时间基本建成安全可靠、节能环保、技术先进、管理规范的 新型农村电网。农网平均负荷低，空载时间长，铁损占比高于输电网和城镇配网。 由于农村电网的平均负载率比较低，非晶合金变压器用于农村电网，节能效果更 加明显，因此，随着非晶合金变压器产品绿色、节能、环保的特性逐步为国内各 地、各级电力部门所重视，非晶合金变压器各地市场需求会逐步增加。

公司研发技术中心正致力于开发适用于新能源市场的非晶产品，满足目前 单台风力发电机功率增大的需求。配合市场需求开发更高电压等级的非晶合金干 式变压器，研制大容量非晶合金铁心和非晶合金变压器，研制非矩形心柱的非晶 合金铁心。公司技术创新和新产品的开发应用，将进一步提升公司产品的市场竞 争力。

公司正在进行重大资产重组，通过资产重组，公司将整合和购买国网电力科 学研究院旗下的以非晶合金变压器主的配电变压器资产和业务，将有力地充实和 完善公司主营业务，增强公司产品的竞争优势、提升公司盈利能力。本次重组完 成后，置信电气将建立总部型的管理架构，总部设立职能管理部门，统一市场营 销、技术研发、物资采购、财务管理、综合协调等平台，分布于各地的生产企业 有协调合作，也有专业分工，形成各具特色的产品制造基地，从而更好地体现集 约化、规模化效应，降低产品成本，提高市场竞争力，并依托国网电力科学研究

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院现有的大营销体系优势，开展统一的市场宣传和产品推广，做大非晶合金变压 器市场容量，提升公司产品的市场份额。

3、公司2012 年度的经营计划

2012年,公司将加强营销队伍的基础管理工作，继续加大市场开发力度，努 力开拓全国市场，抢占市场份额，通过销售收入的增长和规模效应的体现来提高 收益；同时，公司将继续加强与各有关方面的合作，继续优化产品设计，提升产 品性能；公司将不断开发更具高科技含量的产品，致力于研发节能效率更高、成 本更低的新一代非晶合金变压器。通过产品升级和技术进步，保证公司在技术上 的领先优势，在技术、管理和市场等各方面形成与竞争对手的比较优势，提高公 司经营业绩；公司将继续加强管理，并加强对各合资公司营销工作的协调与指导， 努力降低成本，开源节流，不断提高企业的经济效益。

2012 年度，公司将根据国家电网公司集约化采购的新方向，调整销售策略， 公司将加强市场开发力度，积极开拓南方电网的销售工作，扩大公司非晶合金变 压器在南方电网的市场占有率。

2012年度，公司将继续在国家重点工程项目中积极推广本公司的非晶合金 变压器。将加大行业客户和重点项目的跟踪，针对石油石化、路桥项目、电厂、 大型工矿企业等进一步做好营销工作，争取公司的非晶合金变压器在行业客户和 重点项目中的应用有较大的增长。

2012 年度，公司将继续致力于新能源市场专用的非晶合金变压器的市场开 拓，充分发挥非晶合金变压器在光伏和风电行业的优势，提高公司非晶合金变压 器在新能源领域应用的份额，开拓公司新的利润增长点。

4、公司未来发展资金需求、使用计划及资金来源情况

2012 年公司的业务将不断扩大，公司计划继续使用募集资金专项投入募集 资金项目建设；公司将采取积极有效措施及时回笼资金，促进主营业务收入稳步 增长；灵活合理利用银行各项信贷政策，提高可利用资金规模；加强资金预算， 量入为出，保障充足的资金供应，支持公司生产经营和项目建设的稳健发展。

5、公司面临的风险因素的分析

“十二五”期间将继续贯彻节约资源和保护环境基本国策，电力生产与供应 是落实国家节能减排政策的重要领域。非晶合金变压器所具有的节能环保特点， 符合国家节约资源和保护环境的基本国策，因此，国内越来越多的竞争者进入非 晶合金变压器生产领域，2012年度非晶合金变压器的市场竞争将更为激烈。

对此，公司认为，伴随着非晶合金变压器市场的扩张和销售规模的扩大， 出现更多竞争对手是发展的必然，更多竞争者的加入是难以避免的。本公司是目

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前全球生产规模最大、技术水平最先进、产品规格系列最齐全和产业链最完整的 专业化非晶合金变压器生产企业，与国内同行相比，公司技术起点高，在消化吸 收引进技术的基础上，充分发挥人才优势，结合我国电网改造和实际市场需求， 经过大量的二次开发，目前已全面掌握非晶合金变压器的研发、设计、生产和制 造技术，本公司的非晶合金变压器具有低损耗、低噪音、高稳定性、高可靠性的 特点，且经过了15年的安全运行检验，产品质量深受各地、各级电网公司好评。 2012年度公司将继续采取加快新产品研发、优化设计、严格质量管理、降低成本、 规模化生产等措施，巩固并扩大各项优势，保持行业领先地位。公司将创新销售 手段，加大销售力度，提高公司非晶合金变压器的市场占有率。

公司正在进行重大资产重组，本次重大资产重组事项尚需经本公司董事会、 股东大会审议通过，并经国有资产主管部门的批准以及中国证监会的核准。上述 批准或核准事宜均为本次重大资产重组的前提条件，能否取得相关的批准或核 准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性风险。公司正按相关监管部门 的要求，抓紧做好相关工作。

（二）公司投资情况

1、募集资金总体使用情况

单位：万元 币种：人民币

募集 年份	募集 方式	募集资金 总额	本年度已 使用募集 资金总额	已累计 使用募集 资金总额	尚未使用 募集资金 总额	尚未使用 募集资金 用途及去向
2007	增发	30,592.77	0	21,500	9,092.77	存放于公司 募集资金专户
合计	/	30,592.77	0	21,500	9,092.77	/

公司于 2007 年通过公开增发募集资金 30,592.77 万元，已累计使用 21,500 万元，其中本年度已使用 0 万元。

(1) 经保荐机构同意，公司于 2009 年 8 月 24 日召开的第三届董事会第二十 三次会议审议并通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》：根据公司募集资金项目的进展情况，公司在 2010 年 2 月 26 日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，累计使用募集资金金额 不超过 3,000 万元。2009 年 8 月 26 日，置信电气实际使用 3,000 万元闲置募集 资金暂时补充流动资金，并已如期归还。

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(2) 经保荐机构同意，公司于 2010 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第二十 七次会议审议并通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》：根据公司募集资金项目的进展情况，公司在 2010 年 10 月 25 日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，累计使用募集资金金额 不超过 3,000 万元。2010 年 4 月 27 日，置信电气实际使用 3,000 万元闲置募集 资金暂时补充流动资金，并已如期归还。

(3) 经保荐机构同意，公司于 2010 年 11 月 12 日召开的第四届董事会第五 次会议审议并通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》：根据公司募集资金项目的进展情况，公司在 2011 年 5 月 15 日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，累计使用募集资金金额不 超过 3,000 万元。2010 年 11 月 23 日，置信电气实际使用 3,000 万元闲置募集资 金暂时补充流动资金，并已如期归还。

(4) 经保荐机构同意，公司于 2011 年 5 月 31 日召开的第四届董事会第九次 会议审议并通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》：根据公司募集资金项目的进展情况，公司在 2011 年 12 月 1 日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，累计使用募集资金金额不超过 3,000 万元。2011 年 6 月 1 日，置信电气实际使用 3,000 万元闲置募集资金暂时 补充流动资金，并已如期归还。

2、承诺项目使用情况

单位：万元 币种：人民币

承诺 项目 名称	是否 变更 项目	募集资 金拟投 入金额	募集资 金实际 投入 金额	是否 符合 计划 进度	项目 进度	预计 收益	产生收 益情况	是否 符合 预计 收益	未达 到计 划进 度和 收益 说明	变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明
非晶合 金变压 器环保 节能产 品项目	否	30,000	21,500	是	71.66	-	2,691.71	是	-	-
合 计	/	30,000	21,500	/	/		2,691.71	/	/	/

注：本次募集资金将全部用于由本公司控股子公司上海置信电气非晶有限公司（以下简

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称“青浦非晶”）实施的《非晶合金变压器环保节能产品项目》。2007 年 12 月，在青浦区土 地发展中心举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，公司竞得公告号为 20071124 号地块的 国有土地使用权，成交总价为 1899 万元，成交单价为 271416 元／亩，土地面积为 70 亩。 2008 年 2 月，公司与青浦区房屋土地管理局签署了该建设用地的《国有土地使用权出让合 同》。取得土地使用权后，公司根据增发招股说明书中公告的募集资金投入“青浦非晶”的 实施方案，使用自有资金收购了变压器公司持有的青浦非晶公司 10%的股权；同时，使用 募集资金 14000 万元对“青浦非晶”增资到 2 亿元人民币。“青浦非晶”成为了本公司的全 资子公司，进行募集资金项目建设工作。2009 年，募集资金项目第一期工程已经完工，并 投入使用后，公司通过提供往来款项的方式使用了募集资金 7500 万元，为“青浦非晶”补 充项目所需的流动资金。目前，公司正在进行募集资金项目第二期工程建设的相关工作。

3、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

（三）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大 遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关 责任人采取的问责措施及处理结果

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗 漏信息补充以及业绩预告修正。

（四）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信 息披露报纸	决议刊登 的信息披 露日期
四届董事会第 六次会议	2011年3月 28日		上海证券报	2011年3月 30日
四届董事会第 七次会议	2011年4月 20日		上海证券报	2011年4月 21日
四届董事会第 八次会议	2011年4月 25日		上海证券报	2011年4月 27日
四届董事会第 九次会议	2011年5月 31日		上海证券报	2011年6月 1日

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四届董事会第 十次会议	2011年8月 16日		上海证券报	2011年8月 18日
四届董事会第 十一次会议	2011年9月 20日	同意山西晋能置信电气有 限公司等6家子公司股权转 让、股权划转和放弃优先购 买权
四届董事会第 十二次会议	2011 年10 月20日		上海证券报	2011 年10 月24日
四届董事会第 十三次会议	2011 年11 月14日		上海证券报	2011 年11 月16日

2、董事会对股东大会决议的执行情况

上海置信电气股份有限公司 2010 年度利润分配和资本公积金转增股本的方 案已于 2011 年 4 月 20 日获得公司 2010 年度股东大会审议批准。股东大会决议 公告于 2011 年 4 月 21 日刊登在《上海证券报》上。

公司利润分配方案执行情况：公司 2010 年度股东大会审议通过了公司 2010 年度利润分配方案，公司 2010 年度利润分配方案为“以 2010 年末总股本 61870.5 万股为基数，向全体股东发送每 10 股 4 元的现金红利,共计派发 24748.2 万元的 红利。实施上述利润分配方案后，公司剩余未分配利润结转下一年度。”

2011 年 6 月 8 日,公司在上海证券报刊登了“上海置信电气股份有限公司 2010 年度利润分配实施公告”，股权登记日为 2011 年 6 月 13 日；除权（除息） 日为 2011 年 6 月 14 日；现金红利发放日为 2011 年 6 月 20 日。上述方案已实施 完毕。

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及 履职情况汇总报告

根据中国证监会、上海证券交易所的要求，公司第三届董事会第二十一次会 议审议通过了《置信电气审计委员会年度报告工作细则》，公司审计委员会认真 履行职责，高度重视公司年度财务报告审计工作。

审计委员会于 2012 年 1 月 18 日在审核了公司编制的财务会计报表后，认 为公司编制的 2011 年度财务报表基本反映了公司截至 2011 年 12 月 31 日的财务 状况和 2011 年度的经营成果及现金流量情况，同意以此财务会计报表为基础进 行 2011 年度财务审计。

审计委员会于 2012 年 1 月 29 日审核了上海上会会计师师事务所置信电气 项目审计小组出具的《置信电气 2011 年度年报审计的安排及主要事项》，同意审

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计小组对公司 2011 年度财务报告审计的有关安排。并要求公司聘请的会计师事 务所严格按照《中国注册会计师执业准则》要求开展审计工作，审计过程中若发 现重大问题应及时与董事会审计委员会沟通。

在会计师事务所审计过程中，审计委员会对审计工作进行了一次督促，要求 上海上会会计师事务所严格按照审计计划安排审计工作，确保在约定时间内提交 审计报告初稿。会计师事务所出具初审结果后，董事会审计委员会于 2012 年 2 月 28 日再次审阅了公司财务会计报表，与审计注册会计师就初审意见进行沟通， 同意初审的有关结果，并要求会计师事务所对所完成的工作进行进一步的复查。

公司 2011 年度审计报告于 2012 年 2 月 29 日正式完成，审计委员会于 2 月 29 日召开了会议，对公司 2011 年度会计报告进行表决，形成如下决议：（1）对 年审注册会计师对公司 2011 年度财务会计报表出具的审计意见无异议，一致同 意将上海上会会计师事务所审计的公司 2011 年年度财务会计报表提交公司董事 会审议；（2）同意续聘上海上会会计师事务所为公司 2012 年会计审计机构。 审计委员会在公司 2011 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护 了审计的独立性。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

根据中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规和公司有关管理制度的规 定，薪酬与考核委员会对 2011 年度公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪 酬情况进行了审核，并发表意见如下：2011 年度，公司董事、监事及高级管理 人员披露的薪酬情况符合公司有关薪酬管理制度，没有违反公司薪酬管理制度及 与公司薪酬管理制度不一致的情况发生。

5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

为维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益，进一步加强对外部单 位报送信息的管理和披露，根据相关法律法规的规定，经公司第三届董事会第二 十六次会议批准，公司制定了《置信电气外部信息使用人管理制度》。报告期内， 公司严格按照该制度执行。

6、董事会对于内部控制责任的声明

本公司董事会及其全体成员对建立和维护充分的财务报告相关的内部控制 制度负责。在董事会的领导下，公司一贯遵循相关法律法规的要求规范运作，并 通过建立和维护有效的内部控制制度，保证了公司资产安全，财务报告及所披露 信息真实、准确、完整，树立了良好的企业形象。

7、应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控 制体系的工作计划和实施方案

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公司将根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，对公司及下属 控股子公司继续健全完善内部控制制度。根据公司的实际运作情况，全面梳理内 控规范实施范围内的业务流程、控制点、风险点。由检查监督部门定期检查执行 情况，识别、整理内部控制缺陷，并制定相应的整改方案，跟踪整改结果，以推 进内部控制体系的有效运行。

2012 年年报披露前，公司对内控设计和运行有效性进行全面评价，编制内 控自我评价报告并对外披露或报送相关部门。

8、内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用 内幕信息买卖公司股份的情况？否

经公司第四届董事会第三次会议批准，公司制定了《置信电气内幕信息知情 人管理制度》。

报告期内，根据《重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号），以及《上市公司重大资产重 —— 组信息披露备忘录 第一号 信息披露业务办理流程》的有关规定，公司对本 次重组停牌（即 2011 年 8 月 31 日）前 6 个月，本公司及本公司董事、监事、高 级管理人员，国网电科院及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机 构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股 票情况进行了自查。根据自查情况和向中登公司进行查询的结果，上述相关机构 存在部分人员在相关期间买卖置信电气股票的行为。上述涉及买卖本公司股票的 相关人员本人或其直系亲属未参与置信电气资产重组方案的讨论与拟定，其买卖 股票行为完全是在不知情的情况下，基于其本人对二级市场交易情况的自行判断 而进行的操作，不存在利用内幕消息进行交易的情况，上述交易上市公司股票的 行为不构成内幕交易，系独立的个人行为，与本次重大资产重组并无关联关系。

9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题

公司不存在其他重大社会安全问题。

（五）现金分红政策的制定及执行情况

公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对 投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现 金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累

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计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（六）利润分配或资本公积金转增股本预案

2011 年度经上海上会会计师事务所有限公司审计，母公司全年实现税后净 利润为 232,426,509.72 元；根据 2011 年度母公司税后利润，按照《公司章程》 的规定，提取 10%的法定盈余公积，计为 23,242,650.97 元。加实施上年度利润分配后的剩余未分配利润后，截至 2011 年末，母公司可 分配利润为 262,566,799.79 元。2011 年度，公司拟进行如下利润分配方案：

以 2011 年末总股本 61,870.5 万股为基数，向全体股东派送每 10 股 4 元（含 税）的现金红利,共计派发 24748.2 万元的红利。实施上述利润分配方案后，公司 剩余未分配利润结转下一年度。

（七）公司前三年分红情况

单位：元 币种：人民币

分红 年度	每10股 送红 股数 （股）	每10股 派息数 (元) (含税)	每10股 转增数 （股）	现金分红 的数额 （含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%)
2008	2	0.5	3	20,623,500	211,466,263.62	9.75
2009		3		185,611,500	255,464,517.21	72.66
2010		4		247,482,000	319,817,669.01	77.38

以上工作报告，请予审议

上海置信电气股份有限公司

董事会

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关于上海置信电气股份有限公司2011 年度报告及摘要的提案

报告人：董事、总经理 邢 峻

各位股东：

公司 2011 年度报告及摘要已刊登在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及上海证券报，请各位股东审议。

上海置信电气股份有限公司 董事会

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上海置信电气股份有限公司2011 年度监事会工作报告

报告人：监事长 金雅明

各位股东：

2011 年度公司监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》及有关法规 和《公司章程》要求，谨慎、诚实地履行了自己的职责；依法独立行使职权， 以保证公司规范运作，维护本公司利益，维护股东利益。监事会对公司长期发 展规划、重大发展项目、公司的生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管 理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。报告期 内，公司召开了五次监事会会议，分别为第四届监事会第五次会议到第四届监 事会第九次会议，现将监事会一年的主要工作内容报告如下：

一、监事会会议情况及决议内容：

1、上海置信电气股份有限公司第四届监事会第五次会议于2010 年3 月28 日上午午11:30 在虹桥路2239 号召开。会议应出席监事5 名，实际出席监事5 名,本次会议通过如下决议：《置信电气2010 年度监事会工作报告》，《置信电气 2010 年度财务决算报告》, 《置信电气2010 年利润分配和资本公积金转增股本 的预案》, 《置信电气2010 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》, 《董事会关于2010 年度内部控制的自我评估报告》,《置信电气2010 年度履行 社会责任的报告》,《独立董事2010 年度述职报告》,《置信电气2010 年年度 报告及摘要》, 《续聘上海上会会计师事务所有限公司担任公司2011 年度审计 机构的预案》,《公司董监事薪酬津贴管理办法的议案》，《公司与上海置信（集 团）有限公司天山路1028 号厂房租赁的关联交易议案》，《公司 2011 年度申请 银行借款和授信额度及授权办理有关贷款事宜的议案》,《授权公司管理层办理 对控股子公司担保手续的议案》,《关于召开2010 年度股东大会的议案》。

2、上海置信电气股份有限公司第四届监事会第六次会议于2011 年4 月25 日上午10：30 在虹桥路2239 号召开。会议应出席监事5 名，实际出席监事5 名。经审议，本次会议通过了《置信电气2011 年第一季度报告》。

3、上海置信电气股份有限公司第四届监事会第七次会议于 2011 年 5 月 31 日上午 11：30 在虹桥路2239 号召开。会议应出席监事5 名，实际出席监事5 名。 经审议，本次会议通过了《公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》。

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4、上海置信电气股份有限公司第四届监事会第八次会议于 2011 年 8 月 16 日上午 10：30 在上海虹桥路 2239 号公司二楼会议室召开。会议应到监事 5 名， 实到监事 5 名。经审议，本次会议通过如下决议：《公司2011 年半年度报告及摘 要》，《公司 2011 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》, 《关 于公司继续租赁上海置信（集团）有限公司虹桥路2239 号办公用房的关联交易 议案》。

5、上海置信电气股份有限公司第四届监事会第九次会议于 2011 年 10 月 20 日下午 3：30 在上海虹桥路 2239 号召开。会议应到监事 5 名，实到监事 5 名， 会议审议并通过了《置信电气2011 年第三季度报告》。

二、公司监事会对以下事项发表独立意见如下：

1、依法运作情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、 董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级 管理人员的执行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。通过上述监 督工作，公司监事会认为，公司依照国家法律法规及公司《章程》的规定，建 立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度。报告期内，公司严格按照国家 有关法律法规和公司《章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事 规则和决议程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司 《章程》的有关规定。未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反 法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度比较完善， 保证了公司资产安全和高效。

2、公司财务情况

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查了解，认为公司 2011 年度财务结构合理，财务状况良好。上海上会会计师事务所出具的标准无 保留意见审计报告及对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司 2011 年度 财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司于 2007 年通过公开增发募集资金 30,592.77 万元，已累计使用 21,500 万元，其中本年度已使用 0 万元， 经公司保荐机构同意，经公司第四届董事 会第五次会议和第四届监事会第四次会议批准，公司在 2011 年 5 月 15 日以前 使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，闲置募集资金用于补充流动 资金到期后，公司已以自有资金归还了上述暂借的募集资金。经公司第四届董

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事会第九次会议和第四届监事会第七次会议批准，公司在 2011 年 12 月 1 日以 前使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，闲置募集资金用于补充流 动资金到期后，公司已以自有资金归还了上述暂借的募集资金。

截至报告期末，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。公司对募 集资金的管理符合公司《募集资金管理办法》和相关法律法规的要求。

4、资产收购和出售情况。

报告期内,公司未发生资产收购和出售情况。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司所进行的关联交易遵循了公开、公平和公正的原则，经过 了相关权力机构的批准，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章 程》的规定，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行了法定信 息披露，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。

6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

上海上会会计师事务所为本公司 2011 年财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告。

7、监事会对公司经营计划实现与预测存在差异的独立意见

公司 2010 年度报告中,公司做出 2011 年度经营计划，“2011 年度力争实现 营业收入 15.5 亿元（合并报表），根据 2011 年度的实际经营结果，本公司实际 完成营业收入 12.79 亿元，本公司营业收入完成了年度经营计划的 82.52%。报 告期内，市场竞争格局加剧，公司加强了市场推广力度，仍旧保持行业领先地 位。

8、股东大会决议执行情况

公司监事会成员列席了公司 2011 年召开的第四届董事会第六次至第十次 会议和第十二次会议，列席了 2011 年召开的历次股东大会，对董事会提交股 东大会审议的各项报告和议案内容均没有异议。公司监事会对股东大会的决议 执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的相关决议。

谢谢各位！

以上工作报告，请予审议

上海置信电气股份有限公司

监事会

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上海置信电气股份有限公司2011 年度财务决算报告

报告人：董事、总经理 邢 峻

各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会报告关于公司2011 年度财务决算报告， 请予审议。

公司2011 年度主要会计数据和财务指标完成情况如下：

• 1、实现营业收入人民币1,279,460,762.80 元，与上年同期相比减少了

• 15.63%；

• 2、实现利润总额人民币238,511,945.20 元，与上年同期相比减少了45.75%；

• 3、实现归属于母公司所有者的净利润为人民币164,192,646.62 元，与上年

• 同期相比减少了48.66%；

• 4、截止2011 年末，公司总资产为人民币1,837,588,322.47 元；

• 5、截止2011 年末，公司股东权益（不含少数股东权益）合计人民币

• 1,227,773,771.20 元；

• 6、公司2011 年度全面摊薄每股收益人民币0.27 元；

• 7、截止2011 年末公司每股净资产1.98 元；

• 8、公司2011 年度加权平均净资产收益率12.93％；

• 9、公司2011 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率10.68％。

以上报告，请予审议

上海置信电气股份有限公司 董事会

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上海置信电气股份有限公司2011 年度利润分配 和资本公积金转增股本的提案

报告人：董事、总经理 邢 峻

各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会报告关于公司2011 年度利润分配的提案， 请予审议。

2011 年度经上海上会会计师事务所有限公司审计，母公司全年实现税后净 利润为 232,426,509.72 元；根据2011 年度母公司税后利润，按照《公司章程》 的规定，提取10%的法定盈余公积，计为23,242,650.97 元，加实施上年度利润 分配后的剩余未分配利润后，截至2011 262,566,799.79 元。2011 年度，公司拟进行如下利润分配方案：

以2011 年末总股本61870.5 万股为基数，向全体股东按每10 股派送人民币 现金红利4 元（含税）,共计派发24748.2 万元。实施上述利润分配方案后，公 司剩余未分配利润结转下一年度。

2011 年度公司不进行资本公积金转增股本。

以上2011 年度利润分配和资本公积金转增股本的提案，请予审议。

上海置信电气股份有限公司 董事会

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上海置信电气股份有限公司独立董事2011 年度述职报告

报告人：独立董事 宋德亮

上海置信电气股份有限公司 2009 年度股东大会选举产生了公司第四届董事 会，我们作为公司的独立董事，两年来，严格按照 《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）》及《公 司章程》等有关制度的要求，独立公正的履行职责，较好的发挥了独立董事的独 立作用，维护了公司的整体利益，也维护了全体股东的合法权益。以下为我们 2011 年度述职报告。

一、独立董事出席会议及履行职责情况

本届董事会换届后，2011 年共召开了 8 次董事会议。召开董事会前我们主 动调查和问询，了解公司的生产经营和运作情况，做了充分的调研工作，获取做 出决议所需要的情况和资料；独立董事认真审议每项议案，积极参与讨论并提出 合理化建议，为公司董事会做出正确决策起到了积极的作用。2011 年度，本届 独立董事未对董事会各项议案提出异议。

本届独立董事参加董事会会议情况如下：

董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
邵世伟	8	7	1	0
胡鸿高	8	8	0	0
宋振宁	8	8	0	0
宋德亮	8	8	0	0

二、对相关事项的独立意见

2011 年是经济形势非常复杂的一年。随着国家节能降耗和低碳经济政策 的进一步推进，非晶变压器需求不断增长，非晶合金变压器市场的进入者增多， 市场竞争加剧。面对日趋激烈的市场竞争格局以及成本上升的压力，科学、合 理、公平、公正的董事会决策显得更为重要，我们利用各自在行业、专业上的 优势，积极发挥独立董事的独立作用。 2011 年度，我们在担保、关联交易、

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募集资金管理等方面发表了独立意见。

1、关于公司对外担保

2011 年度，为生产经营需要，公司第四届董事会第六次会议审议通过了 授权公司管理层办理对控股子公司担保手续的议案。公司预计 2011 年度公司 各个子公司需申请银行借款和授信额度合计不超过 30000 万元，内容包括但不 限于借款、授信、票据、保函等业务，具体以实际发生为准。公司预计需提供 的担保总额不超过 1.5 亿元，具体以实际发生为准。为提高管理效率，在规范 运作和风险可控的前提下，公司董事会授权公司总经理签署相关文件，并授权 公司经营管理层根据银行的要求办理具体担保手续。

公司 2011 年度，为控股子公司日港置信非晶体金属有限公司担保了 7000 万元（临时公告：临 2011-010 号）；公司对外担保为对控股子公司的担保，没 有为股东、实际控制人及关联方提供担保，没有为资产负债率超过 70%的担 保对象提供担保，对外担保总额未超过最近一期经审计净资产 50%；没有发 生单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。

我们认为：公司严格按照 《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真 履行了对外担保情况的信息披露义务，公司对外担保已在相关董事会决议公 告、年度报告、半年度报告中予以披露，未违反证监发[2005]120 号《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。

2、关于公司关联交易

公司第四届董事会第六次会议审议通过了《上海日港置信非晶体金属有限 公司与上海置信（集团）有限公司的关联交易议案》，根据上海日港置信非晶 体金属有限公司日常生产安排，租赁上海置信（集团）有限公司天山西路 1028 号厂房。

公司第四届董事会第十次会议审议通过了《上海置信电气股份有限公司与 上海置信（集团）有限公司的关联交易议案》，根据上海置信电气股份有限公 司办公需求，租赁上海置信（集团）有限公司虹桥路 2239 号办公用房。

上述关联交易事项均签署了合同，并经相关董事会审议通过，相关信息已 公告，在审议关联交易事项时关联董事回避表决，我们对上述关联交易事项进 行了事前认可，并发表了独立意见。

我们认为：本次交易订立的租赁协议是在遵循公开、公平、公正的原则下 进行的，董事会对该议案进行表决时,关联董事依法进行了回避,董事会表决程

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序合法；符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；本 次交易的决策程序合法；本次交易的定价是参照市场价格确定，公允合理。该 项关联交易有利于公司的长远发展和全体股东利益。

3、关于公司募集资金管理审查

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等法律、法规的规定，为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率 和效益，置信电气制定了《上海置信电气股份有限公司募集资金管理制度》， 对募集资金专户存储、使用审批、变更投向、使用监督等内容进行了明确规定。

公司已根据相关法规制定和完善了有关资金管理、募集资金存储和使用 的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方 监管协议，资金存放安全，三方监管协议履行情况良好；公司严格按照上海证 券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金， 并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金 的情形。

公司于 2007 年通过公开增发募集资金 30,592.77 万元，已累计使用 21,500 万元。

为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者 的利益，经公司保荐机构同意，公司于 2010 年 11 月 12 日召开的第四届董事 会第五次会议审议并通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在 2011 年 5 月 15 日以前使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金，累计使用募集资金金额不超过 3,000 万元。2010 年 11 月 23 日，置信电气实际使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金， 并已如期归还。

公司于 2011 年 5 月 31 日召开的第四届董事会第九次会议审议并通过了 《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》：同意公司在 2011 年 12 月 1 日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金，累计使用募集资金金额不超过 3,000 万元。2011 年 6 月 1 日，置信电气 实际使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已如期归还。 对此我们认为：

公司生产规模与销售规模的不断扩大，需要的流动资金有所增加，造成 公司流动资金不足，从公司募集资金项目的进度安排以及进展情况来看，短期

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内尚有部分闲置募集资金。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助 于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。 同时，公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金也符合公司章程的有关 规定，并履行了规定的程序。根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流 状况，在本次募集资金暂时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力 归还。 公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金 投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

4、关于公司续聘会计师事务所的意见

我们认为上海上会会计师事务所自 1999 年担任本公司审计机构以来， 工作认真负责，出具的报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果， 同意公司继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机 构。

、关于董事、独立董事、高级管理人员任职资格

公司董事长徐锦鑫先生因为个人原因，于 2011 年 3 月 28 日，向公司提出 辞去公司董事和董事长职务的请求，经征询意见，公司董事会第四届董事会第 六次会议决议推荐费维武先生担任公司第四届董事会董事候选人。公司 2010 年度股东大会选举费维武先生为公司董事。公司董事会第四届董事会第七次会 议决议选举费维武先生为公司第四届董事会董事长。

公司董事管志军先生因为年龄原因，于 2011 年 3 月 28 日，向公司提出 辞去公司董事职务的请求，经征询意见，公司董事会第四届董事会第六次会议 决议推荐李维正先生担任公司第四届董事会董事候选人。公司 2010 年度股东 大会选举李维正先生为公司董事。

公司董事、常务副总经理兼董事会秘书彭永锋先生因为个人原因，于 2011 年 8 月 16 日，向公司提出辞去公司董事、常务副总经理、董事会秘书职务的 请求。彭永锋先生辞职后，公司董事会成员人数不低于法定人数的要求，不会 影响董事会的正常运作。公司董事会第四届董事会第十次会议决议指定公司董 事总经理邢峻先生代行董事会秘书的职责，期限不超过三个月。三个月到期后 由于公司正在进行重大资产重组，新的董事会秘书暂未聘任，自 2011 年 11 月 16 日起暂由公司董事长费维武先生代行董事会秘书职责。

我们对上述人员的提名程序、任职资格进行了审查。

我们认为：上述人员的提名程序符合 《公司法》、《公司章程》的有关规

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定；经审查未发现有 《公司法》第 147 条规定的情况及被中国证监会确定为 市场禁入者的情况；上述人员的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司相 应职务的要求。

6、关于保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我们对 2011 年度公司生产经营、财务管理、关联交 易、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取 相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的 日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见。同时， 通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保 护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高了保护公司和社会 公众股东权益的思想意识，加强了对公司和投资者的保护能力。

7、关于公司内部控制建设方面所做的工作

作为公司的独立董事，我们时刻关注公司内部控制工作的实施情况，积极 推进公司内部控制建设工作，不断完善公司整体基础管理水平和风险防范能 力，为公司长远可持续发展提供了有力的保障。

我们认为：公司已建立了较为健全、完善的内部控制制度体系。公司的 法人治理、生产经营、信息披露、重大事项等内部控制重点活动严格按公司内 部控制的各项规定进行。公司内部控制制度执行有效。现有的内部控制制度能 够确保公司经营管理合法、合规、资产安全，并能保证公司财务报告及相关信 息真实、完整；公司具有较完善的法人治理结构及内部组织结构，能够形成科 学的决策机制、执行机制和监督机制，能够提高公司经营效率和效果、保证公 司发展战略的实现。

8、关于重大资产重组

公司 2011 年 8 月启动重大资产重组，公司董事会已通过相关预案，公司 拟通过定向非公开发行股份的方式，购买国网电力科学研究院持有的上海联能 置信非晶合金变压器有限公司 66%的股权、福建和盛置信非晶合金变压器有限 公司 60%的股权、山东爱普置信非晶合金变压器有限公司 49%的股权、山西 晋能置信电气有限公司 49%的股权、河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司 30%的股权、河南龙源置信非晶合金变压器有限公司 30%的股权、江苏南瑞帕 威尔电气有限公司 90%的股权、重庆市亚东亚集团变压器有限公司 78.995%股 权和江苏宏源电气有限责任公司 77.5%股权。同时，国网电力科学研究院已经

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与上海置信（集团）有限公司签署协议，国网电力科学研究院拟受让置信集团 所持本公司部分股份。另外，东方国际（集团）有限公司同意将所持本公司 1,821.75 万股股份（占交易前置信电气总股本的 2.94%）无偿划转至上海市电 力公司，同时国家电网公司已经同意上海市电力公司受让股份后将所持该部分 股份无偿划转至国网电力科学研究院（尚需国务院国资委的批准）。上海电力 实业总公司已经将其所持本公司 5,465.25 万股股份（占交易前置信电气总股本 的 8.83%）转让给上海市电力公司，同时国家电网公司已经同意上海市电力公 司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至国网电力科学研究院。上述交易完 成后，国网电力科学研究院预计持有本公司约 24.98%的股份，徐锦鑫及其一 致行动人预计合计持有本公司约 24.28%的股份。通过本次重大资产重组，本 公司和国网电力科学研究院将实施对国家电网系统内以非晶合金变压器为主 的配电变压器业务的整合。

我们认为：本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规 范性文件的规定，方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。本次拟购买的资 产价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案 的评估结果为准，经公司股东大会确定，不会损害公司及全体股东的利益。本 次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。根据《上海证券交易所 股票上市规则》关于上市公司关联人、关联交易的相关规定，本次重大资产重 组的交易对方国网电力科学研究院依据同本公司签署的《发行股份购买资产协 议》或者作出的安排，在未来十二个月内，在本次重大资产重组成功实施后， 持有本公司股份将达到 5%以上，成为本公司的关联法人。因此，本次重大资 产重组构成关联交易。关联董事、关联股东在本公司董事会、股东大会上回避 表决。本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产 质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合 公司全体股东的利益。我们同意公司与国网电力科学研究院签署《发行股份购 买资产协议》，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

三、对 2011 年年度报告的审核

根据中国证监会《关于做好上市公司 2011 年年度报告及相关工作的公

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告》、上海证券交易所 《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》以 及公司 《独立董事年度报告工作制度》等文件的要求，我们审查了公司 2011 年度审计工作计划安排、审计重点，听取了公司生产经营情况和重大事项进展 情况的专项汇报、听取了财务负责人对公司 2011 年财务状况和经营成果的汇 报，与年审注册会计师进行了面对面的沟通。

我们认为：公司 2011 年度财务结构合理，财务状况良好。上海上会会计 师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及对所涉及事项作出的评价是客 观公正的，公司 2011 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 2011 年，我们在工作中保持客观独立，在健全公司法人治理结构、保证 公司规范经营、规范关联交易及募集资金管理等方面，切实履行了独立董事责 任与义务，做到了勤勉尽责。

2012 年，我们将继续本着诚信、勤勉为公司及全体股东负责的精神，按 照《公司章程》及相关制度的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董 事的作用，努力维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

以上报告，请予审议

上海置信电气股份有限公司 董事会

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关于续聘上海上会会计师事务所有限公司 担任公司2012 年度审计机构的提案

报告人：董事、总经理 邢峻

各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会报告关于公司续聘会计师事务所的提案，请 予审议。

上海上会会计师事务所有限公司作为公司2011 年度审计机构，公司对其工作能 力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意。上海上会会计师事务所有限公司已为 本公司提供审计服务12 年，具有证券业从业资格。经公司审计委员会2012 年第一 次会议审核同意，公司建议：续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2012 年度会计报表审核的审计机构，并为本公司进行其他相关的咨询服务。聘期一年， 自2012 年3 月30 日本公司2011 年度股东大会结束之时起至2012 年度股东大会结 束之时止。

以上提案，请予审议。

上海置信电气股份有限公司 董事会

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