State Grid Yingda Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Apr 13, 2011

上海置信电气股份有限公司2010 年度股东大会会议材料 目 录

上海置信电气股份有限公司2010 年度股东大会会议议程………………………1 上海置信电气股份有限公司2010 年度股东大会须知……………………………3 上海置信电气股份有限公司2010 年度股东大会表决办法………………………4 公司2010年度董事会工作报告 ……………………………………………………5 公司2010年度监事会工作报告……………………………………………………18 公司2010年度财务决算报告………………………………………………………21 公司2010年度利润分配和资本公积金转增股本的提案…………………………22 审议公司独立董事2010 年度述职报告 …………………………………………23 公司2010 年年度报告及摘要 ……………………………………………………29 关于续聘上海上会会计师事务所担任公司2011 年度审计机构的提案 ………30 关于选举公司第四届董事会董事的提案…………………………………………31 关于公司董监事薪酬津贴管理办法的议案………………………………………32

上海置信电气股份有限公司2010 年度股东大会 会 议 议 程

会议时间：2011 年 4 月 20 日上午 9：30

会议地点：上海延安西路 2000 号上海虹桥宾馆二楼玫瑰厅会议室 出席会议人员：

• 1、 截止 2011 年 4 月 11 日下午交易结束后,在中国证券结算登记公司上海 分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以 委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。

• 2、 本公司的董事、监事及高级管理人员

• 3、 公司聘请的律师

大会主持：副董事长徐景国先生

会议议程：

• 1、 主持人宣布会议开始

• 2、 宣读股东大会须知

• 3、 宣读本次股东大会表决办法

• 4、 审议公司《2010 年度董事会工作报告》

• 5、 审议公司《2010 年度监事会工作报告》

• 6、 审议公司《2010 年度财务决算报告》

• 7、 审议公司《2010 年度利润分配和资本公积金转增股本的提案》

• 8、 审议公司独立董事2010 年度述职报告

• 9、 审议公司《2010 年年度报告及摘要》

• 10、 审议《续聘上海上会会计师事务所有限公司担任公司2011 年度审计机 构的提案》

• 11、 审议《关于选举公司第四届董事会董事的提案》

• 12、 审议《公司董监事薪酬津贴管理办法的议案》

• 13、 股东沟通

• 14、 表决

• 15、 休会、表决统计

• 16、 宣布表决结果

1

17、 律师发表见证意见

18、 宣读大会决议

19、 大会结束

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上海置信电气股份有限公司 2010 年度股东大会须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须 知如下：

一、 股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、 在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、 出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履 行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰 股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处 理，出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、 股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持 股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以 15 人为限，超过 15 人时，以 持股数多的前 15 名，股东发言按持股数多少安排先后顺序。

五、 股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告 所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。

六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。 本次大会由国浩律师（集团）上海事务所进行法律见证。

七、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。 为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

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2010 年度股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2006 年度股东大会期间依法行 使表决权，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，特制定本次股东大会表决 办法。

一、 大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、 股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合 此规则的表决均视为弃权。

三、 本次股东大会选举董事、监事时实行累积投票制，选举时，董事与独立 董事的选举实行分开投票方式进行表决。

四、 在选举董事时，股东所持有每一股份享有与将当选董事人数相等的表决 权，股东可以将其表决权集中投向某一位或某几位董事候选人。拟集中投向某一 位或某几位董事候选人，可以仅仅在某一位或某几位董事候选人表决事项下方的 “同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；公司计票人员根据股东 持有的股份数所享有的表决权除以集中投票的董事候选人数，计算出这一位或几 位董事候选人的平均得票数；

举例说明：本次选举董事2 名，某一股东持有置信电气股份100 股，则该 股东共享有200 份表决权（即股份数100 乘以2）。如该股东将其表决权集中投 向某位董事候选人，可以仅在这位董事候选人下方“同意”方框中打“√”，则 计票人员根据该股东享有的200 份表决权，确定该名董事候选人得到该股东的 200 份表决权。

五、 表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便 及时统计表决结果。每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名 监事和一名有证券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当 场公布表决结果。

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上海置信电气股份有限公司2010 年度董事会工作报告

报告人：董事、总经理邢峻

各位股东：

根据股份公司2010 年度的经营情况，我们起草了2010 年度董事会工作报告,受副董事 长委托，我代表公司董事会向大会作工作报告，请予审议，具体如下：

一 ( ) 管理层讨论与分析

一、报告期内的公司总体经营情况

我国“十二五规划”中提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变 经济发展方式的重要着力点。深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室 气体排放强度，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对全球气候变化，促进经济社会发展 与人口资源环境相协调，走可持续发展之路。要健全节能减排激励约束机制。优化能源结构， 合理控制能源消费总量，完善资源性产品价格形成机制和资源环境税费制度，健全节能减排 法律法规和标准，强化节能减排目标责任考核，把资源节约和环境保护贯穿于生产、流通、 消费、建设各领域各环节，提升可持续发展能力。十二五期间，我国要达到“单位国内生产 总值能源消耗降低 16%，单位国内生产总值二氧化碳排放降低 17%，主要污染物排放总量 显著减少，化学需氧量、二氧化硫排放分别减少 8%，氨氮、氮氧化物排放分别减少 10%” 的要求。

考虑到节能降耗的边际成本必然增加，节能降耗的压力和难度也将越来越大，从这个角 度，促使我们必须开拓新的节能渠道。与其他的节能减排手段相比，使用非晶合金变压器兼 具了节能性和经济性，我们有理由相信非晶合金变压器在我国节能降耗的智能电网建设中， 将占有越来越重要的位置。

2010 年 11 月，为提高电能利用效率，促进电力资源优化配置，国家发改委等六部委联 合发布《电力需求侧管理办法》。该办法奖惩并济采取补贴、强制命令等多种方式促进电力 需求侧管理的实施。办法明确规定节电指标，原则上不低于电网企业售电营业区内上年售电 量的 0.3%、最大用电负荷的 0.3%；鼓励电网企业采用节能变压器、合理减少供电半径、 增强无功补偿、实现分电压等级统计分析线损等方式稳步降低线损率；电网企业开展电力需 求侧管理工作合理的支出可计入供电成本。《电力需求侧管理办法》对供电企业明确提出了 节能指标，也明确提出鼓励电网企业采用节能变压器，并指出合理成本可以计入供电成本。 这对本公司的非晶合金变压器的推广是长期的，制度性的利好因素。随着《办法》的进一步 落实，电网应用高效节能的非晶合金变压器的积极性会继续提高。

2011 年 1 月 5 日，国务院常务会议决定实施新一轮农村电网改造升级工程（下称“农 网升级工程”），提出在“十二五”期间，使全国农村电网普遍得到改造，农村居民生活用电 得到较好保障，农业生产用电问题基本解决，基本建成安全可靠、节能环保、技术先进、管 理规范的新型农村电网。 农网平均负荷低，空载时间长，铁损占比高于输电网和城镇配网。

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由于农村电网的平均负载率比较低，非晶合金变压器用于农村电网，节能效果更加明显，因 此，随着非晶合金变压器产品绿色、节能、环保的特性逐步为国内各地、各级电力部门所重 视，非晶合金变压器各地市场需求会逐步增加。

本公司是目前全球生产规模最大、技术水平最先进、产品规格系列最齐全和产业链最完 整的非晶合金变压器生产企业，本公司的非晶合金变压器技术、性能和产量均处于全球领先 水平。报告期内，随着国家节能降耗政策的推进，非晶变压器的需求不断增长，更多的非晶 变压器生产厂商加入竞争中。面对日趋激烈的市场竞争格局，公司管理层沉着应对，不断加 强市场宣传，提升置信非晶的品牌知名度，积极介绍置信非晶变压器的特点优点，业务部门 走访设计院所、大企业及企业集团，开展专门的产品介绍，各大设计院及大型企业已在设计 中普遍选用非晶合金变压器。目前，置信电气的非晶合金变压器已在上海世博会、北京奥运 会场馆、杭州湾跨海大桥、东海大桥、洋山深水港、长江隧桥、上海虹桥交通枢纽、浙江连 岛大桥、广州黄埔珠江大桥、郑州市黄河公路大桥等等国家重点工程项目中广泛使用。

报告期内，面对复杂多变的市场环境，公司采取种种措施，开源节流，降本增效，使公 司生产、经营保持良好的发展势头。报告期内，公司实现营业收入 1,516,409,437.19 元，比 去年同期增长了 16.99％；利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为 439,651,497.13 元和 319,817,669.01 元，分别比去年同期增长了 19.34 和 25.19%。

报告期内，举世瞩目的世博会在上海召开，并于 10 月 31 日顺利闭幕。本届世博会的主 题，是“低碳、和谐、可持续发展的城市”，而置信电气，则致力于为用户提供稳定的、绿 色的配电服务。本届世博会，历时 182 天，本公司除在上海世博会主会场和中国馆安装了太 阳能专用非晶合金变压器，为世博园区提供绿色能源外，还向世博园区提供了所有的非晶合 金智能型预装式组合变电站，本公司的智能型预装式组合变电站兼具了节能的特点和智能化 的特点，产品所具有的遥控、遥信、遥测等功能达到了设计要求，且具备自愈功能，确保了 园区各场馆的用电需要，为世博园区实现绿色、智能、稳定供电作出了重要贡献。在世博园 开幕的 182 天里，持续安全无故障运行，经受住了今年高温、高负荷的考验，受到了世博局 和各个场馆用户的好评。

报告期内，本公司在新能源领域的市场有新的进展，上海虹桥交通枢纽高铁车站太阳能 光伏电站正式送电，本公司为该项目配套的太阳能专用非晶合金升压变压器正式投入使用； 本公司的风电专用非晶合金预装式变电站也在上海奉贤海湾风电场项目中投入使用，本公司 将继续积累新能源市场的安全运行经验，并积极拓展全国风电和太阳能发电市场，将风能和 太阳能发电专用配电设备市场培育成为公司新的利润增长点。

报告期内，全球首台新一代非晶合金变压器在公司位于上海青浦的工厂顺利下线。新产 品运用了新型的非晶合金带材，与目前最节能的 S16 型非晶合金变压器相比，节能效果更 好、性能更优越、产品体积更小、生产成本更廉、噪音更低，具有更为显著的性价比优势。 该产品的诞生意味着非晶合金变压器的节能效果又上了一个新的台阶，同时也表明置信电气 在全球非晶合金变压器行业继续保持领先地位。新一代非晶合金变压器由置信电气自主研发 而成。由本公司的变压器技术专家和高级科研人员组成的技术研发团队，在充分研究和掌握 日立金属新型非晶合金带材特性的基础上，对产品设计、铁心加工以及变压器制造工艺等方 面作了大量的改进，从而成功研发和制造出全球首台新一代非晶合金变压器。目前，本公司 已具备批量生产新一代非晶合金变压器的能力。新一代非晶合金变压器的问世，进一步提升

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了本公司的竞争优势。报告期内，公司继续加大技术创新力度，截止报告期末，公司共申获 了 93 项国家专利，并有 32 项专利进入实审阶段，形成了大量的自主知识产权，公司具有较 强的技术竞争优势。

报告期内，公司针对国家电网公司集约化采购工作的特点，继续做好公司本部包括各合 资企业作为电网公司非晶变压器产品合格供应商的入围工作。公司销售工作整体运作良好， 并加强了各合资企业的销售协调和销售支持工作，形成以上海置信为主体的全国合理布局的 统一调度的市场格局，加强市场价格的协调和控制，千方百计努力促成各合资企业在各自市 场的销售，增加其在自身地区的订单份额。我们与各地合作伙伴一起，积极开拓全国市场， 积极参与统一招标；同时努力开拓南网市场，在年初的年度框架招标中顺利入围贵州电网和 云南电网非晶配变指定合格供应商，为非晶变压器在南网招投标打下坚实的基础。

报告期内，本公司的上游原材料，非晶合金带材已基本实现国产化生产（根据安泰科技 的公告）。对此，我们感到欣喜和欢迎。本公司是国内非晶合金变压器的龙头企业，上游原 材料竞争者的加入，有助于提升本公司在产业链中的地位，有利于本公司获得多渠道的原材 料供应，有助于降低原材料的价格，并最终降低非晶合金变压器的成本，使非晶合金变压器 相对传统的硅钢变压器有更高的性价比，有利于非晶合金变压器的推广。同时，本公司将加 强与各有关方面的合作，致力于研发节能效率更高、成本更低的新一代非晶合金变压器，通 过产品升级和技术进步，拉开与竞争对手的差距，以更优异的产品，更优越的性能，迎接市 场的挑战，继续领跑行业。

(1) 主营业务分产品情况

单位:元 币种:人民币

分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业利润 率 (%)	营业收入 比上年增 减（％）	营业成本 比上年增 减（％）	营业利润率 比上年增减 （%）
分产品
生产、销 售变压器 及母线槽	1,446,781,511.31	888,552,752.41	38.58	16.12	13.81	增加1.24个 百分点
生产、销 售非晶合 金铁芯	62,036,528.97	44,669,981.59	27.99	25.31	19.91	增加3.24个 百分点

(2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种: 人民币

(2)主营业务分地区情况 人民币		单位:元 币种:
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
上海市内	538,432,209.18	56.55
上海市外	970,385,831.10	1.98
合计	1,508,818,040.28	16.47

(3) 主要供应商、客户情况单位:万元 币种:人民币

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前五名供应商采购金额合计	43,419.10	占采购总额比重	49.31
前五名销售客户销售金额合计	90,618.50	占销售总额比重	59.76

与公允价值计量相关的项目

与公允价值计量相关的项目
				单位：元
项目 （1）	期初金额 （2）	本期公允价值 变动损益 （3）	计入权益的 累计公允价 值变动 （4）	本期计 提的减 值 （5）	期末金额 （6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产	100,390.68	4,505.28			104,895.96
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产
金融资产小计	100,390.68	4,505.28			104,895.96
合计	100,390.68	4,505.28			104,895.96

2、持有外币金融资产、金融负债情况

公司未持有外币金融资产、金融负债情况。

3、公司资产和利润构成变动情况

报告期末，公司应收票据余额为 21,793,661.80 元，比期初增加了 231.46%，主要原因 是子公司收到未到期银行承兑汇票增加所致。

报告期末，公司应收帐款余额为 587,159,389.21 元，比期初增加了 120.39%，主要原因 是尚未到期的应收账款增加所致。

报告期末，公司预付帐款余额为 15,856,868.09 元，比期初减少了 48.52%，主要原因是 子公司预付材料款结转所致。

报告期末，公司其他应收款余额为 8,502,407.02 元，比期初增加了 98.22％，主要原因 是投标保证金增加所致。

报告期末，公司长期股权投资余额为 0 元，比期初减少了 100％，主要原因是子公司收 回投资所致。

报告期末，公司固定资产余额为 197,053,257.73 元，比期初增加了 69.35％，主要原因

是子公司本期在建工程转入固定资产所致。

报告期末，公司在建工程余额为 1,114,510.00 元，比期初减少了 98.62％，主要原因是

子公司本期在建工程结转固定资产所致。

报告期末，公司长期待摊费用余额为 4,143,600.64 元，比期初减少了 34.05%，主要原 因是子公司上期末增加的车间厂房改造工程本期开始摊销所致。

报告期末，公司递延所得税资产余额为 11,244,235.44 元，比期初减少了 40.38%，主要 原因是可抵扣暂时性差异减少所致。

报告期末，公司应付票据余额为 15,817,344.00 元，比期初增加了 44.47%，主要原因是 子公司采用银行承兑汇票支付货款增加所致。

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报告期末，公司应付账款余额为 316,251,856.52 元，比期初增加了 38.17%，主要原因 是子公司采购原材料增加所致。

报告期末，公司应付股利余额为 0 元，比期初减少了 100%，主要原因是子公司支付股 利所致。

报告期末，公司盈余公积余额为 96,727,851.25 元，比期初增加了 37.96%，主要原因是 根据本期盈利计提法定盈余公积所致。

报告期内，公司营业税金及附加比去年同期增加了 47.89％，主要原因是因上海置信非 晶合金变压器公司出售存货等资产，导致实际缴纳的增值税额增加所致。

报告期内，公司销售费用比去年同期增加了 33.46％，主要原因是因销售增长导致相应

的会务费和差旅费的增加所致。

报告期内，公司财务费用比去年同期减少了 38.17％，主要原因是母公司借款利息减少 所致。

报告期内，公司资产减值损失比去年同期增加了 111.80%，主要原因是本期确认商誉减 值准备所致。

报告期内，公司公允价值变动损益比去年同期减少了 88.57%，主要原因是本期交易性 金融资产按公允价值调整所致。

报告期内，公司营业外支出比去年同期增加了 1,944.78%，主要原因是母公司存货及固 定资产报废所致。

4、公司的现金流量情况

2010 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 155,128,912.75 元，2009 年度的经营 活动产生的现金流量净额 143,687,391.58 元，公司 2010 年度经营活动产生的现金流量比 2009 年度增加，主要是公司收到的销售回款增加所致。

5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位:元 币种:人民币

公司名称	业务性质	主要产品 或服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
上海置信电气非晶有 限公司	生产制造非晶合金 变压器	非晶合金变 压器	200,000,000	683,969,600.04	277,448,454.57	55,953,228.80
上海置信非晶合金变 压器有限公司	生产制造非晶合金 变压器	非晶合金变 压器	28,800,000	37,604,106.80	37,940,285.98	-272,702.50
上海置信电气器材有 限公司	生产销售母线槽	母线槽	2,400,000	4,544,882.06	4,038,303.89	-257,179.26
上海日港置信非晶体 金属有限公司	生产制造非晶合金 铁芯	非晶合金铁 芯	29,481,368.20	273,406,872.79	213,445,339.11	143,575,359.58
江苏帕威尔置信非晶 合金变压器有限公司	生产销售非晶合金 变压器	非晶合金变 压器	30,000,000	140,980,468.37	65,999,834.95	23,002,612.20
山西晋能置信电气有 限公司	生产销售非晶合金 变压器	非晶合金变 压器	20,000,000	64,287,594.39	38,868,813.24	15,771,363.65

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山东爱普置信非晶合 金变压器有限公司	生产销售非晶合金 变压器	非晶合金变 压器	10,000,000	54,700,644.70	16,839,574.88	2,563,239.57
福建和盛置信非晶合 金变压器有限公司	生产销售非晶合金 变压器	非晶合金变 压器	30,000,000	128,437,991.83	43,041,414.61	10,234,077.78
上海联能置信非晶合 金变压器有限公司	生产销售非晶合金 变压器	非晶合金变 压器	20,000,000	263,058,699.65	66,746,267.69	41,707,187.58
河南龙源置信非晶合 金变压器有限公司	生产销售非晶合金 变压器	非晶合金变 压器	15,000,000	26,775,688.48	11,604,182.10	-2,934,187.28
河南豫缘置信非晶合 金电气制造有限公司	生产制造非晶合金 铁芯	非晶合金铁 芯	10,000,000	8,766,796.19	5,864,430.62	-3,678,244.38

• 1) 上海置信电气非晶有限公司，该公司为本公司全资子公司，主营业务为生产制造非晶合 金变压器，注册资本 20,000 万元，本公司控股 100%，截至 2010 年 12 月 31 日，总资产 683,969,600.04 元 ，净资产 277,448,454.57 元，2010 年实现销售收入 710,871,109.02 元 ， 营业利润 61,170,570.30 元 ，净利润 55,953,228.80 元。

2)上海日港置信非晶体金属有限公司，该公司为本公司全资子公司，主营业务为生产制造非 晶合金铁芯，注册资本 2948.14 万元，本公司控股 100%，截至 2010 年 12 月 31 日，总资产 273,406,872.79 元 ，净资产 213,445,339.11 元，2010 年实现销售收入 478,866,944.32 元 ， 营业利润 152,968,432.32 元 ，净利润 143,575,359.58 元。

• 3)江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司，本公司持有 51%的股份，该公司主营业务为生 产制造非晶合金变压器，注册资本 3,000 万元，本公司控股 51%，截至 2010 年 12 月 31 日， 总资产 140,980,468.37 元 ，净资产 65,999,834.95 元，2010 年实现销售收入 136,944,878.43 元 ，营业利润 22,351,588.00 元 ，净利润 23,002,612.20 元。

• 4)上海联能置信非晶合金变压器有限公司，本公司持有 34%的股份，该公司主营业务为生产 制造非晶合金变压器，注册资本 2,000 万元，本公司控股 34%，截至 2010 年 12 月 31 日， 总资产 263,058,699.65 元 ，净资产 66,746,267.69 元，2010 年实现销售收入 335,279,173.44 元 ，营业利润 51,417,924.09 元 ，净利润 41,707,187.58 元。

• 5) 为提高管理效率，降低经营成本，本报告期内，公司的全资子公司上海置信非晶合金变 压器有限公司以 5 月 31 日为基准日，把所有与非晶合金变压器业务相关的资产和负债，以 账面净值转让给公司的另一家全资子公司上海置信电气非晶有限公司，转让完成后，上海置 信非晶合金变压器有限公司继续延续，已不再从事非晶合金变压器的生产。

• 6、公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20% 以上：是

公司 2009 年度报告中,公司做出 2010 年度经营计划，“2010 年度力争实现营业收入 14.5 亿

10

元（合并报表），实现归属于上市公司股东的净利润 2.6 亿元（合并报表）”。根据 2010 年度 的实际经营结果，本公司实际完成营业收入和净利润分别为 15.16 亿元和 3.198 亿元，较好 地完成了年度经营计划。本公司营业收入完成了年度经营计划的 104.55%，净利润完成了年 度经营计划的 123%，净利润超过年度经营计划的预计，系本年度公司采取种种措施，开源 节流，降本增效，调整产品结构，使公司生产、经营保持良好的发展势头所致。

公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

二、公司未来发展的展望

1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

2010 年我国艰难地完成了“十一五”期间单位 GDP 能耗比 2005 年下降 20%的目标。在 此期间，以电力、煤炭、水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、印染等高耗能、高污染行业 为重点的淘汰落后产能计划大规模开展。根据工信部数据，“十一五”期间炼铁、炼钢、焦炭、 水泥和造纸淘汰落后产能将分别达到 11172 万吨、6683 万吨、10538 万吨、34000 万吨和 1030 万吨，约占全部落后产能的 50%。在淘汰落后产能、限制高污染、高能耗产业生产等实施 简便、见效快的措施施展空间逐渐缩小的情况下，节能降耗工作的难度更进一步增加，需要 采取更全面、更精细化的措施。

而与此同时，2009 年我国电网线损率 6.72%，全年线路损耗 2191 亿千瓦时，超过三 峡两年的发电量。配网损耗占整个电网损耗的 70%，配电变压器损耗超过电网总损耗的 40%，因此，我国配网节能改造任务很重，潜力也相当大，公司的非晶合金变压器相对于传 统的硅钢变压器，在寿命期内持续节能,效果显著，因此，国家和各地电网公司对使用非晶 合金变压器这一环保节能产品的认识上趋于统一，并正在加大对非晶合金变压器的推广力 度。同时，近几年。国家也加大了对城乡电网改造的投资力度，由于非晶合金变压器产品绿 色、节能、环保的特性已逐步为国内各地、各级电力部门所重视，因此各地市场需求开始逐 步增加。非晶合金变压器正处于产品生命周期的成长期。国内有一些变压器企业也开始逐步 研制或试产部分非晶合金变压器产品，但真正形成产业化能力的不多。本公司是目前全球生 产规模最大、技术水平最先进、产品规格系列最齐全和产业链最完整的非晶合金变压器生产 企业，本公司的非晶合金变压器技术、性能和产量均处于全球领先水平。

面对日趋激烈的竞争环境，公司认为，一方面，任何一个产品进入快速成长期后，伴随 着市场的扩张和销售规模的扩大，出现更多竞争对手是发展的必然，非晶合金变压器产品也 不例外，更多竞争者的加入是难以避免的。但同时，竞争者的加入会加强扩大非晶合金变压 器的市场推广力度和深度，进一步提升该产品的市场认知程度，进而扩大市场需求。另一方 面，与国内同行相比，公司技术起点高，在消化吸收引进技术的基础上，充分发挥人才优势， 结合我国电网改造和实际市场需求，经过大量的二次开发，目前已全面掌握非晶合金变压器 的研发、设计、生产和制造技术，公司产品具有低噪音、高可靠性的特点，且经过了 10 多 年的安全运行检验，产品质量深受各地、各级电网公司认可。公司产品经国家有关专家鉴定， “ ” “ 被确认填补了国内空白，达到了国际先进水平，曾多次被评为 上海市节能产品 、 上海市 ” “ ” “ ” “ ” 名牌产品 、 上海市著名商标 、 国家节能产品认证产品 、 国家级重点新产品 。公司也 被评为上海市“高新技术企业”、“上海市质量标兵企业”、“上海市质量金奖入围企业”、“上 ” “ ” 海市重合同守信誉百家优秀企业 、 国家火炬计划重点高新技术企业 等。公司的竞争优势 是包括了技术、人才、设备、管理、品牌、规模生产和低成本的综合优势。未来，公司将继

续通过新产品研发、优化设计、严格质量管理及大规模产业化降低成本等多种手段，巩固并 扩大各项优势，保持行业领先地位。

2、公司未来发展机遇

展望 2011 年，市场给我们带来的既有机遇，也有挑战。2011 年，电网公司继续推进对 配电变压器的集中招标采购，对此，公司认为，根据以往的经验判断，随着节能降耗政策的 深入，在电网集中采购规模大的市场，非晶合金变压器在整个配电变压器市场中的比例会得 到提高。集中招标地区的增加，规模的增加，有助于本公司进入更多的市场，获取更多的市 场份额。随着国家电力体制改革的深入，在阳光化的招标体制下，变压器的性能、技术、质 量、成本越来越成为竞争的焦点。公司面临的市场环境将变得更为公平和公开，这对公司竞 争来说是有利的。

2010 年 11 月，为提高电能利用效率，促进电力资源优化配置，国家发改委等六部委联 合发布《电力需求侧管理办法》。该办法奖惩并济采取补贴、强制命令等多种方式促进电力 需求侧管理的实施。办法明确规定节电指标，原则上不低于电网企业售电营业区内上年售电 量的 0.3%、最大用电负荷的 0.3%；鼓励电网企业采用节能变压器、合理减少供电半径、 增强无功补偿、实现分电压等级统计分析线损等方式稳步降低线损率；电网企业开展电力需 求侧管理工作合理的支出可计入供电成本。《电力需求侧管理办法》对供电企业明确提出了 节能指标，也明确提出鼓励电网企业采用节能变压器，并指出合理成本可以计入供电成本。 这对本公司的非晶合金变压器的推广是长期的，制度性的利好因素。随着《办法》的进一步 落实，电网应用高效节能的非晶合金变压器的积极性会继续提高。

2011 年 1 月 5 日，国务院常务会议决定实施新一轮农村电网改造升级工程（下称“农网 升级工程”），提出在“十二五”期间，使全国农村电网普遍得到改造，农村居民生活用电得到 较好保障，农业生产用电问题基本解决，基本建成安全可靠、节能环保、技术先进、管理规 范的新型农村电网。 农网平均负荷低，空载时间长，铁损占比高于输电网和城镇配网。由 于农村电网的平均负载率比较低，非晶合金变压器用于农村电网，节能效果更加明显，因此， 随着非晶合金变压器产品绿色、节能、环保的特性逐步为国内各地、各级电力部门所重视， 非晶合金变压器各地市场需求会逐步增加。

报告期内，公司研发成功了全球首台新一代非晶合金变压器。新产品运用了新型的非晶 合金带材，与目前最节能的 S16 型非晶合金变压器相比，节能效果更好、性能更优越、产 品体积更小、生产成本更廉、噪音更低，具有更为显著的性价比优势。该产品的诞生意味着 非晶合金变压器的节能效果又上了一个新的台阶，同时也表明置信电气在全球非晶合金变压 器行业继续保持领先地位。新一代非晶合金变压器由置信电气自主研发而成。由本公司的变 压器技术专家和高级科研人员组成的技术研发团队，在充分研究和掌握日立金属新型非晶合 金带材特性的基础上，对产品设计、铁心加工以及变压器制造工艺等方面作了大量的改进， 从而成功研发和制造出全球首台新一代非晶合金变压器。目前，本公司已具备批量生产新一 代非晶合金变压器的能力。新一代非晶合金变压器的问世，进一步提升了本公司的竞争优势。

3、公司 2011 年度的经营计划

2011 年,公司将加大市场开发力度，继续开拓全国市场，抢占市场份额，通过销售收入 的增长和规模效应的体现来提高收益；同时，公司将通过与供应商的合作，继续优化产品设 计，提升产品性能，在产品研发上力求不断开发更具高科技含量的产品，以保证公司在技术 上的领先优势；在财务上力求努力降低成本，开源节流，不断提高企业的经济效益。2011 年，公司力争实现营业收入 15.5 亿元。

2011 年度，公司将致力于扩大现有市场占有率的同时，积极开拓新市场观，搞好南方

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电网 11 年度非晶产品入围资质工作和南网销售工作。加大在电力公司业扩和用户市场的销 售活动。同时，本公司也将继续在各种国家重点工程项目中积极推广本公司的非晶合金变压 器。2011 年，本公司将继续致力于新能源市场专用的非晶合金变压器和非晶合金干式变压 器的市场开拓，培育公司新的利润增长点。

4、公司未来发展资金需求、使用计划及资金来源情况

随着 2011 年公司业务的不断扩大，公司计划继续使用募集资金专项投入募集资金项目 建设；公司将采取积极有效措施及时回笼资金，促进主营业务收入稳步增长；灵活合理利用 银行各项信贷政策，提高可利用资金规模；加强资金预算，量入为出，保障充足的资金供应， 支持公司生产经营和项目建设的稳健发展。

5、公司面临的风险因素的分析

随着国家和各地电网公司对使用非晶合金变压器这一环保节能产品的认识上趋于统一， 对非晶合金变压器的推广力度逐渐增加，因此各地市场需求逐步释放。但也正因为此，有越 来越多的变压器企业开始逐步研制或试产部分非晶合金变压器产品，虽然到目前为止真正形 成产业化能力的不多，但竞争有加剧的态势。同时，随着国际大宗商品价格的上涨，公司生 产变压器的各种原材料价格处于高位，对我们的生产经营造成较大的成本压力，公司主营产 品的毛利率存在着下降的风险。

对于此，公司已经做好了充分的准备。公司是全球目前规模最大，产品系列最完整，综 合成本最低的非晶合金变压器生产企业，公司的竞争优势是包括了技术、人才、设备、管理、 品牌、规模生产和低成本的综合优势，先发优势明显。同时，在 2011 年度，公司将继续做 好新产品研发、优化设计工作，严格质量管理，在整个股份公司体系继续推进集中采购制度， 发挥规模效应，提高对原材料供应商的谈判能力，努力降低原材料零部件采购成本，降本增 效，巩固并扩大各项优势，保持行业领先地位。

与其他的竞争对手相比，公司从 1998 年开始就专注于非晶合金变压器这一细分市场， 先发优势明显。公司规模化生产和采购保证了公司的成本优势；公司强大的研发能力保证了 公司产品技术水平最先进、产品规格系列最丰富；公司也是产业链最完整的非晶合金变压器 生产企业，公司将充分利用产品的高科技含量、高安全可靠性、高性能价格比、节能环保等 综合优势，结合地区合作伙伴的力量，积极把握国家政策导向的机遇，以产品、技术、服务 赢得市场。

(二) 公司投资情况

1、募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

募集年 份	募集方 式	募集资金 总额	本年度已使用募 集资金总额	已累计使用募 集资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集 资金用途及去 向
2007	增发	30,592.77	0	21,500	9,092.77	存放于公司募 集资金专户
合计	/	30,592.77	0	21,500	9,092.77	/

公司于 2007 年通过公开增发募集资金 30,592.77 万元，已累计使用 21500 万元，其中本年度 已使用 0 万元。

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1、经保荐机构同意，公司于 2009 年 8 月 24 日召开的第三届董事会第二十三次会议审 议并通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》： 根据公司募集资金项目的进展情况，公司在 2010 年 2 月 26 日以前使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金，累计使用募集资金金额不超过 3,000 万元。2009 年 8 月 26 日，置信电气 实际使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已如期归还。

2、经保荐机构同意，公司于 2010 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第二十七次会议审 议并通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》： 根据公司募集资金项目的进展情况，公司在 2010 年 10 月 25 日以前使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金，累计使用募集资金金额不超过 3,000 万元。2010 年 4 月 27 日，置信电 气实际使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已如期归还。

3、经保荐机构同意，公司于 2010 年 11 月 12 日召开的第四届董事会第五次会议审议并 通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：根 据公司募集资金项目的进展情况，公司在 2011 年 5 月 15 日以前使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金，累计使用募集资金金额不超过 3,000 万元。2010 年 11 月 23 日，置信电气实 际使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至 2010 年 12 月 31 日止，尚未到期、 暂未归还。

2、承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺 项目 名称	是否 变更 项目	募集资 金拟投 入金额	募集资 金实际 投入金 额	是否 符合 计划 进度	项目 进度	预计 收益	产生收益 情况	是否 符合 预计 收益	未达 到计 划进 度和 收益 说明	变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明
非 晶 合 金 变 压 器 环 保 节 能 产 品 项 目	否	30,000	21,500	是	71.66	-	5,048.99	是	-	-
合计	/	30,000	21,500	/	/		5,048.99	/	/	/

注：本次募集资金将全部用于由本公司控股子公司上海置信电气非晶有限公司（以下简 称“青浦非晶”）实施的《非晶合金变压器环保节能产品项目》。2007 年 12 月，在青浦区土 地发展中心举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，公司竞得公告号为 20071124 号地块的 国有土地使用权，成交总价为 1899 万元，成交单价为 271416 元／亩，土地面积为 70 亩。 2008 年 2 月，公司与青浦区房屋土地管理局签署了该建设用地的《国有土地使用权出让合 同》。取得土地使用权后，公司根据增发招股说明书中公告的募集资金投入“青浦非晶”的 实施方案，使用自有资金收购了变压器公司持有的青浦非晶公司 10%的股权；同时，使用 募集资金 14000 万元对“青浦非晶”增资到 2 亿元人民币。“青浦非晶”成为了本公司的全 资子公司，进行募集资金项目建设工作。2009 年，募集资金项目第一期工程已经完工，并 投入使用后，公司通过提供往来款项的方式使用了募集资金 7500 万元，为“青浦非晶”补 充项目所需的流动资金。目前，公司正在进行募集资金项目第二期工程建设的相关工作。

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3、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充 以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及 业绩预告修正。

(四) 董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信 息披露报纸	决议刊登的信息披露 日期
三届董事会第 二十六次会议	2010年4月8日		上海证券报	2010年4月10日
三届董事会第 二十七次会议	2010年4月23日		上海证券报	2010年4月25日
四届董事会第 一次会议	2010年5月6日		上海证券报	2010年5月7日
四届董事会第 二次会议	2010年6月21日		上海证券报	2010年6月22日
四届董事会第 三次会议	2010年8月10日		上海证券报	2010年8月12日
四届董事会第 四次会议	2010年10月22日		上海证券报	2010年10月24日
四届董事会第 五次会议	2010年11月12日		上海证券报	2010年11月13日

2、董事会对股东大会决议的执行情况

上海置信电气股份有限公司 2009 年度利润分配和资本公积金转增股本的方案已于 2010 年 5 月 6 日获得公司 2009 年度股东大会审议批准。股东大会决议公告于 2010 年 5 月 7 日刊登在《上海证券报》上。

公司利润分配方案执行情况：公司 2009 年度股东大会审议通过了公司 2009 年度利润 分配方案，公司 2009 年度利润分配方案为 “以 2009 年末总股本 61870.5 万股为基数，向 全体股东发送每 10 股 3 元的现金红利,共计派发 18561.15 万元的红利。实施上述利润分配方 案后，公司剩余未分配利润结转下一年度。”

2010 年 5 月 18 日,公司在上海证券报刊登了“上海置信电气股份有限公司 2009 年度 分红派息实施公告”，股权登记日为 2010 年 5 月 21 日；除权（除息）日为 2010 年 5 月 24 日； 现金红利发放日为 2010 年 5 月 28 日。上述方案已实施完毕。

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告

根据中国证监会、上海证券交易所的要求，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过 了《置信电气审计委员会年度报告工作细则》，公司审计委员会认真履行职责，高度重视公 司年度财务报告审计工作。

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审计委员会于 2011 年 1 月 31 日在审核了公司编制的财务会计报表后，认为公司编制的 2010 年度财务报表基本反映了公司截至 2010 年 12 月 31 日的财务状况和 2010 年度的经营 成果及现金流量情况，同意以此财务会计报表为基础进行 2010 年度财务审计。

审计委员会于 2011 年 1 月 31 日审核了上海上会会计师师事务所置信电气项目审计小 组出具的《置信电气 2010 年度年报审计的安排及主要事项》，同意审计小组对公司 2010 年 度财务报告审计的有关安排。并要求公司聘请的会计师事务所严格按照《中国注册会计师执 业准则》要求开展审计工作，审计过程中若发现重大问题应及时与董事会审计委员会沟通。

在会计师事务所审计过程中，审计委员会对审计工作进行了一次督促，要求上海上会会 计师事务所严格按照审计计划安排审计工作，确保在约定时间内提交审计报告初稿。会计师 事务所出具初审结果后，董事会审计委员会于 2011 年 3 月 15 日再次审阅了公司财务会计报 表，与审计注册会计师就初审意见进行沟通，同意初审的有关结果，并要求会计师事务所对 所完成的工作进行进一步的复查。

公司 2010 年度审计报告于 2011 年 3 月 25 日正式完成，审计委员会于 3 月 25 日召开 了会议，对公司 2010 年度会计报告进行表决，形成如下决议：（1）对年审注册会计师对公 司 2010 年度财务会计报表出具的审计意见无异议，一致同意将上海上会会计师事务所审计 的公司 2010 年年度财务会计报表提交公司董事会审议；（2 ）同意续聘上海上会会计师事务 所为公司 2011 年会计审计机构。

审计委员会在公司 2010 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独 立性。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

根据中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规和公司有关管理制度的规定，薪酬与 考核委员会对 2010 年度公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核，并 发表意见如下：2010 年度，公司董事、监事及高级管理人员披露的薪酬情况符合公司有关 薪酬管理制度，没有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情况发生。

5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

为维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益，进一步加强对外部单位报送信息 的管理和披露，根据相关法律法规的规定，经公司第三届董事会第二十六次会议批准，公司 制定了《置信电气外部信息使用人管理制度》。报告期内，公司严格按照该制度执行。

6、董事会对于内部控制责任的声明

本公司董事会及其全体成员对建立和维护充分的财务报告相关的内部控制制度负责。在 董事会的领导下，公司一贯遵循相关法律法规的要求规范运作，并通过建立和维护有效的内 部控制制度，保证了公司资产安全，财务报告及所披露信息真实、准确、完整，树立了良好 的企业形象。

7、 内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公 司股份的情况？否

经公司第四届董事会第三次会议批准，公司制定了《置信电气内幕信息知情人管理制度》。 报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息 买卖公司股份的情况。

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• (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案

2010 年度经上海上会会计师事务所有限公司审计，母公司全年实现税后净利润为 266,128,817.24 元；根据 2010 年度母公司税后利润，按照《公司章程》的规定，提取 10% 的法定盈余公积，计为 26,612,881.72 元。

截至 2010 年末，母公司可分配利润为 300,864,941.04 元。2010 年度，公司拟进行如下 利润分配方案：

• 以 2010 年末总股本 61870.5 万股为基数，向全体股东发送每 10 股 4 元的现金红利,共计

• 派发 24748.2 万元的红利。实施上述利润分配方案后，公司剩余未分配利润结转下一年度。 2010 年度公司不进行资本公积金转增股本。

(六) 公司前三年分红情况

单位：元 币种：人民币

		单位：元	币种：人民币
分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润	占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%)
2007	12,374,100	177,313,893.12	6.98
2008	20,623,500	211,466,263.62	9.75
2009	185,611,500	255,464,517.21	72.66

以上工作报告，请予审议。

上海置信电气股份有限公司

董事会

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上海置信电气股份有限公司2010 年度监事会工作报告

报告人：监事长金雅明

各位股东：

受公司监事会委托，我向股东大会作 2010 年监事会工作报告，请予审议。

2010 年度公司监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》及有关法规 和《公司章程》要求，谨慎、诚实地履行了自己的职责；依法独立行使职权， 以保证公司规范运作，维护本公司利益，维护股东利益。监事会对公司长期发 展规划、重大发展项目、公司的生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管 理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。报告期 内，公司召开了六次监事会会议，分别为第三届监事会第十五次会议、第三届 监事会第十六次会议、第四届监事会第一次会议到第四届监事会第四次会议， 现将监事会一年的主要工作内容报告如下：

监事会会议情况及决议内

1、上海置信电气股份有限公司第三届监事会第十五次会议于2010 年4 月 8 日下午4：30 在虹桥路2239 号召开。会议应出席监事5 名，实际出席监事5 名,本次会议通过如下决议：《置信电气2009 年度监事会工作报告》《置信电气 2009 年度财务决算报告》《置信电气2009 年利润分配和资本公积金转增股本的 预案》《置信电气 2009 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《董事会 关于2009 年度内部控制的自我评估报告》《置信电气2009 年度履行社会责任的 报告》《独立董事2009 年度述职报告》《置信电气2009 年年度报告及摘要》《续 聘上海上会会计师事务所有限公司担任公司2010 年度审计机构的预案》《推荐公 司第四届监事会监事候选人的议案》《公司与上海置信（集团）有限公司天山路 1028 号厂房租赁的关联交易议案》《公司 2010 年度申请银行借款和授信额度及 授权办理有关贷款事宜的议案》《公司公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 《公司外部信息使用人管理制度》《关于召开2009 年度股东大会的议案》。

2、上海置信电气股份有限公司第三届监事会第十六次会议于2010 年4 月 23 日上午10：30 在虹桥路2239 号召开。会议应出席监事5 名，实际出席监事5 名。经审议，本次会议通过如下决议：《置信电气2010 年第一季度报告》《公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》.

3、上海置信电气股份有限公司第四届监事会第一次会议于 2010 年 5 月 6 日上午 11：30 在天山路 356 号 10 楼会议室举行。会议应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议审议并通过了选举金雅明先生为公司第四届监事会的监事会主席的议 案。

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4、 上海置信电气股份有限公司第四届监事会第二次会议于 2010 年 8 月 10 日上午 11：30 在上海虹桥路 2239 号公司二楼会议室召开。会议应到监事 4 名，实到监事 4 名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 会议审议并通过了《公司2010 年半年度报告及摘要》《推荐陈乃轶为公司第四届 监事会监事候选人的议案》《置信电气内幕信息知情人管理制度》《关于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议案》。

5、上海置信电气股份有限公司第四届监事会第三次会议于 2010 年 10 月 22 日上午 10：30 在上海虹桥路 2239 号公司二楼会议室召开。会议应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议审议并通过了《公司2010 年第三季度报告》。

6、上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次 会议于2010 年11 月12 日上午10：30 在虹桥路2239 号召开。会议应出席监事 5 名，实际出席监事5 名,本次会议审议并通过了《公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》

二、公司监事会对以下事项发表独立意见如下：

1、依法运作情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、 董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级 管理人员的执行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。通过上述监 督工作，公司监事会认为，公司依照国家法律法规及公司《章程》的规定，建 立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度。报告期内，公司严格按照国家 有关法律法规和公司《章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事 规则和决议程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司 《章程》的有关规定。未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反 法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度比较完善， 保证了公司资产安全和高效。

2、公司财务情况

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查了解，认为公司 2010 年度财务结构合理，财务状况良好。上海上会会计师事务所出具的标准无 保留意见审计报告及对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司 2010 年度 财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司于 2007 年通过公开增发募集资金 30,592.77 万元，已累计使用 21500 万元，其中本年度已使用 0 万元， 经公司保荐机构同意，经公司第三届董事

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会第二十七次会议决议和公司第三届监事会第十六次会议批准，公司在 2010 年 10 月 25 日以前使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。闲置募集 资金用于补充流动资金到期后，公司已以自有资金归还了上述暂借的募集资 金。经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议批准，公司在 2011 年 5 月 15 日以前使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至 2010 年 12 月 31 日止，尚未到期、暂未归还。

截至报告期末，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。公司对募 集资金的管理符合公司《募集资金管理办法》和相关法律法规的要求。

4、 资产收购和出售情况。

报告期内,公司未发生资产收购和出售情况。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司所进行的关联交易遵循了公开、公平和公正的原则，经 过了相关权力机构的批准，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司 章程》的规定，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行了法定 信息披露，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。

6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

上海上会会计师事务所为本公司 2010 年财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告。

7、 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司 2009 年度报告中,公司做出 2010 年度经营计划，“2010 年度力争实现营 业收入 14.5 亿元（合并报表），实现归属于上市公司股东的净利润 2.6 亿元（合 并报表）”。根据 2010 年度的实际经营结果，本公司实际完成营业收入和净利润 分别为 15.16 亿元和 3.198 亿元，较好地完成了年度经营计划。本公司净利润完 成了年度经营计划的 123%，系本年度公司采取种种措施，开源节流，降本增效， 调整产品结构，使公司生产、经营保持良好的发展势头所致。

8、股东大会决议执行情况

公司监事会成员列席了公司 2010 年度历次董事会会议和历次股东大会， 对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案内容均没有异议。公司监事会对 股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会 的有关决议。

谢谢各位！

以上工作报告，请予审议。

上海置信电气股份有限公司 监事会

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上海置信电气股份有限公司2010 年度财务决算报告

报告人：董事、总经理邢峻

各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会报告关于公司2010 年度财务决算报告， 请予审议。

公司2010 年度主要会计数据和财务指标完成情况如下：

• 1、实现主营业务收入人民币1,516,409,437.19 元，与上年同期相比增长了16.99%；

• 2、实现利润总额人民币439,651,497.13 元，与上年同期相比增长了19.34%；

• 3、实现归属于母公司所有者的净利润为人民币319,817,669.01 元，与上年同期相

• 比增长了25.19%；

• 4、截止2010 年末，公司总资产为人民币1,975,337,074.06 元；

• 5 、截止2010 年末，公司股东权益（不含少数股东权益）合计人民币

• 1,311,063,124.58 元；

• 6、公司2010 年度全面摊薄每股收益人民币0.52 元；

• 7、截止2010 年末公司每股净资产2.12 元；

• 8、公司2010 年度加权平均净资产收益率23.93％；

• 9、公司2010 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率23.27％。

以上报告，请予审议。

上海置信电气股份有限公司 董事会

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上海置信电气股份有限公司2010 年度利润分配 和资本公积金转增股本的提案

报告人：董事、总经理邢峻

各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会报告关于公司2010 年度利润分配的提案， 请予审议。

2010 年度经上海上会会计师事务所有限公司审计，母公司全年实现税后净 利润为266,128,817.24 元；根据2010 年度母公司税后利润，按照《公司章程》 的规定，提取10%的法定盈余公积，计为26,612,881.72 元。

加实施上年度利润分配后的剩余未分配利润后，截至2010 年末，母公司可 分配利润为300,864,941.04 元。2010 年度，公司拟进行如下利润分配方案：

以2010 年末总股本61870.5 万股为基数，向全体股东发送每10 股4 元的现 金红利,共计派发24748.2 万元的红利。实施上述利润分配方案后，公司剩余未 分配利润结转下一年度。

2010 年度公司不进行资本公积金转增股本。

以上2010 年度利润分配和资本公积金转增股本的提案，请予审议。

上海置信电气股份有限公司

董事会

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上海置信电气股份有限公司独立董事2010 年度述职报告

报告人：独立董事宋德亮

上海置信电气股份有限公司 2009 年度股东大会选举产生了公司第四届董 事会，我们作为公司的独立董事，一年来，严格按照 《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）》及 《公司章程》等有关制度的要求，独立公正的履行职责，较好的发挥了独立董事 的独立作用，维护了公司的整体利益，也维护了全体股东的合法权益。2010 年 度，公司业绩持续增长，取得了优异的经营业绩，为全体股东创造了巨大的回报。 以下为我们 2010 年度述职报告。

一、 独立董事出席会议及履行职责情况

本届董事会换届后，2010 年共召开了 5 次董事会议。召开董事会前我们主 动调查和问询，了解公司的生产经营和运作情况，做了充分的调研工作，获取做 出决议所需要的情况和资料；独立董事认真审议每项议案，积极参与讨论并提出 合理化建议，为公司董事会做出正确决策起到了积极的作用。2010 年度，本届 独立董事未对董事会各项议案提出异议。

本届独立董事参加董事会会议情况如下：

董事姓 名	本年应参加董事会次 数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
邵世伟	5	5	0	0
胡鸿高	5	5	0
宋振宁	5	5	0	0
刘纪鹏	3	1	2	0
宋德亮	2	2	0	0

二、对相关事项的独立意见

2010 年是经济形势非常复杂的一年，我国经济下行压力加大，国内原材料 价格上涨，市场竞争加剧，企业经营困难增加。在此背景下，科学、合理、公平、

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公正的董事会决策显得更为重要，我们利用各位独立董事在行业、专业上的优势， 积极发挥独立董事的独立作用。 2010 年度，我们在担保、关联交易、募集资金 管理等方面发表了独立意见。

1、公司对外担保

2010 年度，为生产经营需要，公司第四届董事会第二次会议审议通过了授 权公司管理层办理对控股子公司担保手续的议案。公司预计 2010 年度公司各个 子公司需申请银行借款和授信额度合计不超过 30000 万元，内容包括但不限于 借款、授信、票据、保函等业务，具体以实际发生为准。公司预计需提供的担 保总额不超过 1.5 亿元，具体以实际发生为准。为提高管理效率，在规范运作和 风险可控的前提下，公司董事会授权公司董事长徐锦鑫先生或由公司总经理邢 峻先生签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求办理具体担保手 续。

公司 2010 年度，分别为控股子公司山东爱普置信担保了 510 万元（临时公 告：临 2010-013）；为控股子公司河南龙源置信非晶合金变压器有限公司担保了 600 万元（临时公告：临 2010-014，实际履行了 480 万元）；为控股子公司福建 和盛置信非晶合金变压器有限公司担保了 1200 万元（临时公告：临 2010-019）； 为控股子公司江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司担保了 255 万元（临时 公告：临 2010-020）；公司对外担保均为对控股子公司的担保，没有为股东、实 际控制人及关联方提供担保，没有为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保， 对外担保总额未超过最近一期经审计净资产 50%；没有发生单笔担保额超过最 近一期经审计净资产 10%的担保。

我们认为：公司严格按照 《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真 履行了对外担保情况的信息披露义务，公司对外担保已在相关董事会决议公告、 年度报告、半年度报告中予以披露，未违反证监发[2005]120 号《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》的相关规定。

2、公司关联交易

公司第三届董事会第二十六会议审议通过了《上海日港置信非晶体金属有限 公司与上海置信（集团）有限公司的关联交易议案》，公司全资子公司上海置信 非晶合金变压器有限公司和上海日港置信非晶体金属有限公司因日常生产经营 需要，租赁上海置信（集团）有限公司天山西路 1028 号厂房。

上述关联交易事项均签署了合同，并经相关董事会审议通过，相关信息已公 告，在审议关联交易事项时关联董事回避表决，我们对上述关联交易事项进行了 事前认可，并发表了独立意见。

我们认为：本次交易订立的租赁协议是在遵循公开、公平、公正的原则下进

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行的，董事会对该议案进行表决时,关联董事依法进行了回避,董事会表决程序合 法；符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；本次交易 的决策程序合法；本次交易的定价是参照市场价格确定，公允合理。该项关联交 易有利于公司的长远发展和全体股东利益。

3、公司募集资金管理审查

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等法律、法规的规定，为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益， 置信电气制定了《上海置信电气股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金 专户存储、使用审批、变更投向、使用监督等内容进行了明确规定。

公司已根据相关法规制定和完善了有关资金管理、募集资金存储和使用的 内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管 协议，资金存放安全，三方监管协议履行情况良好；公司严格按照上海证券交易 所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司于 2007 年通过公开增发募集资金 30,592.77 万元，已累计使用 21500 万元。

为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的 利益，经公司保荐机构同意，公司于 2009 年 8 月 24 日召开的第三届董事会第二 十三次会议审议并通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意公司在 2010 年 2 月 26 日以前使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金，累计使用募集资金金额不超过 3,000 万元。2009 年 8 月 26 日，公司实际使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已如期 归还。

公司于 2010 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第二十七次会议审议并通过 了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司在 2010 年 10 月 25 日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金，累计使用募集资金金额不超过 3,000 万元。2010 年 4 月，置信电气实际使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已如期归还。

公司于 2010 年 11 月 12 日召开的第四届董事会第五次会议审议并通过了《上 海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司在 2011 年 5 月 15 日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，累计 使用募集资金金额不超过 3,000 万元。2010 年 12 月 26 日，置信电气实际使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至 2010 年 12 月 31 日止，尚未到

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期、暂未归还。对此我们认为：

公司生产规模与销售规模的不断扩大，需要的流动资金有所增加，造成公 司流动资金不足，从公司募集资金项目的进度安排以及进展情况来看，短期内尚 有部分闲置募集资金。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高 募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。同时， 公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金也符合公司章程的有关规定，并 履行了规定的程序。根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本 次募集资金暂时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。 公司 将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也 不会影响募集资金投资项目的正常进行。

4、公司续聘会计师事务所的意见

我们认为上海上会会计师事务所自 1999 年担任本公司审计机构以来，工 作认真负责，出具的报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，同意 公司继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构。

5、董事、独立董事、高级管理人员任职资格

公司第三届董事会董事任期届满，根据 《公司法》及《公司章程》的规定、 公司股东单位的推荐和广泛征求意见，公司第三届董事会第二十六次会议推荐徐 锦鑫、邢峻、彭永锋、李力、凌健、徐景国、管志军先生担任公司第四届董事会 董事候选人；推荐刘纪鹏、邵志伟、胡鸿高、姚守然先生为公司第四届董事会独 立董事候选人。 公司 2009 年度股东大会通过了上述人选。

公司独立董事刘纪鹏先生因为个人原因，于 2010 年 8 月 10 日，向公司提 出辞去公司独立董事职务的请求，经征询意见，公司董事会第四届董事会第三次 会议决议推荐宋德亮先生担任公司第四届董事会独立董事候选人，公司 2010 年 第一次临时股东大会选举宋德亮先生为公司独立董事。

公司第四届董事会第一次会议选举徐锦鑫先生为公司第四届董事会董事 长，选举徐景国先生为公司第四届董事会副董事长，聘请邢峻先生为公司总经理； 聘请彭永锋先生为公司常务副总经理、董事会秘书；聘请李力先生为公司副总经 理；聘请凌健女士为公司副总经理、总工程师；聘请张纯女士为公司财务总监， 担任公司的财务负责人；聘请梁植芳先生为公司证券事务代表；以上任期均为三 年。

我们对上述人员的提名程序、任职资格进行了审查。

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我们认为：上述人员的提名程序符合 《公司法》、《公司章程》的有关规定； 经审查未发现有 《公司法》第 147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁 入者的情况；上述人员的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司相应职务的 要求。

6、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我们对 2010 年度公司生产经营、财务管理、关联交 易、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相 关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常 经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见。同时，通过学 习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公 众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高了保护公司和社会公众股东权 益的思想意识，加强了对公司和投资者的保护能力。

7、公司内部控制建设方面所做的工作

作为公司的独立董事，我们时刻关注公司内部控制工作的实施情况，积极推 进公司内部控制建设工作，不断完善公司整体基础管理水平和风险防范能力，为 公司长远可持续发展提供了有力的保障。

我们认为：公司已建立了较为健全、完善的内部控制制度体系。公司的法 人治理、生产经营、信息披露、重大事项等内部控制重点活动严格按公司内部控 制的各项规定进行。公司内部控制制度执行有效。现有的内部控制制度能够确保 公司经营管理合法、合规、资产安全，并能保证公司财务报告及相关信息真实、 完整；公司具有较完善的法人治理结构及内部组织结构，能够形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制，能够提高公司经营效率和效果、保证公司发展战略的 实现。

三、 对 2010 年年度报告的审核

根据中国证监会《关于做好上市公司 2010 年年度报告及相关工作的公告》、 上海证券交易所 《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》以及公司 《独立董事年度报告工作制度》等文件的要求，独立董事审查了公司 2010 年度 审计工作计划安排、审计重点，听取了公司生产经营情况和重大事项进展情况的 专项汇报、听取了财务负责人对公司 2010 年财务状况和经营成果的汇报，并到 公司总部进行实地考察，与年审注册会计师进行了面对面的沟通。

我们认为：公司 2010 年度财务结构合理，财务状况良好。上海上会会计师

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事务所出具的标准无保留意见的审计报告及对所涉及事项作出的评价是客观公 正的，公司 2010 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 2010 年，我们在工作中保持客观独立，在健全公司法人治理结构、保证公 司规范经营、规范关联交易及募集资金管理等方面，切实履行了独立董事责任与 义务，做到了勤勉尽责。

2010 年，我们将继续本着诚信、勤勉为公司及全体股东负责的精神，按照 《公司章程》及相关制度的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的 作用，努力维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

以上议案，请予审议。

上海置信电气股份有限公司 董事会

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关于上海置信电气股份有限公司2010 年度报告及摘要的提案

报告人：董事、总经理 邢峻

各位股东：

公司 2010 年度报告及摘要已刊登在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及上海证券报，请各位股东审议。

上海置信电气股份有限公司 董事会

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关于续聘上海上会会计师事务所有限公司 担任公司2011 年度审计机构的提案

报告人：董事、总经理 邢峻

各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会报告关于公司续聘会计师事务所的提案，请 予审议。

上海上会会计师事务所有限公司作为公司 2010 年度审计机构，公司对其工作能 力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意，故拟继续聘请上海上会会计师事务所 有限公司作为本公司 2011 年度审计机构，为本公司进行会计报表审计及其他相关的 咨询服务。

以上提案，请予审议。

上海置信电气股份有限公司 董事会

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关于选举公司第四届董事会董事的提案

报告人：董事、总经理 邢峻

各位股东：

公司董事徐锦鑫先生向公司提请辞去公司董事和董事长职务，公司董事管 志军因年龄原因，向公司提请辞去公司董事的职务。为此，经征询相关股东意见， 我们拟推荐费维武先生和李维正先生为公司第四届董事会董事候选，费维武先生 和李维正先生的简历如下：

费维武：男，1950 年 4 月出生，曾担任上海市长宁区五金交电公司店经理、 置地集团有限公司上海公司部门经理，1995 年起，在上海置信（集团）有限公 司，历任总经理助理、副总经理、总经理的职务。

李维正：男， 1954 年 7 月出生，大学学历。历任上海电力变压器修造厂 副厂长、上海电力广告有限公司总经理、上海电力房地产有限公司总经理职务， 目前担任上海电力实业总公司经营管理部主任。

提请股东大会对董事候选人进行投票表决。

上海置信电气股份有限公司 董事会

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关于《公司董监事薪酬津贴管理办法》的提案

报告人：董事、总经理 邢峻

各位股东：

公司 2007 年度股东大会通过了《上海置信电气股份有限公司董事、监事薪 酬津贴管理办法》。现根据公司的发展状况和实际情况，公司对该管理办法进行 了修订，主要修订内容为对独立董事的薪酬修订为每年税前 10 万元人民币，并 从 2011 年度起执行。具体请参照附件。

上述议案，提请董事会审议，如通过，提请股东大会表决。

上海置信电气股份有限公司 董事会

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上海置信电气股份有限公司董事、监事薪酬津贴管理办法

• 一、 为了上海置信电气股份有限公司健康发展，保障公司董事、 独立董事、监事、高管行使《公司法》和《公司章程》赋予的 权利，切实维护公司和全体股东的权益，制定本办法。

• 二、 本办法适用于公司独立董事、董事、监事和高管。

• 三、 公司独立董事实行津贴制，本公司独立董事的津贴标准为每 年10万元人民币（税前），按季度发放。公司承担独立董事因 本公司事务发生的差旅、食宿等费用。

• 四、 公司对其他董事、监事和高管实行津贴制。公司对除独立董 事之外的董事、监事和高管的个人津贴为每人每年1万元人民币 （税前），按季度发放。

• 五、 在公司有其他任职的董事、监事和高管按照其工作岗位对应 的管理办法确定薪酬。

• 六、 为便于管理，公司股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员 会负责对董事、监事、高管的薪酬和支付情况进行考核管理。 包括以下内容：

• 1、 对薪酬管理提出新方案或修改意见；

• 2、 对薪酬制度执行情况和董监事的履行职责情况进行监督。

• 七、 本办法由薪酬与考核委员会组织修订，报公司董事会、股东 大会批准后实施。

• 八、本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释。

上海置信电气股份有限公司

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