State Grid Yingda Co.,Ltd. — AGM Information 2010

Aug 21, 2010

上海置信电气股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议材料

目 录

上海置信电气股份有限公司2010 年第一次临时股东大会会议议程……………1 上海置信电气股份有限公司2010 年第一次临时股东大会须知…………………2 上海置信电气股份有限公司2010 年第一次临时股东大会表决办法……………3

关于选举宋德亮为公司第四届董事会独立董事的提案…………………………4 关于选举陈乃轶为公司第四届监事会监事的提案………………………………5

上海置信电气股份有限公司2010 年第一次临时股东大会 会 议 议 程

会议时间：2010 年 8 月 27 日上午 9：30

会议地点：上海天山路 356 号上海长宁图书馆 9 楼大会议室

出席会议人员：

• 1、 截止 2010 年 8 月 18 日下午交易结束后,在中国证券结算登记公司上海 分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以 委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。

• 2、 本公司的董事、监事及高级管理人员

• 3、 公司聘请的律师

大会主持：董事长徐锦鑫先生

会议议程：

• 1、 主持人宣布会议开始

• 2、 宣读股东大会须知

• 3、 宣读本次股东大会表决办法

• 4、 审议《选举宋德亮为公司第四届董事会独立董事的提案》

• 5、 审议《选举陈乃轶为公司第四届监事会监事的提案》

• 6、 股东沟通

• 7、 表决

• 8、 休会、表决统计

• 9、 宣布表决结果

• 10、 律师发表见证意见

• 11、 宣读大会决议

• 12、 大会结束

1

上海置信电气股份有限公司 2010 年 第一次临时股东大会须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须 知如下：

一、 股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、 在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、 出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履 行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰 股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处 理，出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、 股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持 股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以 15 人为限，超过 15 人时，以 持股数多的前 15 名，股东发言按持股数多少安排先后顺序。

五、 股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告 所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。

六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。 本次大会由国浩律师（集团）上海事务所进行法律见证。

七、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。 为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

2

2010 年第一次临时股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司本次股东大会期间依法行使表 决权，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，特制定本次股东大会表决办法。

一、 大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、 股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合 此规则的表决均视为弃权。

三、 表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便 及时统计表决结果。

四、 每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证 券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

3

关于选举宋德亮为公司第四届董事会独立董事的提案

报告人：董事、总经理 邢峻

各位股东：

公司独立董事刘纪鹏先生由于个人原因，向公司董事会提出不再担任公司独 立董事的请求。公司董事会尊重刘纪鹏独立董事的决定，同意刘纪鹏先生的请求， 并对刘纪鹏先生在担任本公司独立董事期间为本公司所做出的贡献表示感谢。

经征询各有关方面意见后，公司董事会推荐宋德亮先生担任公司独立董事， 并提交公司股东大会审议。

宋德亮，男，1972 年出生，中共党员，会计学博士。历任：安永大华会计 师事务所技术部项目经理，安永会计师事务所金融部项目经理，牛津大学萨伊德 商学院访问教授，上海国家会计学院副教授。现任：上海国家会计学院副教授， 安徽恒源煤电股份有限公司独立董事、审计委员会召集人。

《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》见附件。

上述推荐董事候选人的预案，提请股东大会对独立董事候选人进行投票表 决。

以上提案，请予审议。

上海置信电气股份有限公司董事会

4

上海置信电气股份有限公司独立董事候选人声明

声明人 宋德亮 ，作为上海置信电气股份有限公司第四届董事会独立董事候 选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海置信电气股份有限公 司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海置信电气股份有限公司及其 附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海置信电气股份有限公司已发行 股份 1% 的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海置信电气股份有限公司已发行 股份 5% 以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是上海置信电气股份有限公司控股股东或实际控制人 及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海置信电气股份有限公司及其附属 企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与上海置信电气股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业 具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》 的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、 中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金 管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发 [2008]22 号）的规定；

5

十、本人没有从上海置信电气股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合上海置信电气股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形； 十三、本人保证向拟任职上海置信电气股份有限公司提供的履历表等相关个人信 息资料的真实、准确、完整。

包括上海置信电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 五家，本人在上海置信电气股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的 要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独 立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。

声明人： 宋德亮

2010 年 8 月 10 日

6

上海置信电气股份有限公司独立董事提名人声明

（ 2008 年修订）

提名人上海置信电气股份有限公司董事会现就提名 宋德亮先生 为上海 置信电气股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 上海置信电气股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声 明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海置信电气股份有限公司第四 届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合上海置信电气股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的 独立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海置信电气股份有限公司及 其附属企业任职；

• 2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海置信电气股份有限公司已发 行股份 1% 的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

• 3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海置信电气股份有限公司已发 行股份 5% 以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是上海置信电气股份有限公司控股股东或实际控制 人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

7

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海置信电气股份有限公司及其 附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与上海置信电气股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属 企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任 职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员 法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央 纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发 [2008]22 号）的规定。

包括上海置信电气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不 超过五家，被提名人在上海置信电气股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工 作的通知》（上证上字 [2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进 行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 上海置信电气股份有限公司董事会

（盖章）

2010 年 8 月 10

8

关于选举陈乃轶为公司第四届监事会监事的提案

报告人：监事长金雅明

各位股东：

公司监事王惠瑛女士因为个人工作安排原因，向公司提交了辞职信，请求辞 去公司第四届监事会监事职务。公司监事会同意王惠瑛女士的请求，并对王惠瑛 女士在任职本公司监事期间对公司作出的贡献表示感谢。

经征询相关股东意见，监事会拟推荐陈乃轶先生为公司第四届监事会监事候 选人。陈乃轶先生简历如下：

陈乃轶，男，1979 年2 月出生，本科学历，经济师，中共党员，历任东方 国际（集团）有限公司资产运作部业务主管、上海久盛医疗用品公司董事、上海 会达进出口有限公司董事、上海常达进出口有限公司董事、东方国际商业（集团） 有限公司监事、东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司董事、上海交大南洋股 份有限公司监事，现任东方国际（集团）有限公司资产运作部业务主管、东方国 际集团上海荣恒国际贸易有限公司董事、上海交大南洋股份有限公司监事。

以上提案，请予审议。

上海置信电气股份有限公司 监事会

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