State Grid Yingda Co.,Ltd. — AGM Information 2009

May 9, 2009

上海置信电气股份有限公司 2008 年度股东大会会议材料

目 录

上海置信电气股份有限公司2008 年度股东大会会议议程………………………1 上海置信电气股份有限公司2008 年度股东大会须知……………………………3 上海置信电气股份有限公司2008 年度股东大会表决办法………………………4 公司2008年度董事会工作报告 ……………………………………………………5 公司2008年度监事会工作报告……………………………………………………14 公司2008年度财务决算报告………………………………………………………17 公司2008年度利润分配和资本公积金转增股本的提案…………………………18 公司2008 年年度报告及摘要 ……………………………………………………19 关于续聘上海上会会计师事务所担任公司2008 年度审计机构的提案 ………20 关于选举李力、邢俊先生担任公司董事的提案…………………………………21 选举王惠瑛女士、李经纬先生担任公司监事的提案……………………………22 关于公司《章程修正案》的提案…………………………………………………23

上海置信电气股份有限公司2008 年度股东大会 会 议 议 程

会议时间：2009 年 5 月 20 日上午 9：30

会议地点：上海天山西路 789 号上海虹桥临空经济园区三楼大会议室

出席会议人员：

• 1、 截止 2009 年 5 月 11 日下午交易结束后,在中国证券结算登记公司上海 分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以 委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。

• 2、 本公司的董事、监事及高级管理人员

• 3、 公司聘请的律师

大会主持：董事长徐锦鑫先生

会议议程：

• 1、 主持人宣布会议开始

• 2、 宣读股东大会须知

• 3、 宣读本次股东大会表决办法

• 4、 审议公司《2008 年度董事会工作报告》

• 5、 审议公司《2008 年度监事会工作报告》

• 6、 审议公司《2008 年度财务决算报告》

• 7、 审议公司《2008 年度利润分配和资本公积金转增股本的提案》

• 8、 审议公司《2008 年年度报告及摘要》

• 9、 审议《续聘上海上会会计师事务所有限公司担任公司2009 年度审计机 构的提案》

• 10、 审议《关于选举李力、邢俊先生担任公司董事的提案》

• 11、 审议《关于选举王惠瑛女士、李经纬先生担任公司监事的提案》

• 12、 审议《公司章程修正案》

• 13、 股东沟通

• 14、 表决

• 15、 休会、表决统计

• 16、 宣布表决结果

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17、 律师发表见证意见

18、 宣读大会决议

19、 大会结束

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上海置信电气股份有限公司 2008 年度股东大会须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须 知如下：

一、 股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、 在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、 出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履 行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰 股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处 理，出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、 股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持 股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以 15 人为限，超过 15 人时，以 持股数多的前 15 名，股东发言按持股数多少安排先后顺序。

五、 股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告 所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。

六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。 本次大会由国浩律师（集团）上海事务所进行法律见证。

七、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。 为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

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2008 年度股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2008 年度股东大会期间依法 行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，特制定本次股东大会表 决办法。

一、 大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、 股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、 “弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合 此规则的表决均视为弃权。

三、 表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便 及时统计表决结果。

四、 每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证 券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

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上海置信电气股份有限公司2008 年度董事会工作报告

报告人：董事、总经理杨骥珉

各位股东：

根据股份公司2008 年度的经营情况，我们起草了2008 年度董事会工作报告,受董事长 委托，我代表公司董事会向大会作工作报告，请予审议，具体如下：

(一) 管理层讨论与分析

报告期内，公司的非晶合金变压器在多项国家重点工程和新能源领域中得到使用，例如 奥运会场馆、国家重点航运建设项目洋山深水港和东海大桥以及目前国内最长的大桥—杭州 湾大桥等。尤其值得一提的是，本公司为长江隧桥工程专门开发了智能型地埋式变压器，是 非晶合金变压器在隧道等特殊工作环境中使用的首创，具有较高的自动控制性能，深受用户 的好评。针对目前新能源市场的发展，本公司开发出了适合风能和太阳能专用的非晶合金变 压器，申请了多项与太阳能和风能有关的非晶合金变压器技术专利，并与上海申能公司合作， 在上海世博会主会场和中国馆安装使用太阳能专用的非晶合金变压器。

报告期内，公司继续加大技术创新力度，截止报告期末，公司共申获了33 项国家实用 新型专利，并有107 项发明专利和实用新型专利正在待审或已进入实审阶段，形成了大量的 自主知识产权，公司具有较强的技术竞争优势。报告期内，公司针对法国电力市场，开发的 SBH15-M-400/20 型非晶合金电力变压器顺利通过了国际著名高压电器设备实验室--荷兰 KEMA 实验室组织的认证，这意味着公司的非晶合金变压器取得了走向世界的“通行证”。 作为全球规模最大的专业化非晶合金变压器生产企业，2009 年，公司将开始考虑开拓国际 市场的可能性。

2008 年，为了应对经济形势的变化，全球的新能源建设加速。我国政府正在酝酿通过 规划引导、加大投资、加大配套体系建设等一系列举措，大力推进风电产业、太阳能产业等 可再生能源领域的发展，这给本公司的发展带来新的机遇和挑战，因为每1MW 的发电能力， 需要1.2kVA 左右的变压器与之配套，而根据有关报道，以风电产业为例，国家发改委目前 正在酝酿的计划是，要按照融入大电网、建设大基地的要求，力争用十多年的时间，在甘肃、 内蒙古、河北、江苏等地形成几个上千万千瓦的风电基地，实现2020 年供电装机规模1 亿 千瓦，这就意味着1.2 亿kVA 的变压器市场容量，相当于30 万台400kVA 的变压器。对于太 阳能和风力发电时所配套的变压器，由于二者的共同特点是平均负载率比较低，而相对传统 能源发电，太阳能和风能的上网电价比较高，使用普通的硅钢变压器时，大量的新发电力被 变压器自身消耗掉，因此，应用非晶变压器作为太阳能和风能发电配套设备其经济性能是比 较高的，有利于提高太阳能和风能发电系统的投资回报。2009 年，本公司将开始着力于新 能源市场专用的非晶合金变压器市场开拓，培育公司新的利润增长点。

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本公司是国内唯一专业化从事非晶合金变压器及相关产品的开发、生产及销售的龙头企 业，是目前国内建厂最早、生产规模最大、技术水平最先进、产品规格系列最丰富和产业链 最完整的非晶合金变压器生产企业，本公司的非晶合金变压器技术、性能和产量均处于全球 领先水平。报告期内，公司紧紧抓住市场机遇，采取种种措施，打开市场销售瓶颈，不断推 进本公司非晶合金变压器在全国电网的新建和改造项目中使用，公司的非晶合金变压器继续 保持80%以上的市场占有率。

报告期内，公司管理层积极拓展市场，使公司生产、经营保持良好的发展势头。公司实 现营业收入1,595,724,838.81 元，比去年同期增长了26.82％；营业利润、归属于母公司 所有者净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为284,485,904.68 元、211,466,263.62 元和210,599,214.88 元人民币，分别比去年同期增长了27.11％、19.26％和42.54％。

报告期内，本公司与汇盈投资发展有限公司签署了《股权转让协议》，向汇盈投资发展 有限公司收购上海日港置信非晶体金属有限公司60%的股权，报告期内，上述收购事项已经 完成。“日港置信”成为本公司的全资子公司，本次收购有利于确保本公司生产非晶合金变 压器所需的非晶合金铁芯的稳定和充分供应，有利于本公司合理进行生产规划；本次收购使 本公司的产业链更完整，加强了本公司对产业的控制力，掌握非晶合金铁芯的核心技术，有 利于进一步增强本公司的研发能力；本公司的经营范围扩展至非晶合金铁芯，本次收购有利 于提升本公司销售产品的毛利率水平，并提高公司的经济效益；通过本次收购，使本公司的 竞争力加强，提高了本公司的持续经营能力，有利于巩固本公司的市场占有率，增强公司竞 争优势。

报告期内，公司的市场拓展工作更有新的进展，继公司与江苏、福建、山东、上海的电 力系统优势企业成立了江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司、福建和盛置信非晶合金变 压器有限公司、山东爱普置信非晶合金变压器有限公司和上海联能置信非晶合金变压器有限 公司后， 2008 年5 月，公司与山西电力系统的优势企业签订合资协议，成立了山西晋缘置 信非晶合金变压器有限公司，为山西的电力市场提供非晶合金变压器。2008 年9 月，山西 晋缘置信电气有限公司被确认为山西省电力公司招标采购2008 年第六批项目新农村建设改 造工程非晶合金配电变压器中标人，这些充分地说明了公司以股权合作为纽带，将公司的技 术、人才、管理和品牌的综合优势转化为市场竞争优势战略的可行性。2009 年，公司将继 续探索与国内其他省市地区电力系统优势企业合资合作的可能性。

(1) 主营业务分产品情况

单位:元 币种:人民币

					单位:元	币种:人民币
分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业利 润率 (%)	营业收 入比上 年增减 （％）	营业成 本比上 年增减 （％）	营业利润 率比上年 增减（%）
分产品
生产、销	1,583,890,563.12	1,230,375,671.47	22.32	26.47	27.24	减少0.46

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售变压器 及母线槽						个百分点

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
上海市内	411,051,575.52	54.18
上海市外	1,184,491,836.52	19.45
合计	1,595,543,412.04	26.81

(3) 主要供应商、客户情况

单位:万元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计	54679	占采购总额比重	53.07
前五名销售客户销售金额合计	124316	占销售总额比重	77.91

与公允价值计量相关的项目

单位：万元

项目 （1）	期初金额 （2）	本期公允 价值变动 损益 （3）	计入权益 的累计公 允价值变 动 （4）	本期计 提的减 值 （5）	期末金 额 （6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产	13.618592	-7.521612			6.09698
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产
金融资产小计	13.618592	-7.521612			6.09698
合计	13.618592	-7.521612			6.09698

2、持有外币金融资产、金融负债情况

公司未持有外币金融资产、金融负债情况。

3、公司资产和利润构成变动情况

• 报告期末，公司货币资金余额为 773,776,880.62 元，比期初增长了 43.71％，主要原因

• 是公司期末货款回笼较大及新纳入合并范围子公司所致。

• 报告期末，公司应收帐款余额为 191,383,002.71 元，比期初减少了 39.08％，主要原因

• 是公司 2008 年第四季度应收款回款较大所致；

• 报告期末，公司存货余额 320,627,776.65 元，比期初增加了 45.64%，主要原因是合并

• 范围新增子公司所致。

• 报告期末，固定资产余额为 107,716,332.90 元，比期初增加了 65.80％，主要原因是子

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公司新增固定资产及新纳入合并范围子公司所致。

• 报告期末，商誉余额为 250,486,352.31，比期初增加了 7709.35%，主要原因是溢价收购

• 日港置信所致。

• 报告期末，短期借款余额为 390,000,000.00, 比期初增加了 356.67%，主要原因是向银

• 行借款用于收购日港置信股权所致。

• 报告期末，实收资本余额为 412,470,000.00，比期初增加了 100%，主要原因是实施上

• 年度利润分配方案所致。

• 报告期末，资本公积余额为 203,773,863.74，比期初减少了 33.95%，主要原因是实施上

• 年度利润分配方案所致。

• 报告期内，公司主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润比去年同期一定幅度增长

• 的主要原因是公司 2008 年度非晶合金变压器销售收入增加所致；

• 报告期内，公司销售费用比去年同期减少了 20.16％，主要原因是公司采取了与电力系

• 统优势企业成立合资公司销售的经营模式，协同效应增加所致；

• 报告期内，公司管理费用比去年同期增长了 14.28％，主要原因是控股子公司增加所致。 报告期内，公司所得税比去年同期增长了 35.11％，主要原因是公司盈利情况较好及新

• 纳入合并范围子公司所致。

4、公司的现金流量情况

2008 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 309,804,106.49 元，2007 年度的经营 活动产生的现金流量净额 89,270,373.67 元，公司 2008 年度经营活动产生的现金流量比 2007 年度大幅增加，是公司 2008 年度回款力度增强所致。

5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位:元 币种:人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服 务	注册资本	总资产	净资产	净利润
上海置信电气非晶有限公司	生产制造非晶合金变压器	非晶合金变压器	200,000,000	525,365,824.95	280,702,250.19	73,385,209.34
上海置信非晶合金变压器有限 公司	生产制造非晶合金变压器	非晶合金变压器	28,800,000	272,663,088.31	37,816,956.14	3,986,600.04
上海置信电气器材有限公司	生产销售母线槽	母线槽	2,400,000	4,451,610.14	4,253,089.59	156,437.60
上海日港置信非晶体金属有限 公司	生产制造非晶合金铁芯	非晶合金铁芯	29,481,368.20	243,244,574.87	171,246,763.12	123,290,657.77
江苏帕威尔置信非晶合金变压	生产销售非晶合金变压器	非晶合金变压器	30,000,000	236,454,007.02	79,497,372.15	45,161,537.59

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器有限公司
山东爱普置信非晶合金变压器 公司	生产销售非晶合金变压器	非晶合金变压器	10,000,000	51,516,055.31	11,534,088.68	1,786,214.33
福建和盛置信非晶合金变压器 有限公司	生产销售非晶合金变压器	非晶合金变压器	20,000,000	83,121,895.86	23,003,126.59	3,468,379.75
上海联能置信非晶合金变压器 有限公司	生产销售非晶合金变压器	非晶合金变压器	20,000,000	88,940,576.60	33,977,190.98	13,918,109.21
山西晋缘置信非晶合金变压器 有限公司	生产销售非晶合金变压器	非晶合金变压器	20,000,000	39,254,232.80	20,549,374.85	549,374.85

• 1) 上海置信电气非晶有限公司，该公司为本公司全资子公司，主营业务为生产制造非晶合 金变压器，注册资本 20,000 万元，本公司控股 100%，截至 2008 年 12 月 31 日，总资产 525,365,824.95 元 ，净资产 280,702,250.19 元，2008 年实现销售收入 892,804,311.90 元 ， 营业利润 84,121,579.12 元 ，净利润 73,385,209.34 元。

• 2)江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司，本公司持有 51%的股份，该公司主营业务为生 产制造非晶合金变压器，注册资本 3,000 万元，本公司控股 51%，截至 2008 年 12 月 31 日， 总资产 236,454,007.02 元 ，净资产 79,497,372.15 元，2008 年实现销售收入 339,279,841.21 元 ，营业利润 51,910,187.00 元 ，净利润 45,161,537.59 元。

3) 2008 年 1-9 月，本公司持有上海日港置信非晶体金属有限公司 40%的股份，2008 年 10 月本公司完成了对上海日港置信非晶体金属有限公司 60%的股权收购后，成为本公司的全 资子公司，该公司主营业务为生产制造非晶合金铁芯，注册资本 2948.14 万元，本公司自 2008 年 10 月起控股 100%，截至 2008 年 12 月 31 日，总资产 243,244,574.87 元 ，净资产 171,246,763.12 元，2008 年实现销售收入 521,858,496.68 元 ，营业利润 147,614,045.37 元 ， 净利润 123,290,657.77 元。

(二)、公司未来发展的展望

• 1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

在我国“十一五”规划中，明确提出要“实现2010 年人均国内生产总值（GDP ）比2000 年翻一番”，“单位国内生产总值能源消耗比‘十五’期末降低20%”的要求。对此，电网 在节能降耗中任务繁重，据统计，全国电网的线损率虽然已经从1996 年的8.52%下降到2004 年的7.59%，但目前，美国为6.00%，日本为3.89%，因此我国与先进国家相比仍高出1.5～ 3 个百分点，降耗任务很重，潜力也相当大，公司的非晶合金变压器相对于传统的硅钢型变

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压器，在寿命期内持续节能,效果显著，因此，国家和各地电网公司对使用非晶合金变压器 这一环保节能产品的认识上趋于统一，并正在加大对非晶合金变压器的推广力度。同时，近 几年。国家也加大了对城乡电网改造的投资力度，由于非晶合金变压器产品绿色、节能、环 保的特性已逐步为国内各地、各级电力部门所重视，因此各地市场需求开始逐步增加。非晶 合金变压器正处于产品生命周期的成长期。国内有一些变压器企业也开始逐步研制或试产部 分非晶合金变压器产品，但真正形成产业化能力的不多。本公司是国内唯一专业化从事非晶 合金变压器及相关产品的开发、生产及销售的龙头企业，是目前国内建厂最早、生产规模最 大、技术水平最先进、产品规格系列最丰富和产业链最完整的非晶合金变压器生产企业，是 该细分市场的龙头企业。

2、公司未来发展机遇

2007 年年底，国务院新闻办发表了《中国的能源状况与政策》白皮书。白皮书提出了 中国能源发展战略和目标。白皮书指出，中国能源战略的基本内容是：坚持节约优先、立足 国内、多元发展、依靠科技、保护环境、加强国际互利合作，努力构筑稳定、经济、清洁、 安全的能源供应体系，以能源的可持续发展支持经济社会的可持续发展。

中国把资源节约作为基本国策，坚持能源开发与节约并举、节约优先，积极转变经济发 展方式，调整产业结构，鼓励节能技术研发，普及节能产品，提高能源管理水平，完善节能 法规和标准，不断提高能源效率。我们有理由相信，节能降耗将是我国长期而艰巨的任务， 将成为我国的长期国策。

与其他的节能减排手段相比，使用非晶合金变压器兼具了节能性和经济性，国家发改委 2005 年11 月28 日发布的DL/T985-2005《配电变压器能效技术经济评价导则》，提出了综 合能效费用法（TOC 法），“该方法综合考虑了变压器价格、损耗、负荷特点、电价等技术 经济指标对变压器经济性的影响，帮助变压器用户全面、正确地认识高效节能变压器的经济 性，选择最经济、合理的配电变压器，并推动高效节能变压器的使用。” 根据综合能效费 用法，非晶合金变压器相比传统的硅钢变压器，在节能减排的同时，具备了更高的经济性。 财政部、国家税务总局、国家发展改革委2008 年9 月公布了节能节水专用设备企业所得税 优惠目录(2008 年版)，只有非晶合金变压器才能达到目录中配电变压器的能效标准。

展望2009 年，由美国次贷危机引发的全球金融危机对世界各国的实体经济造成重大影 响，为稳定宏观经济环境，国家适时推出了 4 万亿资金支持的积极财政政策，根据中央的 统一部署，电力部门加大了对农村和城市电网改造的投资力度，如公司的非晶合金变压器在 江苏省电力公司集中规模招标采购2009 年度电网项目中标，这些都会给本公司2009 年度经 营带来积极影响，保证本公司能够在本次经济结构调整中获得持续的增长动力。

3、公司2009 年度的经营计划

2009 年度,公司将加大市场开发力度，继续开拓全国市场，抢占市场份额，通过销售收

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入的增长和规模效应的体现来提高收益；同时，公司将继续优化产品设计，并在产品研发上 力求不断开发更具高科技含量的产品，以保证公司在技术上的领先优势；在财务上力求努力 降低成本，开源节流，不断提高企业的经济效益。2009 年公司力争实现营业收入 17.55 亿 元（合并报表），实现归属于上市公司股东的净利润 2.32 亿元（合并报表）。本公司未编制 新年度的盈利预测。

2009 年度，公司将致力于扩大现有市场，特别是新开拓的福建、山东、山西等地的市 场占有率的同时，继续探索与其他省市地区电力系统的优势企业合资合作的可能性，拓展市 场空间，继续通过与各地区供电系统的优势企业合资合作，建立新的生产和销售基地，形成 新的利润增长点，以促进业绩增长，回报广大投资者。同时，本公司也将继续在各种国家重 点工程项目中积极推广本公司的非晶合金变压器。

公司的SBH15-M-400/20 型非晶合金电力变压器通过了国际著名高压电器设备实验室-荷兰KEMA 实验室组织的认证，这意味着公司的非晶合金变压器取得了走向世界的“通行证”。 作为全球规模最大的专业化非晶合金变压器生产企业，2009 年，公司将开始考虑开拓国际 市场的可能性。

同时，为了应对经济形势的变化，全球的新能源建设加速。我国政府也正在酝酿通过规 划引导、加大投资、加大配套体系建设等一系列举措，大力推进风电产业、太阳能产业等可 再生能源领域的发展，这给本公司的发展带来新的机遇和挑战，因为每1MW 的发电能力，需 要1.2kVA 左右的变压器与之配套，而根据有关报道，以风电产业为例，国家发改委目前正 在酝酿的计划是，要按照融入大电网、建设大基地的要求，力争用十多年的时间，在甘肃、 内蒙古、河北、江苏等地形成几个上千万千瓦的风电基地，实现2020 年供电装机规模1 亿 千瓦，这就意味着1.2 亿kVA 的变压器市场容量。对于太阳能和风力发电时所配套的变压器， 由于二者的共同特点是平均负载率比较低，而相对传统能源发电，太阳能和风能的上网电价 比较高，使用普通的硅钢变压器时，大量的新发电力被变压器自身消耗掉。因此，应用非晶 变压器作为太阳能和风能发电配套设备其经济性能是比较高的。2009 年，本公司将开始着 力于新能源市场专用的非晶合金变压器市场开拓，培育公司新的利润增长点。

• 4、公司未来发展资金需求、使用计划及资金来源情况

随着 2009 年公司业务的不断扩大，公司计划继续使用募集资金专项投入募集资金项目 建设；公司将采取积极有效措施及时回笼资金，促进主营业务收入稳步增长；灵活合理利用 银行各项信贷政策，提高可利用资金规模；加强资金预算，量入为出，保障充足的资金供应， 支持公司生产经营和项目建设的稳健发展。

• 5、公司面临的风险因素的分析

• 1)非晶合金变压器市场竞争日益增加的风险

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目前，公司是国内最大的专业化非晶合金变压器生产企业。该产品所具有的节能环保特 点，符合国家“十一五规划”中建设资源节约型社会的要求，国内越来越多的竞争者开始研 制非晶合金变压器或进行试生产。未来，非晶合金变压器的市场竞争将日益增加。

对此，公司认为，一方面，任何一个产品进入快速成长期后，伴随着市场的扩张和销售 规模的扩大，出现更多竞争对手是发展的必然，非晶合金变压器产品也不例外，更多竞争者 的加入是难以避免的。但同时，竞争者的加入会加强扩大非晶合金变压器的市场推广力度和 深度，进一步提升该产品的市场认知程度，进而扩大市场需求。

另一方面，与国内同行相比，公司技术起点高，在消化吸收引进技术的基础上，充分发 挥人才优势，结合我国电网改造和实际市场需求，经过大量的二次开发，目前已全面掌握非 晶合金变压器的研发、设计、生产和制造技术，公司产品具有低噪音、高可靠性的特点，且 经过了近10 年的安全运行检验，产品质量深受各地、各级电网公司认可。公司产品经国家 有关专家鉴定，被确认填补了国内空白，达到了国际先进水平，曾多次被评为“上海市节能 产品”、“上海市名牌产品”、“上海市著名商标”、“国家节能产品认证产品”、“国家 级重点新产品”。公司也被评为上海市“高新技术企业”、“上海市质量标兵企业”、“上 海市质量金奖入围企业”、“上海市重合同守信誉百家优秀企业”、“国家火炬计划重点高 新技术企业”等。同时，公司也是国内目前规模最大，产品系列最完整，综合成本最低的非 晶合金变压器生产企业，公司的竞争优势是包括了技术、人才、设备、管理、品牌、规模生 产和低成本的综合优势。未来，公司将继续通过新产品研发、成本优化设计、严格质量管理 及大规模产业化降低成本等多种手段，巩固并扩大各项优势，保持行业领先地位。

2）地方保护主义风险

由于国内电力部门实质性区域垄断特征没有彻底消除，因此各地电力部门对辖区内电网 配套产品的选择具有很大的影响。这使得公司产品的推广面临着地方保护主义风险。

对此，公司认为，随着国家电力体制改革的深入，在阳光化的招标体制下，变压器的性 能、技术、质量、成本越来越成为竞争的焦点。公司面临的市场环境将变得更为公平和公开， 这对公司竞争来说是有利的。与硅钢变压器相比，《配电变压器能效技术经济评价导则》所 提出的综合能效费用法（TOC 法），表明了公司非晶合金变压器具备了更高的经济性。同时， 与其他的竞争对手相比，公司从1998 年开始就专注于非晶合金变压器这一细分市场，先发 优势明显。公司规模化生产和采购保证了公司的成本优势；公司强大的研发能力保证了公司 产品技术水平最先进、产品规格系列最丰富；公司也是产业链最完整的非晶合金变压器生产 企业，公司将充分利用产品的高科技含量、高安全可靠性、高性能价格比、节能环保等综合 优势，结合地区合作伙伴的力量，积极把握国家政策导向的机遇，以产品、技术、服务赢得 市场。

(二) 公司投资情况

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单位:万元 币种:人民币

	单位:万元 币种:人民币
报告期内公司投资额	1,020
报告期内公司投资额比上年增减数	-1,480
报告期内公司投资额增减幅度(%)	-59.2

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权 益的比例(%)	备注
山西晋缘置信非晶合 金变压器有限公司	制造非晶合金变 压器	51	报告期内，公司与山西晋缘网络技术有 限公司签订合资协议，成立山西晋缘置 信电气有限公司，公司以现金出资1,020 万元，占其注册资本的51%。山西晋缘 置信电气有限公司于2008年7月23日 完成工商注册登记手续

1、募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

募集年 份	募集方 式	募集资金 总额	本年度已使用募 集资金总额	已累计使用募 集资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集 资金用途及去 向
2007	增发	30,592.77	14,000	14,000	16,592.77	存放于公司募 集资金专户。
合计	/	30,592.77	14,000	14,000	16,592.77	/

公司于 2007 年通过公开增发募集资金 30,592.77 万元，已累计使用 14000 万元，其中本 年度已使用 140,000,000 元， 经公司保荐机构同意，经公司第三届董事会第九次会议决议批 准，公司在 2008 年 5 月 20 日以前使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。闲置募 集资金用于补充流动资金到期后，公司已以自有资金归还了上述暂借的募集资金。经公司第 三届董事会第十三次会议决议批准，公司在 2009 年 1 月 10 日以前使用 3,000 万元闲置募集 资金暂时补充流动资金。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司用自有资金归还。截 至报告期末，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。

2、承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺 项目 名称	是否 变更 项目	拟投入金 额	实际 投入 金额	是否 符合 计划 进度	项目进 度（%）	预计 收益	产生 收益 情况	是否 符合 预计 收益	未达 到计 划进 度和 收益 说明	变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明
非晶 合金 变压	否	30000	14,000	-	46.67%	-	-	-	-	-

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器环 保节 能产 品项 目
合计	/	30000	14,000	/	/		/	/	/	/

本次募集资金将全部用于由本公司控股子公司上海置信电气非晶有限公司（以下简称 “青浦非晶”）实施的《非晶合金变压器环保节能产品项目》 。

2007 年 12 月，在青浦区土地发展中心举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，公司竞得 公告号为 20071124 号地块的国有土地使用权，成交总价为 1899 万元，成交单价为 271416 元／亩，土地面积为 70 亩。2008 年 2 月，公司与青浦区房屋土地管理局签署了该建设用地 的《国有土地使用权出让合同》。 取得土地使用权后，公司根据增发招股说明书中公告的募 集资金投入“青浦非晶”的实施方案，使用自有资金收购了变压器公司持有的青浦非晶公司 10%的股权；同时，使用募集资金 14000 万元对“青浦非晶”增资到 2 亿元人民币。“青浦 非晶”成为了本公司的全资子公司，进行募集资金项目建设工作。目前，募集资金项目正在 建设之中。

3、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

• (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

• (四) 董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信 息披露报纸	决议刊登的 信息披露日 期
第三届董事会 第十次会议	2008 年3 月3日	审议并通过了《上海置信电气股份有限 公司2007年度董事会工作报告》， 《上海 置信电气股份有限公司二○○七年度财 务决算报告》 《关于根据财政部的相关规 定对公司已披露的2007 年期初资产负 债表相关项目及金额作出调整的议案》 《上海置信电气股份有限公司2007 年 利润分配和资本公积金转赠股本的预 案》《上海置信电气股份有限公司2007 年年度报告及摘要》 《续聘上海上会会计 师事务所有限公司担任上海置信电气股 份有限公司2008年度审计机构的预案》 《上海置信电气股份有限公司董事、监 事薪酬管理办法》 《上海置信电气股份有 限公司投资者关系管理制度》 《上海置信	上海证券报	2008年3月 5日

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		电气股份有限公司突发事件处理制度》 《上海置信电气股份有限公司独立董事 年度报告工作制度》 《上海置信电气股份 有限公司内部控制制度自我评估报告》 《关于上海置信非晶合金变压器有限公 司与上海置信（集团）有限公司绥宁路 268号厂房租赁的关联交易议案》《关于 上海置信电气股份有限公司与上海日港 置信非晶体金属有限公司的日常关联交 易议案》《关于召开2007年度股东大会 的议案》
第三届董事会 第十一次会议	2008 年3 月26日	选举包辰震先生为公司第三届董事会副 董事长	上海证券报	2008年3月 27日
第三届董事会 第十二次会议	2008 年4 月21日	《上海置信电气股份有限公司2008 年 第一季度报告》
第三届董事会 第十三次会议	2008 年7 月10日	《公司使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》 《上海置信电气股份有 限公司关于为控股子公司提供担保的议 案》	上海证券报	2008年7月 11日
第三届董事会 第十四次会议	2008 年7 月25日	《上海置信电气股份有限公司关于控股 股东及关联方资金占用问题的自查报 告》 《上海置信电气股份有限公司关于公 司治理专项活动整改情况的说明》 《上海 置信电气股份有限公司收购上海日港置 信非晶体金属有限公司60%股权的议 案》 《关于召开上海置信电气股份有限公 司2008年第一次临时股东大会的议案》	上海证券报	2008年7月 26日
第三届董事会 第十五次会议	2008 年8 月14日	《上海置信电气股份有限公司关于为控 股子公司福建和盛置信非晶合金变压器 有限公司提供担保的议案》	上海证券报	2008年8月 15日
第三届董事会 第十六次会议	2008 年8 月25日	《公司2008年半年度报告及摘要》《关 于公司租赁上海置信（集团）有限公司 虹桥路2239 号办公用房的关联交易议 案》《公司为控股子公司提供担保的议 案》	上海证券报	2008年8月 26日
第三届董事会 第十七次会议	2008 年9 月4日	《公司内部控制制度自我评估报告》 《公 司为控股子公司江苏帕威尔置信非晶合 金变压器有限公司提供担保的议案》	上海证券报	2008年9月 5日
第三届董事会 第十八次会议	2008 年10 月24日	《上海置信电气股份有限公司二○○八 年第三季度报告》
第三届董事会 第十九次会议	2008 年12 月23日	《公司为控股子公司江苏帕威尔置信非 晶合金变压器有限公司提供担保的议 案》	上海证券报	2008 年12 月24日

1、上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于二○

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○八年四月二十一日以通讯方式召开。会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名,会议审 议并通过了《上海置信电气股份有限公司 2008 年第一季度报告》的议案,本议案表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于二○ ○八年十月二十四日以通讯方式召开。会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名,会议审 议并通过了《上海置信电气股份有限公司二○○八年第三季度报告》，本议案表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

（1）公司 2007 年度利润分配和资本公积金转增股本方案于 2008 年 3 月 26 日召开的 公司 2007 年年度股东大会审议通过，股东大会决议公告于 2008 年 3 月 27 日刊登在《上海 证券报》上。

公司利润分配方案执行情况：公司 2007 年度股东大会审议通过了公司 2007 年度利润 分配方案，2008 年 4 月 5 日公司在《上海证券报》刊登了“上海置信电气股份有限公司 2007 年度分红派息实施公告”，公司以 2007 年末总股本 20623.5 万股为基数，向全体股东发送每 10 股 0.6 元的现金红利,共计派发 1237.41 万元的红利。以 2007 年末总股本 20623.5 万股为 基数，向全体股东发送每 10 股 5 股的红股,共计派发 10311.75 万股的红股。实施上述利润分 配方案后，公司剩余未分配利润 339105.24 元结转下一年度。同时，以公司 2007 年末总股 本 20623.5 万股为基数，以资本公积向股东每 10 股转增 5 股，共计转增 10311.75 万股的股 本。实施上述利润分配和资本公积金转增股本的方案后，公司总股本调整为 41247 万股。 报告期内，公司 2007 年度利润分配和资本公积金转增股本方案已实施完毕，股权登记 日为 2008 年 4 月 23 日；除权（除息）日为 2008 年 4 月 24 日；新增可流通股上市日为 2008 年 4 月 25 日；现金红利发放日为 2008 年 4 月 29 日。

（2） 公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了公司收购上海日港置信非晶体金属 有限公司 60%股权的议案 2007 年度增发符合条件的议案,公司已于 2008 年 10 月完成了上 述收购。

3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所的要求，认真履行职责，高度 重视公司年度财务报告审计工作。

审计委员会于 2009 年 1 月 19 日在审核了公司编制的财务会计报表后，认为公司编制 的 2008 年度财务报表基本反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的财务状况和 2008 年度的经 营成果及现金流量情况，同意以此财务会计报表为基础进行 2008 年度财务审计。

审计委员会于 2009 年 1 月 19 日审核了上海上会会计师师事务所置信电气项目审计小 组出具的《置信电气 2008 年度年报审计的安排及主要事项》，同意审计小组对公司 2008 年 度财务报告审计的有关安排。并要求公司聘请的会计师事务所严格按照《中国注册会计师执 业准则》要求开展审计工作，审计过程中若发现重大问题应及时与董事会审计委员会沟通。 在会计师事务所审计过程中，审计委员会对审计工作进行了一次督促，要求上海上会会 计师事务所严格按照审计计划安排审计工作，确保在约定时间内提交审计报告初稿。会计师 事务所出具初审结果后，董事会审计委员会于 2009 年 4 月 14 日再次审阅了公司财务会计报 表，与审计注册会计师就初审意见进行沟通，同意初审的有关结果，并要求会计师事务所对 所完成的工作进行进一步的复查。

公司 2008 年度审计报告于 2009 年 4 月 22 日正式完成，审计委员会于 4 月 22 日召开

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了会议，对公司 2008 年度会计报告进行表决，形成如下决议：（1）对年审注册会计师对公 司 2008 年度财务会计报表出具的审计意见无异议，一致同意将上海上会会计师事务所审计 的公司 2008 年年度财务会计报表提交公司董事会审议；（2 ）同意续聘上海上会会计师事 务所为公司 2009 年会计审计机构。

审计委员会在公司 2008 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立 性。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

根据中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规和公司有关管理制度的规定，薪酬与 考核委员会对 2008 年度公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核，并 发表意见如下：2008 年度，公司董事、监事及高级管理人员披露的薪酬情况符合公司有关 薪酬管理制度，没有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情况发生。

(五) 利润分配或资本公积金转增股本预案

以 2008 年末总股本 41247 万股为基数，向全体股东发送每 10 股 0.5 元的现金红利,共计 派发 2062.35 万元的红利。同时，以 2008 年末总股本 41247 万股为基数，向全体股东发送 每 10 股 2 股的红股,共计派发 8249.4 万股的红股。实施上述利润分配方案后，公司剩余未分 配利润结转下一年度。

同时，以公司 2008 年末总股本 41247 万股为基数，以资本公积向股东每 10 股转增 3 股，共计转增 12374.1 万股的股本。

实施上述利润分配和资本公积金转增股本的方案后，公司总股本调整为 61870.5 万股。

(六) 公司前三年分红情况：

		单位：元 币种：人民币 分红年度的净利润 比率(%) 15,701,831.62 203.36 67,967,498.79 58.73 177,313,893.12 6.98	单位：元 币种：人民币 分红年度的净利润 比率(%) 15,701,831.62 203.36 67,967,498.79 58.73 177,313,893.12 6.98
分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度的净利润	比率(%)
2005	31,932,000	15,701,831.62	203.36
2006	39,915,000	67,967,498.79	58.73
2007	12,374,100	177,313,893.12	6.98

以上工作报告，请予审议。

上海置信电气股份有限公司

董事会

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上海置信电气股份有限公司2008 年度监事会工作报告

报告人：监事长金雅明

各位股东：

受公司监事会委托，我向股东大会作 2008 年监事会工作报告，请予审议。

2008 年度公司监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》及有关法规 和《公司章程》要求，谨慎、诚实地履行了自己的职责；依法独立行使职权， 以保证公司规范运作，维护本公司利益，维护股东利益。监事会对公司长期发 展规划、重大发展项目、公司的生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管 理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。报告期 内，公司召开了五次监事会会议，分别为第三届监事会第六次会议到第三届监 事会第十次会议，现将监事会一年的主要工作内容报告如下： 一、监事会会议情况及决议内

1、上海置信电气股份有限公司第三届监事会第六次会议于 2008 年 3 月 3 日召开。会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。监事会审议并通过了《上海 置信电气股份有限公司 2007 年度监事会工作报告》、《上海置信电气股份有限公 司 2007 年年度报告及摘要》、《上海置信电气股份有限公司董事、监事薪酬管理 办法》、《上海置信电气股份有限公司内部控制制度自我评估报告》、《关于上海置 信非晶合金变压器有限公司与上海置信（集团）有限公司绥宁路 268 号厂房租赁 的关联交易议案》、《关于上海置信电气股份有限公司与上海日港置信非晶体金属 有限公司的日常关联交易议案》、《关于召开 2007 年度股东大会的议案》。

2、上海置信电气股份有限公司第三届监事会第七次会议于二○○八年四月 二十一日召开。会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名，本次会议通过如下决 议《上海置信电气股份有限公司 2008 年第一季度报告》。

3、上海置信电气股份有限公司第三届监事会第八次会议于二○○八年七月 十日召开。会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名，会议审议并通过了《公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《上海置信电气股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的议案》

4、上海置信电气股份有限公司第三届监事会第九次会议于 2008 年 8 月 25 日召开。会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名,会议审议并通过了《公司 2008 年半年度报告及摘要》《关于公司租赁上海置信（集团）有限公司虹桥路 2239 号办公用房的关联交易议案》《公司为控股子公司江苏帕威尔置信非晶合金变压

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器有限公司提供担保的议案》

5、上海置信电气股份有限公司第三届监事会第十次会议于 2008 年 10 月 24 日召开。会议应出席监事 4 名，实际出席监事 4 名,会议审议并通过了《公司 2008 年第三季度报告全文及正文》《关于推荐王惠瑛女士担任公司第三届监事会监事 候选人的议案》

二、公司监事会对以下事项发表独立意见如下：

1、依法运作情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、 董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级 管理人员的执行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。通过上述监 督工作，公司监事会认为，公司依照国家法律法规及公司《章程》的规定，建 立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度。报告期内，公司严格按照国家 有关法律法规和公司《章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事 规则和决议程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司 《章程》的有关规定。未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反 法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度比较完善， 保证了公司资产安全和高效。

2、公司财务情况

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查了解，认为公司 2008 年度财务结构合理，财务状况良好。上海上会会计师事务所出具的标准无 保留意见审计报告及对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司 2008 年度 财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司于 2007 年通过公开增发募集资金 30,592.77 万元，已累计使用 14000 万元，其中本年度已使用 140,000,000 元， 经公司保荐机构同意，经公司第三届 董事会第九次会议决议批准，公司在 2008 年 5 月 20 日以前使用 3,000 万元闲置 募集资金暂时补充流动资金。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司已以 自有资金归还了上述暂借的募集资金。经公司第三届董事会第十三次会议决议批 准，公司在 2009 年 1 月 10 日以前使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资 金。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有资金归还。截至报告 期末，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。公司对募集资金的管理符 合公司《募集资金管理办法》和相关法律法规的要求。

4、 资产收购和出售情况。

报告期内，本公司出资 33768.96 万元，向汇盈投资发展有限公司收购上海 日港置信非晶体金属有限公司 60%的股权，收购完成后，本公司持有上海日港置

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信非晶体金属有限公司 100%的股权。

监事会认为报告期内公司收购、出售资产行为审批程序合法、价格合理、决 策有效，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为， 并有利于公司资源整合，符合公司发展战略。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司所进行的关联交易遵循了公开、公平和公正的原则，经 过了相关权力机构的批准，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司 章程》的规定，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行了法定 信息披露，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。

6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

上海上会会计师事务所为本公司 2008 年财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告。

7、 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司未披露过 2008 年度的盈利预测或经营计划。

• 8、股东大会决议执行情况

公司监事会成员列席了公司 2008 年度历次董事会会议和历次股东大会， 对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案内容均没有异议。公司监事会对 股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会 的有关决议。

以上工作报告，请予审议。

上海置信电气股份有限公司

监事会

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上海置信电气股份有限公司2008 年度财务决算报告

报告人：董事、总经理杨骥珉

各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会报告关于公司2008 年度财务决算报告， 请予审议。

公司2008 年度主要会计数据和财务指标完成情况如下：

• 1、实现主营业务收入人民币1,595,724,838.81 元，与上年同期相比增长了26.82%；

• 2、实现利润总额人民币285,563,809.36 元，与上年同期相比增长了27.37%；

• 3、实现净利润人民币211,466,263.62 元，与上年同期相比增长了19.26%；

• 4、截止2008 年末，公司总资产为人民币1,771,286,587.20 元；

• 5、截止2008 年末，公司股东权益（不含少数股东权益）合计人民币942,015,938.39

元；

• 6、公司2008 年度全面摊薄每股收益人民币0.51 元；

• 7、截止2008 年末公司每股净资产2.28 元；

• 8、公司2008 年度全面摊薄净资产收益率22.45％；

• 9、公司2008 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率22.36％。

以上报告，请予审议。

上海置信电气股份有限公司

董事会

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上海置信电气股份有限公司2008 年度利润分配的提案

报告人：董事、总经理杨骥珉

各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会报告关于公司2008 年度利润分配的提案， 请予审议。

2008 年度经上海上会会计师事务所有限公司审计，母公司全年实现税后净 利润为180,767,416.74 元；根据2008 年度母公司税后利润，按照《公司章程》 的规定，提取10%的法定盈余公积，计为 18,076,741.67 元；母公司于2008 年 10 月对日港置信长期股权投资的核算方法由按权益法变更为按成本法核算，并 对2007 年度财务报表进行了追溯调整，调减未分配利润47,708,995.27 元，截 至2008 年末，母公司可分配利润为115,320,785.51 元，资本公积为 197,967,078.92 元。

2008 年度，公司拟进行如下利润分配和资本公积金转增股本的方案：

以2008 年末总股本41247 万股为基数，向全体股东发送每10 股0.5 元的现 金红利,共计派发2062.35 万元的红利。同时，以2008 年末总股本41247 万股为 基数，向全体股东发送每10 股2 股的红股,共计派发8249.4 万股的红股。实施 上述利润分配方案后，公司剩余未分配利润结转下一年度。

同时，以公司2008 年末总股本41247 万股为基数，以资本公积向股东每10 股转增3 股，共计转增12374.1 万股的股本。

实施上述利润分配和资本公积金转增股本的方案后，公司总股本调整为 61870.5 万股。

如股东大会通过本次利润分配议案，提请股东大会授权根据本次利润分配和 资本公积金转增股本情况公司章程和注册资本进行修订。

以上2008 年度利润分配的提案，请予审议。

上海置信电气股份有限公司

董事会

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关于上海置信电气股份有限公司2008 年度报告及摘要的提案

报告人：董事、总经理 杨骥珉

各位股东：

公司 2008 年度报告及摘要已刊登在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及上海证券报，请各位股东审议。

上海置信电气股份有限公司 董事会

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关于续聘上海上会会计师事务所有限公司 担任公司2009 年度审计机构的提案

报告人：董事、总经理 杨骥珉

各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会报告关于公司续聘会计师事务所的提案，请 予审议。

上海上会会计师事务所有限公司作为公司 2009 年度审计机构，公司对其工作能 力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意，故拟继续聘请上海上会会计师事务所 有限公司作为本公司 2009 年度审计机构，为本公司进行会计报表审计及其他相关 的咨询服务。

以上提案，请予审议。

上海置信电气股份有限公司 董事会

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关于选举李力、邢峻先生担任公司董事的提案

报告人：董事、总经理 杨骥珉

各位股东：

公司董事张仁坤先生和董事杨铿先生由于年龄原因，为了有利于公司长远 发展，促进公司管理队伍年轻化，特向公司董事会提出不再担任公司董事和副总 经理的请求。公司董事会尊重张仁坤先生和杨铿先生的决定，并对张仁坤先生和 杨铿先生在担任本公司董事期间为本公司所作出的巨大贡献表示衷心的感谢！

经征询各有关方面意见后，公司董事会拟推荐李力先生和邢俊先生担任公 司董事。

以下为李力先生和邢俊先生的基本情况简历：

李力，男，1966 年3 月出生，汉族，历任上海华通开关厂 设计科 设计员、 上海KB 电气成套有限公司项目工程师、上海ABB 变压器有限公司商务分部经理、 ABB 中国有限公司上海代表处销售经理、区域经理、江苏帕威尔电气有限公司营 销总监、上海置信电气股份有限公司销售公司副总经理

邢峻，男，1970 年10 月出生，工程师，中国共产党党员，历任上海变压 器厂计算机科科长助理、副科长、上海变压器厂企业管理、质量管理办公室副主 任厂长办公室副主任、上海置信变压器有限公司技术科设计工程师、总经理办公 室副主任、主任、上海日港置信非晶体金属有限公司总经理。

以上提案，请予审议。

上海置信电气股份有限公司

董事会

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关于选举王惠瑛女士、李经纬先生担任公司监事的提案

报告人：监事长金雅明

各位股东：

公司股东上海国有资产经营有限公司原持有公司12145000 股无限售流通 股。近期，上海国有资产经营有限公司将其持有的上述股票全部转让予东方国际 （集团）有限公司，目前，股权转让手续已经办理完成。鉴于此，公司第三届监 事会监事孙宜女士向公司提交了辞职信，辞去公司第三届监事会监事职务。

经公司第三届监事会第十次会议决议，监事会推荐王惠瑛女士为公司第三届 监事会监事候选人，王惠瑛女士简历如下：

王惠瑛，女，1954 年2 月出生，本科学历，高级经济师，中共党员。

历任东方国际（集团）有限公司人力资源部副部长、党委工作部部长、工会 副主席、监事会办公室副主任、董监事管理部副部长、东方国际集团上海市家用 纺织品进出口有限公司党委书记、副总经理。

现任东方国际（集团）有限公司董监事管理部部长、东方国际集团上海利泰 进出口有限公司监事长、东方国际集团上海纺织品进出口公司监事长、东方国际 集团上海荣恒国际贸易有限公司监事长、东方国际集团上海市对外贸易有限公司 监事、上海国际服务贸易（集团）有限公司监事、上海市机械成套（有限公司） 监事、上海松江出口加工区海欣开发有限公司监事

公司监事林立君女士因为个人原因，向公司提交了辞职信，请求辞去公司第 三届监事会监事职务。经公司第三届监事会第十二次会议审议，监事会拟推荐李 经纬先生为公司第三届监事会监事候选人，李经纬先生简历如下：

李经纬，男，1983 年8 月出生，本科学历，目前担任上海置信（集团）有 限公司财务

以上提案，请予审议。

上海置信电气股份有限公司 监事会

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上海置信电气股份有限公司章程修正案

报告人：董事、总经理 杨骥珉

各位股东：

根据《公司法》、中国证监会 2006 年颁布的《上市公司章程指引》的有关 规定和公司经营管理的需要，和中国证券监督管理委员会下发的《关于修改上市 公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第 57 号）要求， 为进一步明确公司利润分配政策，公司现修改 《公司章程》的相应条款：

1、《公司章程》原第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股 利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司经营活动现金流量连续 两年为负时不进行高比例现金分红。

现修改为：

“公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视 对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取 现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

以上章程修正案，请审议。

上海置信电气股份有限公司 董事会

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